黄某;某某;新疆某城市建设工程有限公司;周某;买卖合同纠纷二审民事判决书

新疆维吾尔自治区和田地区中级人民法院 民事判决书 （2025）新32民终1320号 上诉人（原审被告）：新疆某城市建设工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区图木舒克市。 法定代表人：陈某甲，系公司董事长兼财务负责人。 委托诉讼代理人：马某，该公司安全质量部副部长。 委托诉讼代理人：***，新疆智瑞律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黄某，女，1977年2月2日出生，住新疆维吾尔自治区和田市。 委托诉讼代理人：***，新疆玉山律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：周某，男，1981年12月5日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 被上诉人（原审被告）：***，男，1975年8月8日出生，住福建省宁德市。 上诉人新疆某城市建设工程有限公司（以下简称某城市建设公司）与被上诉人黄某、周某、***买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区和田市人民法院（2025）新3201民初1804号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2025年10月20日公开开庭进行了审理。上诉人某城市建设公司的委托诉讼代理人马某、***，被上诉人黄某的委托诉讼代理人***、被上诉人***到庭参加诉讼。被上诉人周某无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 某城市建设公司上诉请求：1.依法撤销（2025）新3201民初1804号民事判决第一项、第二项；2.依法驳回被上诉人黄某的诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费及邮寄送达费由被上诉人黄某承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清，适用法律错误，程序违法。一审判决认定双方买卖合同关系成立是错误的，上诉人某城市建设公司与被上诉人黄某之间的买卖合同关系不能成立。一审判决以被上诉人黄某提供的《材料购销合同》作为认定买卖合同关系成立的依据，但该合同在一审中某城市建设公司提出进行司法鉴定申请，理由是该合同上的印章不是某城市建设公司的印章，该印章系伪造的；而一审法院却做出印章鉴定不予准许的决定，剥夺了某城市建设公司的诉讼权利；同时一审又以购销合同作为认定双方买卖合同成立的证据，如果经过司法鉴定查明印章是假的，那么一审判决认定的买卖合同关系就不能成立。由于一审法院没有进行司法鉴定，导致该事实就无法查明，但从黄某提供的购销合同上可以明显看出该合同非某城市建设公司的印章，所以双方之间的买卖合同不能成立。二、本案黄某的主体不适格。首先购销合同至今没有查明真伪就不能作为证据使用，其次某城市建设公司的付款是给乌鲁木齐市某电线电缆有限公司，不是支付给黄某或和田市某电线电缆，因此黄某的主体不适格。三、本案某城市建设公司的主体也不适格，一审中黄某一直称其是找周某和***进行商谈供货事宜，而周某和***不是我公司的工作人员，但一审仍然是以购销合同作为依据认定某城市建设公司为合同主体，由于该购销合同是假的，其与某城市建设公司之间没有任何合同关系，所以某城市建设公司的主体不适格。四、本案认定货款的金额及逾期付款利息是错误的，黄某提供的供货单均没有某城市建设公司的工作人员，同时供货单是某电线电缆供销部也不是黄某的和田市某电线电缆，这些证据不能证明是黄某供货及供货的数量，因此一审认定的货款金额是错误的。由于供货金额认定错误，导致逾期付款问题就不能成立，所以逾期付款利息也不成立，所以判决就是错误的。五、本案诉讼时效已经超过，根据黄某在起诉状中称最后付款时间为2020年底，而本案起诉是在2024年12月，诉讼时效早已超过。一审判决却以黄某一直向某城市建设公司催要，但某城市建设公司从未接到黄某的催要电话或短信等，因此本案不存在诉讼时效中断的情形，本案的诉讼时效已经超过，所以应当驳回黄某的全部诉讼请求。六、本案程序严重违法，一审中某城市建设公司向法院提出书面司法鉴定申请，而一审法院却剥夺了某城市建设公司司法鉴定的权利。同时在一审判决书中却不断使用某城市建设公司质疑的《材料购销合同》，由于《材料购销合同》存疑就不能作为定案的依据。一审法院一方面剥夺某城市建设公司诉讼权利，一方面又用存疑的证据作为定案依据，程序违法。 黄某辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序正当。黄某在一审中提供的《材料购销合同》、对账单、微信聊天记录、催款记录等可以证明双方买卖关系成立。即使《材料购销合同》印章是假的，也不影响双方之间买卖关系成立。 ***辩称，其是项目材料员，是职务行为，法律行为应由项目承包人承担。其在周某承包的某城市建设公司承建的项目中担任材料员一职，核心职责是项目采购、对接供应商、确认收货单等，本案的材料均用于涉案的某城市建设公司的项目，其在职责范围内的签收行为是职务行为，材料支付责任应由周某、某城市建设公司承担。至于某城市建设公司说的使用材料者和票据的名称不符，在履行过程中可能存在关联公司和指定供货商的情况，货物实际上使用在涉案的项目上，不能以公司内部的法律关系错乱否认实际供货商的存在。其不是合同相对方，不应该承担付款责任。其未从在材料中赚取中间费。综上，材料支付责任应由周某和某城市建设公司承担。 被上诉人周某经依法传唤未到庭，亦未提交书面答辩意见，视为放弃答辩权利。 黄某向一审法院提出诉讼请求：1.判令某城市建设公司向黄某支付货款852,190元；2.判令某城市建设公司向黄某支付自2021年1月1日至2024年12月1日迟延给付货款利息122,655元。以上本息合计：974,845元；3.判令周某、***对未支付货款852,190元承担连带责任；4.判令周某、***对迟延给付利息122,655元承担连带责任；5.判令某城市建设公司、周某、***以852,190元为基数按银行同期LPR3.65%向黄某连带支付2024年12月2日起至货款履行完毕之日止期间的迟延给付利息；6.本案案件受理费、诉讼保全保险费、保全费等费用由某城市建设公司、周某、***负担。 一审法院查明，黄某系原和田市某电线电缆的经营者，于2017年10月31日登记注册，已于2021年5月25日注销。2020年4月8日，和田市某电线电缆(供方、甲方）与某城市建设公司（需方、乙方）签订《材料购销合同》，合同约定货物名称、型号规格、数量、金额均以按发货清单现场收货人员签字单据为准；甲方负责将货物运至乙方指定地点，运费由乙方负责；付款方式为按约结算，当月欠款供货金额不得超过200,000元，如欠款金额超过200,000元，乙方必须提前付款。支付方式以电汇、银行转账支付，结算金额以实际签收提货单为准，所有材料不含税价。乙方所需的工程有限材料货款需在2020年底前结清。黄某按照某城市建设公司的需求，将货物分别运送至其公司承建的某保障性住房安居工程（二期)建设项目、某双语寄宿制学校建设项目、某消防站建设项目，总货款为1,301,441元。某城市建设公司向黄某指定的案外人公司于2020年5月31日支付货款200,000元，2020年9月30日支付货款249,251元，共计449,251元。和田市某电线电缆通过乌鲁木齐市某铜业线缆有限公司、和田市某电器开关厂向某城市建设公司提供新疆增值税专用发票。 另查明，某城市建设公司将承建的某双语寄宿制学校建设项目（施工）项目、某保障性安居工程（二期）建设项目、某消防站项目转包给周某进行管理，周某在承包期间临时聘用***为施工管理人员，并负责接收施工材料。 一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案中，案涉买卖合同关系发生在2020年4月份，因未付货款状态持续至民法典施行后，故应适用《中华人民共和国民法典》。 本案争议焦点为：一、双方之间是否存有买卖合同关系；二、如何确认合同相对人；三、如何认定欠付款项金额；四、本案是否超过诉讼时效。 争议焦点一，双方之间是否存有买卖合同关系。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，双方于2020年4月8日签订《材料购销合同》，根据黄某提供的与***之间的微信聊天记录显示，黄某按照某城市建设公司的需求将货物送至指定的工地，某城市建设公司验收货物并签字，某城市建设公司向黄某指定的案外人公司于2020年5月31日支付货款200,000元，2020年9月30日支付货款249,251元，共计449,251元。故双方之间的买卖合同关系成立。依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面、及时、诚信履行合同义务。 争议焦点二，如何确认合同相对人的问题。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”本案中，从合同的订立和履行过程来看，第一，案涉合同相对人为黄某与某城市建设公司，黄某依约向某城市建设公司供应货物，某城市建设公司也向黄某支付货款，黄某与某城市建设公司签订的《材料购销合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。第二，***非某城市建设公司的员工，也不具备其公司的相关授权，但是基于已生效判决书认定，***系某城市建设公司承建的项目临聘的现场管理人员，故黄某有理由相信***有代理权外观，黄某向工地供应案涉货物时不知道***无权代理且无过失，故***的代理行为后果应当由某城市建设公司承担。 关于某城市建设公司抗辩称，《材料购销合同》中的公司印章系伪造，对真实性提出质疑，并提出印章鉴定申请的问题。第一，《材料购销合同》并非是认定双方存有买卖合同关系的唯一标准，应该结合全案实际情况综合认定。本案中，黄某将货物运送至某城市建设公司承建的项目工地，某城市建设公司根据黄某提供的对账单向黄某支付货款449,251元，故无论该《材料购销合同》中某城市建设公司的公章是否是真实的，双方已经符合了买卖合同关系的基本要件，黄某提供的材料购销合同、对账单及微信聊天记录、销售提货单、催款记录等证据形成完整的证据链，故双方之间的买卖合同关系成立。第二，根据《最高人民法院民法典合同编号通则司法解释理解与适用》第二十二条规定第一款“法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义定力合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。”的规定，本案中，***的代理行为的后果应当由某城市建设公司承担。黄某提供的微信聊天记录显示，***通过微信向黄某发送《材料购销合同》要其签字确认，《材料购销合同》合法有效，某城市建设公司其抗辩意见不予采纳，且对印章鉴定申请不予准许。 争议焦点三，如何认定欠付款项金额。根据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”的规定，本案中，双方之间的买卖合同关系成立。黄某依约履行了供货义务，某城市建设公司应当全面履行付款义务，现某城市建设公司仅支付货款449,251元后，剩余货款852,190元至今未付，属违约。故某城市建设公司应承担合同义务，向黄某支付剩余货款852,190元。黄某提供的某城市建设公司拖欠货款的证据充分，应予以采信，黄某主张某城市建设公司支付货款852,190元的诉求，具有事实及法律依据，应予以支持。 关于逾期付款利息122,655元的问题。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，本案中，某城市建设公司逾期未履行支付剩余货款，属违约，故某城市建设公司应承担违约责任。双方签订的《材料购销合同》对违约责任没有约定，故酌定某城市建设公司承担支付逾期付款利息（计算方式为：以剩余货款852,190元为基数，自起诉之日即2025年3月4日起算至实际支付之日止，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR即3.10%计算)超出部分没有事实及法律依据，应不予支持。 关于周某、***应否承担连带责任的问题。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款关于“连带责任，由法律规定或者当事人约定。”的规定，认定连带责任必须有明确的法律规定或合同约定为基础。本案中,《材料购销合同》并未对被告周某、***承担连带责任进行约定，据此，根据合同相对性原则，周某、***不是案涉买卖合同的相对人，不应承担该合同责任。黄某该项诉求，没有事实及法律依据，不予支持。 争议焦点四，本案是否超过诉讼时效的问题。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”的规定，本案中，双方之间的买卖交易发生在2020年，但黄某一直催要某城市建设公司支付货款，故本案诉讼时效未超过。 周某、***经依法传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 综上，黄某具有事实及法律依据的部分诉求，应予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款、第一百八十八条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十二条、第五百九十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院民法典合同编号通则司法解释理解与适用》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，遂判决：一、新疆某城市建设工程有限公司于判决生效后三十日内向黄某支付货款852,190元；二、新疆某城市建设工程有限公司于判决书生效后三十日内向黄某支付逾期付款利息（以总欠款852,190元为基数，自起诉之日即2025年3月4日起算至实际支付之日止，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR即3.10%计算)；三、驳回黄某的其他诉讼请求。案件受理费13,548.45，由黄某负担1,704.65元，由新疆某城市建设工程有限公司负担11,843.80元。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。 对当事人二审争议的事实，本院认定的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，根据庭审查明的事实和各方当事人的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：1.某城市建设公司、黄某主体是否适格的问题及本案诉讼时效是否已过。2.涉案的货款、利息以及责任承担主体的认定。3.某城市建设公司提出的鉴定申请是否应予准许的问题。 针对争议焦点一。经查，案涉《材料购销合同》系由周某以某城市建设公司的名义与原和田市某电线电缆签订，且合同上盖有某城市建设公司印章，而原和田市某电线电缆于2017年10月31日登记注册，已于2021年5月25日注销。截止本案起诉时，原和田市某电线电缆已处于注销状态，而黄某作为原和田市某电线电缆的实际经营者，与本案存在直接利害关系，其具备适格的主体资格，某城市建设公司作为案涉合同的相对方，亦具备适格的主体资格。 关于本案诉讼时效是否已过的问题。经查，案涉《材料购销合同》系周某手持盖有某城市建设公司公章的合同与原和田市某电线电缆签订，而案涉工程系由某城市建设公司中标承建，并以内部承包的方式将案涉工程转包给周某进行施工，***系周某雇佣人员，其职责系负责在案涉工程工地上接收材料。根据黄某提供的与***之间的微信聊天记录显示，合同签订后，在履行供货过程中，黄某按照约定将需求的货物送至指定的工地，***负责对接并签收货物。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理的行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”的规定，本案中，黄某作为供货方，基于对合同盖章、项目中标、接受货物等情况的合理信赖，有充分理由相信周某、***的行为是代表某城市建设公司的职务行为。根据黄某与***的微信聊天记录，黄某一直向***催要某城市建设公司拖欠的货款，***表示工程款还未到账，该事实***庭审中予以认可。故本案诉讼时效未超过。 针对争议焦点二。案涉《材料购销合同》上盖有某城市建设公司印章，而印章真伪并非合同效力的唯一决定因素，更取决于行为人是否具有代理权表象及相对人是否善意无过失。根据《最高人民法院民法典合同编号通则司法解释理解与适用》第二十二条第一款“法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义定力合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。”的规定，本案中，案涉工程系由某城市建设公司中标承建，黄某向案涉工程提供工程建材，依约履行了供货义务，而案涉工程最终受益方亦是某城市建设公司，无论公章是否真实，均不能否认黄某已履行完毕供货义务的客观事实。经查，某城市建设公司根据黄某提供的对账单向黄某指定的案外人公司于2020年5月31日支付货款200,000元，2020年9月30日支付货款249,251元，共计449,251元，而黄某亦通过乌鲁木齐市某铜业线缆有限公司、和田市某电器开关厂向某城市建设公司提供等额的新疆增值税专用发票。据此，可以认定双方符合买卖合同关系的基本要件。如前所述，在黄某已尽到合理审查义务且善意无过失的情况下，而周某、***的行为又具有表见代理的权利外观表象，黄某有理由相信周某、***的行为是以某城市建设公司的名义对外实施的民事法律行为，该行为产生的法律后果应由某城市建设公司承担。案涉《材料购销合同》中并未对周某、***承担连带责任进行约定，根据合同相对性原则，周某、***不是案涉买卖合同的相对人，故周某、***不应承担该合同责任。本案中，黄某通过微信向***发送案涉工程的送货单，经确认总货款为1,301,441元，某城市建设公司已支付449,251元，故剩余货款应为852,190元（1,301,441-449,251=852,190）。关于黄某主张逾期付款利息122,655元的问题。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，本案中，某城市建设公司逾期未履行支付剩余货款已构成违约，故应承担违约责任。而双方签订的《材料购销合同》对违约责任没有约定，一审法院酌定某城市建设公司承担支付逾期付款利息以剩余货款852,190元为基数，自起诉之日即2025年3月4日起算至实际支付之日止，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR即3.10%计算的处理结果并无不当，应予维持。故案涉剩余货款852,190元及利息应由某城市建设公司承担。 针对争议焦点三。如前所述，案涉《材料购销合同》系由周某以某城市建设公司的名义与原和田市某电线电缆签订，合同上加盖有某城市建设公司印章。庭审中，某城市建设公司辩称其公司已将案涉工程内部承包给周某进行施工，应由周某承担付款责任。但案涉工程系由某城市建设公司中标承建，黄某提供的建材亦是用于案涉工程项目中，某城市建设公司系最终受益方，某城市建设公司与周某之间内部承包事项属于内部约定，而内部约定不能对抗善意第三人是保障交易安全、维护市场秩序的重要法律原则。无论《材料购销合同》上的公章是否真实，均无法否认黄某已履行完毕供货义务的客观事实，故某城市建设公司应承担案涉剩余货款的给付责任。鉴于此，某城市建设公司申请对印章进行真伪鉴定亦无必需，故对其鉴定申请不予准许。 综上所述，新疆某城市建设工程有限公司上诉请求及理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12,321.90元，由上诉人新疆某城市建设工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员阿布地卡地尔·托合提 审判员*** 二〇二五年十二月十二日 书记员***