新疆某某国豪建设工程有限公司麦盖提县分公司、新疆某某国豪建设工程有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院 民事判决书 （2025）新31民终131号 上诉人（原审被告）：新疆某某国豪建设工程有限公司麦盖提县分公司，住所地新疆维吾尔自治区麦盖提县。 负责人：陈某，系该公司总经理。 上诉人（原审被告）：新疆某某国豪建设工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区沙湾市。 法定代表人：***，系该公司执行董事兼总经理。 两上诉人共同委托诉讼代理人：邓某，男，1972年6月28日出生，汉族，系分公司员工，住新疆维吾尔自治区疏勒县。 被上诉人（原审原告）：麦盖提县某某农机有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区麦盖提县。 法定代表人：高某，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，新疆正嘉律师事务所律师。 上诉人新疆某某国豪建设工程有限公司麦盖提县分公司（以下简称某某国豪麦盖提分公司）、新疆某某国豪建设工程有限公司（以下简称某某国豪公司）因与被上诉人麦盖提县某某农机有限责任公司（以下简称某某农机公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区麦盖提县人民法院（2024）新3127民初1613号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月10日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。上诉人某某国豪麦盖提分公司、某某国豪公司的委托诉讼代理人邓某，被上诉人某某农机公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人某某国豪麦盖提分公司、某某国豪公司上诉请求：一、依法撤销(2024)新3127民初1613号民事判决书；二、请求二审法院查明案件事实，依法改判；三、本案一审、二审的诉讼费由被上诉人承担。不付金额为315843.60元。事实与理由:一、一审法院认定事实错误上诉人与被上诉人之间不存在事实上的买卖合同关系。被上诉人称2018年11月1日与上诉人补签《供销合同》，该《供销合同》系被上诉人伪造。从该合同内容上看，被上诉人提供的是玻璃钢消防水池的材料，而在麦盖提新建第四中学消防水池项目中，上诉人在该项目中使用的是混凝土材质的消防水池。从该合同的形式上看，合同中所加盖的上诉人总公司的公章，与常理不符也与总公司的备案公章不符。上诉人在日常经营管理、对外签订合同中，都加盖自己公司的(新疆某某国豪建设工程有限公司麦盖提县分公司)公章，不会加盖千里之外的总公司的公章。本案中五个化粪池使用的玻璃钢，上诉人与被上诉人并没有达成买卖合意，被上诉人也未实际履行合同，《送货单》上没有上诉人的盖章确认，《送货单》中所载的材料上诉人也并未使用过。另外消防水池使用的玻璃钢与化粪池使用的玻璃钢强度、耐腐蚀性以及规格都是有所不同。故，一审法院认定事实错误，上诉人与被上诉人之间不存在事实上的买卖合同关系，被上诉人向上诉人主张货款没有事实和法律依据。二、一审法院证据采信错误。***的《谈话笔录》涉嫌虚假陈述。***的身份为麦盖提县教育局项目办工作人员，麦盖提县教育局将工程发包给新疆某某国豪建设工程有限公司麦盖提县分公司，由新疆某某国豪建设工程有限公司麦盖提县分公司负责人承建，材料的购买、施工、货物接收、货款的结算都是由新疆某某国豪建设工程有限公司麦盖提县分公司完成的。***只是甲方项目办工作人员，施工现场他从未去过，五个化粪池使用的材料为玻璃钢，但玻璃钢购买于哪一家供货商***是不知情的。玻璃钢属于种类物而非特定物，五个化粪池所以使用的玻璃钢是哪家或者哪几家供货商供应的，***仅凭肉眼观察五个正在使用的化粪池就能确定是被上诉人供的货，这显然与常理不符，故***涉嫌虚假陈述。在一审庭审中，被上诉人对五个化粪池所使用玻璃钢的型号、大小尺寸、规格等基本信息根本回答不出来，由此可知玻璃钢根本不是被上诉人提供的。三、上诉人与被上诉人从未达成过买卖玻璃钢的合意，《供货单》也是被上诉人单方制作，上诉人未收到、使用《供货单》上所述的货物，一审法院仅凭被上诉人无法自圆其说的表述、***的虚假陈述，就认定双方存在买卖关系，这与《民事诉讼法解释》108条、第109条，《证据规定》第86条所要求的高度盖然性证明标准、排除合理怀疑证明标准和提供初步证据证明标准都相差甚远。故一审法院证据采信错误。三、本案已过诉讼时效。按照被上诉人所言，该笔买卖发生在2018年11月，距今已有六年之久，在这六年期间，上诉人、上诉人的总公司、麦盖提县教育局均未收到被上诉人催要货款的任何通知，若所欠货款确实存在，那么被上诉人并不催要货款的做法也与常理不符，本案也早已超过诉讼时效。综上所述，上诉人与被上诉人之间不存在事实上的买卖合同关系，被上诉人向上诉人主张货款没有事实和法律依据，且本案已过诉讼时效。请求二审法院查明案件事实，依法改判。 被上诉人某某农机公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人欠付答辩人货款证据确实充分，二审法院依法应予驳回上诉人的上诉请求。一、上诉人与答辩人之间买卖合同关系合法成立且有效，证据确实充分，答辩人已按照上诉人的要求履行了供货义务，上诉人应当向答辩人履行支付欠付货款本金及逾期付款利息损失的义务。1、本案系先供货后补签合同的情形，案涉《供销合同》系上诉人与答辩人之间真实意思表示，不存在上诉人所述的伪造情形。本案事实为：2018年某某国豪麦盖提分公司的原负责人***(系职务行为)联系答辩人给案涉项目提供玻璃钢水箱，接到通知后，答辩人按照其指示制作玻璃水箱并安装完毕。之后在答辩人要求上诉人支付货款时，其称签订合同后才能付款，故，答辩人依据双方之间的口头约定出具了《供销合同》并先行加盖公章，在答辩人将该《供销合同》交于上诉人后上诉人在合同上盖章确认。2、该份《供销合同》的内容与答辩人一审中提交的送货单等证据、一审法官亲自去案涉项目现场勘探及拍摄的照片及一审法官与教育局项目办干部之间的谈话内容等均可相互印证，因此，《供销合同》系上诉人与答辩人之间的真实意思表示，证据确实充分，答辩人已履行完毕合同义务，上诉人应立即履行向答辩人支付欠付货款及利息的义务。3、上诉人的公章由上诉人自行管理，关于所盖公章不是分公司公章的问题，应由上诉人自己解释。4、一审法院向***取证的《谈话笔录》与本案事实及其他证据能相互印证，不存在虚假陈述。因此，本案一审法院认定事实清楚，证据确实充分，上诉人应当秉承诚实信用原则，尽快履行向答辩人支付欠付货款及利息的合同义务。二、本案诉讼时效并未经过，一审法院关于诉讼时效的认定正确。本案中，上诉人系欠款主体，答辩人于2019年至2024年期间(分别为2019年9月12日、2021年8月9日、2021年10月29日、2023年3月27日、2024年3月24日)一直在向上诉人主张债权，其也予以认可，答辩人在诉讼时效期间提起诉讼，诉讼时效再次中断重新起算，因此本案诉讼时效并未经过，一审法院认定正确。综上，上诉人与答辩人之间买卖合同关系合法成立且有效，上诉人欠付答辩人货款事实清楚，证据充分，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，请求人民法院依法驳回上诉人的全部诉讼请求。 某某农机公司向一审法院起诉请求：1.请求依法判令两被告共同向原告支付货款250,000元；2.判令两被告共同向原告支付逾期付款利息损失暂计65,843.6元（自2018年11月1日计算至2024年5月20日）；自2024年5月21日起以未付货款250,000元本金为基数，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心贷款中心公布的当期市场报价利率持续计算至两被告实际付清全部贷款之日止。以上暂计315,843.6元。3.判令由两被告承担本案相关的诉讼费、保全费、保全保险费等相关费用。庭审中明确第三项诉讼请求为判令两被告承担本案案件受理费、保全费、保全保险费。 一审法院认定事实：2018年11月1日，原告某某农机公司向麦盖提县第四中学提供了玻璃钢消防水箱500立方，每立方500元，合计金额250,000元（大写贰拾伍万元）。供货完毕后双方补签了《供销合同》，合同约定的供货名称、数量以及单价、金额、交货地点等与实际供货一致，合同尾部有某某国豪公司的签章，某某农机公司的签章及法定代表人高某、委托代理人张某的签字。2023年3月27日，张某与***的通话录音：张某“那个第四中学，后面消防水池不是有装那个消防水箱吗，有5个水箱内”，***“你说后面？”，张某“后面不是消防不够吗，又装了一个嘛”，***“哦”，张某“那就是5个，500立方的啊”，***“400个啊”，张某“那前面装了400后面不是不够吗”***“啊”，张某“又装了一个”，***“又装了一个啊，我问一下施工员吧，这现在几年了，我都我确实脑子也不行，现在心脏病吃的药吃的记忆力更不行”。2019年9月12日张某给陈某138XXXX****手机发送短信“陈总能不能给我点，我实在不知道咋弄了”，2021年8月9日张某给陈某138XXXX****手机发送短信“陈总啥情况回个电话吧”，陈某138XXXX****给张某回复“改天联系你”，2021年10月29日陈某138XXXX****给张某回复“这段时间我很烦都快逼疯了”，2024年3月24日张某给陈某138XXXX****手机发送短信“陈总现在宽松一点了吧，给我把账结一下吗”“你在再不结电话，我就到法院起诉了”。另查明，陈某系某某国豪公司的自然人股东，2019年1月15日至2022年1月18日期间***系某某国豪麦盖提分公司负责人。某某农机公司为本案诉讼支出保全案件受理费2,101.69元，保全保险费375元。 一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，原告于2018年供货完毕，属于民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。本案的争议焦点为：一、本案是否已过诉讼时效；二、原、被告之间是否存在买卖合同关系；三、原告要求被告支付货款250,000元及利息是否应当支持；四、保全案件受理费2,101.69元及保全保险费375元应当由谁承担。一、关于本案是否已过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。第一百九十五条规定，有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。本案中，某某农机公司的委托代理人张某与某某国豪公司的股东陈某的短信聊天记录记载，原告于2019年9月12日，2021年8月9日，2021年10月19日、2024年3月24日，以及2023年3月27日与某某国豪麦盖提分公司原负责人***、某某国豪公司股东陈某均索要过货款，诉讼时效中断，故本案诉讼时效未过。二、关于原、被告之间是否存在买卖合同关系的问题。首先从合同的履行来看，2018年原告某某农机公司的监事张某根据某某国豪麦盖提分公司原负责人***的指示向某某国豪公司承建的麦盖提县第四中学提供玻璃钢消防水箱，被告在庭审中也认可某某国豪公司承建的麦盖提县第四中学项目建设时间为2018年3月至2019年9月，在此期间该建设项目的具体负责人系***，由此可推***指示供货的行为系履行职务。供货完成后，原告找***补签了《供销合同》，合同约定的内容与实际供货一致，合同尾部有某某国豪公司的签章，系某某国豪公司认可了原告向其供货的事实，故原告与某某国豪麦盖提分公司之间存在事实上的买卖合同关系。其次从原告向被告主张债权的过程来看，在***与张某的通话内容中可以证实***认可原告提供500立方消防水箱的事实，原告出示的《供销合同》、送货单以及***的通话录音能够相互印证，被告辩称没有法定代表人等人的签字，所盖公章不是公司备案章，原告系伪造合同，但未提交充分的证据证实，故对被告的抗辩意见不予采纳。最后在审理过程中本院为查明案件事实前往麦盖提县第四中学实地踏勘并与麦盖提县教育局项目管理中心干部***谈话了解，该学校现正在使用的一个消防水箱和化粪池系玻璃钢结构，与原告在法庭上的陈述以及与***的通话录音能够相互印证，达到高度的盖然性，可以认定原告已经向被告提供玻璃钢水箱的事实，虽消防水箱为什么安装在了化粪池上无从查证但并不影响对原告供货事实的认定，原告与某某国豪麦盖提分公司之间存在买卖合同关系，某某国豪公司对某某国豪麦盖提分公司的上述购买行为予以认可，双方签订的案涉《供销合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有法律约束力，双方应当按照约定全面履行各自的权利义务。三、关于原告要求被告支付货款250,000元及利息是否应当支持的问题。关于货款。根据上述分析，结合原告提交的《供销合同》《送货单》以及与***的通话录音可以证实原告向二被告提供了500立方的玻璃钢消防水箱合计250,000元的事实，故原告要求某某国豪公司、某某国豪麦盖提分公司支付货款250,000元于法有据，应予支持。关于利息。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十三条规定，本解释施行前本院发布的有关供销合同、销售合同等有偿转移标的物所有权的合同的规定，与本解释抵触的，自本解释施行之日起不再适用。本解释施行后尚未终审的买卖合同纠纷案件，适用本解释；本解释施行前已经终审，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用本解释。第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。本案中，某某国豪公司、某某国豪麦盖提分公司至今未付清货款的行为，已构成违约，故原告主张原告支付逾期付款利息损失应予支持。原告主张从2018年11月1日起至2024年5月20日计算计65,843.6元（2018年11月1日至2019年8月19日按照年利率6%计算为12,124.9元，2019年8月20日至2023年8月20日按照LPR利率4.65%计算为47,178.1元，2023年8月21日至2024年5月20日按照LPR利率3.45%计算为6,540.6元），自2024年5月21日起以未付款250,000元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际付清之日止的利息。本院认为原告的上述计息方式并不明显的畸高，符合法律规定，本院予以支持，故原告要求某某国豪公司、某某国豪麦盖提分公司支付利息65,843.6元，并自2024年5月21日起以250,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止的利息的主张予以支持。四、关于保全申请费2,101.09元及保全保险费375元应当由谁承担的问题。原、被告并未对保全保险费进行约定，且担保的方式有多种，故对原告要求被告向其支付保全保险费375元，不予支持。因被告不履行付款义务，原告申请保全，故保全申请费2,101.09元系原告为本案支出的合理费用，应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、第一百七十条、第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十三条、第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告新疆某某国豪建设工程有限公司麦盖提县分公司、新疆某某国豪建设工程有限公司在本判决生效后十日内向原告麦盖提县某某农机有限责任公司支付货款250,000元；二、被告新疆某某国豪建设工程有限公司麦盖提县分公司、新疆某某国豪建设工程有限公司在本判决生效后十日内向原告麦盖提县某某农机有限责任公司支付利息65,843.6元，并支付自2024年5月21日至实际付清之日止的利息（以250,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告新疆某某国豪建设工程有限公司麦盖提县分公司、新疆某某国豪建设工程有限公司在本判决生效后十日内向原告麦盖提县某某农机有限责任公司支付保全案件受理费2,101.09元；四、驳回原告麦盖提县某某农机有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,043.28元（原告已预交），由被告新疆某某国豪建设工程有限公司麦盖提县分公司、新疆某某国豪建设工程有限公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审查明的法律事实与一审查明的法律事实一致，本院对一审认定的法律事实予以确认。 本院认为，本案二审期间的争议焦点为：1.双方之间是否存在买卖合同法律关系？2.上诉人是否应向被上诉人支付货款？ 关于双方之间是否存在买卖合同法律关系的问题。买卖合同是出卖人交付标的物并转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，根据查明的事实来看，某某农机公司的监事张某根据某某国豪麦盖提分公司原负责人***的指示向某某国豪公司承建的麦盖提县第四中学提供玻璃钢消防水箱，供货完成后，上诉人与被上诉人补签了《供销合同》，合同约定的内容与实际供货一致，合同尾部有某某国豪公司的签章，被上诉人提交的送货单以及***的通话录音能够印证该事实，故上诉人与被上诉人之间存在买卖合同法律关系。一审法院对此认定正确，本院予以确认。 关于上诉人是否应向被上诉人支付货款的问题。被上诉人提交的送货单以及涉案《供销合同》证实被上诉人向两上诉人提供了500立方的玻璃钢消防水箱合计250,000元的事实，故两上诉人亦应向被上诉人支付相应货款。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。本案中，上诉人主张《供销合同》系被上诉人伪造，但未提供证据证明，应承担举证不能的相应法律后果。故一审法院认定上诉人应当向被上诉人支付货款250,000元，认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。 关于利息、保全申请费、保全保险费，一审法院处理得当，本院予以确认。 综上所述，上诉人新疆某某国豪建设工程有限公司麦盖提县分公司、新疆某某国豪建设工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6043.28元，由新疆某某国豪建设工程有限公司麦盖提县分公司、新疆某某国豪建设工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年二月十七日 法官助理*** 书记员***