郑州中原显示技术有限公司、某某确认合同效力纠纷二审民事判决书

河南省郑州市中级人民法院 民事判决书 （2019）豫01民终2177号 上诉人（原审原告）：郑州中原显示技术有限公司，住所地郑州高新技术产业开发区。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京德和衡律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1969年12月31日出生，汉族，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。 原审第三人：郑州汉威光电股份有限公司，住所地郑州经济技术开发区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。 原审第三人：***，男，1969年3月24日出生，汉族，住郑州市金水区。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。 上诉人郑州中原显示技术有限公司因与被上诉人***及原审第三人郑州汉威光电股份有限公司、***确认合同效力纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2018）豫0191民初6549号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。 郑州中原显示技术有限公司上诉请求：1.依法撤销河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2018）豫0191民初6549号民事判决，将本案发回重审或改判支持郑州中原显示技术有限公司一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由***承担。事实和理由：1.一审判决认定事实不清。案涉出资转让协议、收付款证明上的盖章和签字系***利用职务便利，私自盗取公章盖印、伪造所为，并非郑州中原显示技术有限公司的真实意思表示。2.一审判决适用法律错误。案涉出资转让行为缺乏郑州中原显示技术有限公司真实意思表示，应当依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条第二款的规定，认定出资转让行为无效。 ***辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回郑州中原显示技术有限公司的上诉，维持原判。1.出资转让协议、收付款证明上均为真实盖章和签字，***从无盗取公章及伪造签名行为。2.按照“谁主张、谁举证”的原则，郑州中原显示技术有限公司未提供相应证据证明其主张，应当承担不利后果。 郑州汉威光电股份有限公司、***述称，同***答辩意见。 郑州中原显示技术有限公司向一审法院起诉请求：1.依法确认郑州中原显示技术有限公司、***签订的出资转让协议、收付款项证明无效；2.***承担本案的诉讼费用。 一审法院认定事实：***系郑州中原显示技术有限公司法定代表人。郑州汉威中原显示技术有限公司于2003年7月2日在郑州市工商行政管理局登记成立，注册资金2000万元，法定代表人***，股东为河南汉威实业有限公司、河南省兆腾投资有限公司、郑州中原显示技术有限公司、***，该公司位于郑州××新区银屏路××号，董事为***、***、***、***、***、***，监事为***、***、***。***为董事长及公司法定代表人，***、***为副董事长。由董事长提名，经全体董事同意，聘任***为经理。其《公司章程》载明：公司注册资本为2000万元，股东为河南汉威实业有限公司、河南省兆腾投资有限公司、郑州中原显示技术有限公司、***，其出资分别为300万元、1000万元、200万元、500万元，出资比例分别为15％、50％、10％、25％。2005年3月8日，郑州汉威中原显示技术有限公司名称变更为郑州汉威光电技术有限公司，2016年1月13日，又变更公司名称为郑州汉威光电股份有限公司，现该公司注册资本为5001万元，公司法定代表人为***。股东有***、河南汉威科技有限公司、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***，公司董事会成员有***、***、***、***、***；公司监事会成员有***、***、***。郑州中原显示有限公司作为转让方（甲方）与***作为受让方（乙方）双方签订郑州汉威中原显示技术有限公司出资转让协议，该协议载明根据《中华人民共和国公司法》和公司章程并经公司股东大会同意，甲方自愿将其在公司的出资200万元全部转让给乙方，乙方自愿接受转让金额为200万元。出资转让于2005年5月31日完成。从出资转让完成之日起，甲方不再享受和承担出资转让部分的权利和义务，乙方承认公司章程，并享受和承担公司股东的权利和义务。根据上述出资转让协议，甲方于2005年5月31日收到乙方***出资转让款200万元并共同签订收付款项证明。一审法院还查明：河南省兆腾投资有限公司与***亦签订出资转让协议，河南省兆腾投资有限公司自愿将在公司出资1000万元全部转让给***，并于2005年5月31日完成出资转让，根据该协议，双方共同签订1000万元收付款项证明。该出资转让协议及双方共同签订收付款项证明上均加盖有河南省兆腾投资有限公司印章及***签字。根据上述两份出资转让协议，郑州汉威中原显示技术有限公司于2005年4月12日召开第一次股东会，参加会议股东有河南汉威科技有限公司、河南省兆腾投资有限公司、郑州中原显示技术有限公司、***，会议由董事长主持，形成决议事项如下：1.通过章程修改案。同意根据章程修改案内容修改公司章程中相关条款。2.尽快到有关部门办理审批手续。该决议加盖有河南汉威科技有限公司、河南省兆腾投资有限公司、郑州中原显示技术有限公司印章及***、***签名。该公司章程修正案内容为：原章程第一条：1.将郑州汉威中原显示技术有限公司公司名称变更为郑州汉威光电技术有限公司；2.将公司住所由郑州××新区银屏路××号变更为郑州经济技术开发区经北一路；3.将经营范围变更为显示屏及相关器件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、安装施工、交通通信工程、经营本企业相关产品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。第二条，将股东名称和姓名由河南汉威实业有限公司、郑州中原显示技术有限公司、河南省兆腾投资有限公司变更为河南汉威科技有限公司。第三条，将法人股东河南汉威实业有限公司出资300万元占15％，郑州中原显示技术有限公司出资200万元占10％，河南省兆腾投资有限公司出资1000万元占50％，自然人股东***出资500万元占25％，变更为河南汉威科技有限公司出资300万元占15％，自然人股东***出资1700万元占85％。该章程修正案中加盖有河南汉威科技有限公司、河南省兆腾投资有限公司、郑州中原显示技术有限公司印章及***、***签名。上述内容在工商管理部门办理了相应变更登记。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。该案中，郑州中原显示技术有限公司与***签订出资转让协议及收付款项证明均不违反法律、行政法规强制性规定，系有效合同并受法律保护。郑州中原显示技术有限公司主张出资转让协议等无效，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定合同无效之情形，其提供相关证据尚不足以证明其主张成立。因此，郑州中原显示技术有限公司诉讼请求，缺乏法律依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：驳回郑州中原显示技术有限公司的诉讼请求。案件受理费300元，由郑州中原显示技术有限公司承担。 本院二审期间，当事人均未向本院提交新证据。本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，郑州中原显示技术有限公司与***签订的出资转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。协议签订后，***依约受让了郑州中原显示技术有限公司在郑州汉威中原显示技术有限公司的股权，并办理了工商变更登记。上诉人主张合同无效，应举证证明合同具有法定无效的情形，***称因上诉人在郑州汉威中原显示技术有限公司公司设立时出资不到位，其自认200万元股权转让款并未实际支付给上诉人，本院认为这是当事人是否适当履行合同义务的问题，不导致涉案股权转让合同无效，郑州中原显示技术有限公司提出的出资转让协议、收付款项证明系***利用职务之便，私自盗取公章盖印、伪造所为，并非其真实意思表示，出资转让协议应为无效等上诉主张，因郑州中原显示技术有限公司并未提供充分证据对以上事实予以证明，本院不予支持。 综上所述，郑州中原显示技术有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费300元，由郑州中原显示技术有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇一九年三月二十一日 书记员***