郑州中原显示技术有限公司、郑州汉威光电股份有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书

河南省郑州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）豫01民终2188号

上诉人（原审原告）郑州中原显示技术有限公司，住所地郑州高新技术产业开发区枫林路27号6号楼107号、204号、304号。

法定代表人李超，总经理。

委托代理人危羿霖，北京紫乾律师事务所律师。

委托代理人顾苏，公司员工。

被上诉人（原审被告）郑州汉威光电股份有限公司，住所地郑州经济技术开发区经北一路3号电子生产楼。

法定代表人宋明，董事长。

委托代理人张浩，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

委托代理人黄辉，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

原审第三人宋明，男，1969年12月31日出生，汉族，住北京市海淀区万寿路甲15号院6区**楼1门***号。

委托代理人张浩，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

委托代理人黄辉，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

原审第三人盛毅，男，1969年3月24日出生，汉族，住郑州市金水区。

委托代理人张浩，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

委托代理人黄辉，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

上诉人郑州中原显示技术有限公司（以下简称中原公司）因与被上诉人郑州汉威光电股份有限公司（以下简称汉威公司）、原审第三人宋明、原审第三人盛毅公司决议效力确认纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2018）豫0191民初6389号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

中原公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法确认汉威公司在2005年4月12日做出的股东会决议无效；2.汉威公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：中原公司在2003年6月27日与宋明等共同设立汉威公司（设立时名称为郑州汉威中原显示技术有限公司），中原公司占股比例为10%，宋明占股比例为25%。汉威公司设立后一直利用李超及中原公司相关的资质、荣誉开展业务。因宋明、盛毅在中原公司担任重要职务，并利用在中原公司担任重要职务的便利，于2005年4月12日在中原公司未开具授权、李超不知情的情况下，私自带出中原公司公章并伪造李超签字，作出汉威公司的股东会决议，私下将中原公司的股东身份变更至第三人宋明名下。2016年4月汉威公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌成为非上市公众公司后，中原公司才获知股权被私下变更的事实。中原公司向汉威公司及第三人提出异议，要求给出解释并查询相关会议记录原件，未得到答复；又在2016年8月29日向中原证券股份有限公司提出异议，同样未得到答复。为了维护中原公司的合法权益，故中原公司起诉。

汉威公司辩称：2005年4月12日，郑州汉威中原显示技术有限公司第一次股东会决议由时任法人股东河南省兆腾投资有限公司（以下简称兆腾公司）、中原公司、河南汉威科技有限公司及自然人股东一致表决通过，占公司持股比例100%，且决议内容不违反法律强制规定，合法有效。

第三人宋明、盛毅均述称：同汉威公司答辩意见一致。

一审法院认定事实如下：

李超系中原公司法定代表人。

郑州汉威中原显示技术有限公司于2003年7月2日在郑州市工商行政管理局登记成立，注册资金2000万元，法定代表人宋明，股东为汉威公司、兆腾公司、中原公司、宋明，该公司位于郑州××新区银屏路××号，董事为宋明、李超、赵振勇、盛毅、于改明、王峙强，监事为任应汉、郑志刚、李涛。宋明为董事长及公司法定代表人，李超、赵振勇为副董事长。由董事长提名，经全体董事同意，聘任盛毅为经理。其《公司章程》载明：公司注册资本为2000万元，股东为河南汉威实业有限公司、兆腾公司、中原公司、宋明，其出资分别为300万元、1000万元、200万元、500万元，出资比例分别为15%、50%、10%、25%。该章程中规定董事会议事规则为：董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议，于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

2005年3月8日，郑州汉威中原显示技术有限公司名称变更为汉威光电技术有限公司，2016年1月13日，又变更公司名称为汉威公司，现该公司注册资本为5001万元，公司法定代表人为宋明。股东有宋明、河南汉威科技有限公司、盛毅、邱玮、李红霞、徐玉琴、李涛、杜兴宝、黎建军、樊琦、王铁军、龚虹、阮秀娟、于蕴琦、贺丽华，公司董事会成员有宋明、盛毅、于省宽、邱玮、李红霞；公司监事会成员有李涛、王铁军、徐玉琴。

一审法院查明：郑州汉威中原显示技术有限公司于2005年4月12日在本公司会议室召开第一次股东会，参加会议股东有河南汉威科技有限公司、兆腾公司、中原公司、宋明，会议由董事长主持，形成决议事项如下：1.通过章程修改案。同意根据章程修正案内容修改公司章程中相关条款。2.尽快到有关部门办理审批手续。该决议加盖有参加会议股东河南汉威科技有限公司、兆腾公司、中原公司印章及宋明、李超签名。

该公司章程修正案内容为：原章程第一条：1.将郑州汉威中原显示技术有限公司公司名称变更为郑州汉威光电技术有限公司；2.将公司住所地由郑州××新区银屏路××号变更为郑州经济技术开发区经北一路；3.将经营范围变更为显示屏及相关器件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、安装施工、交通通信工程、经营本企业相关产品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止出口的商品及技术除外。第二条，将股东名称和姓名由河南汉威实业有限公司、中原公司、兆腾公司变更为河南汉威科技有限公司。第三条，将股东出资额变更为：将法人股东河南汉威实业有限公司出资300万元占15%，中原公司出资200万元，占10%，兆腾公司出资1000万元，占50%，自然人股东宋明出资500万元，占25%变更为河南汉威科技有限公司出资300万元，占15%，自然人股东宋明出资1700万元，占85%。该章程修正案中加盖有河南汉威科技有限公司、兆腾公司、郑州中原显示技术有限公司印章及宋明、李超签名。

后中原公司以其未开具授权书及李超不知情的情况下作出股东会决议无效为由诉至法院。

一审法院认为：本案系公司决议效力确认纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

根据上述法律规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议只有在其内容违反法律、行政法规的情况下，才可以认定为无效。而对于会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程的情形，《公司法》仅规定股东可在法定期限内行使撤销权。

本案中，中原公司主张郑州汉威中原显示技术有限公司于2005年4月12日形成的股东会决议无效，根据法院查明事实，该股东会决议内容并不违反法律、行政法规的规定，中原公司主张在其未授权及李超不知情的情况下私自加盖中原公司印章并伪造李超签字，属于股东会决议召集程序、表决方式范畴，不属于认定股东决议无效之规定事由，现中原公司以此为由请求确认股东会决议无效，缺乏法律依据，不予支持。

依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：驳回郑州中原显示技术有限公司的诉讼请求。案件受理费300元，由郑州中原显示技术有限公司承担。

中原公司不服一审法院判决向本院上诉称：一、一审法院判决认定事实不清。一审法院并未对中原公司主张的非真实意思表示的事实予以查明确认。中原公司主张2005年4月12日的股东会决议无效。一审法院仅陈述该股东会决议加盖有中原公司的印章和李超的签字，并未对中原公司主张的“因宋明、盛毅在中原公司担任重要职务的便利，于2005年4月12日在中原公司未开具授权、李超不知情的情况下，将中原公司的印章私自带出中原公司并伪造李超签字，作出股东会决议，私自将中原公司的股份变更到宋明名下”这一基本事实是否属实作出认定。二、一审法院判决适用法律错误。中原公司以股东会决议非其真实意思表示为由主张该股东会决议无效具有法律依据，并非一审法院认为的无法律依据。请求改判支持中原公司的全部诉讼请求。

汉威公司、宋明、盛毅答辩称：一、股东会决议上的签字是中原公司的真实意思表示。股东会决议作出前，宋明事先将决议内容同中原公司进行了沟通，中原公司对决议内容无异议。股东会决议经各股东签字盖章后，中原公司依约签订《股权转让协议》及《收付款证明》，并配合办理了工商变更登记手续。二、中原公司应当对其加盖印章的行为不是其真实意思表示等提供证据。请求维持原判。

本院经审理查明的事实与一审一致。

本院认为：对于公司股东会决议效力的认定，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。2015年4月12日的股东会决议，形成的事项是通过章程修改方案、尽快到有关部门办理审批手续。经审查上述决议内容并不违反法律行政法规的规定。中原公司主张未开具授权、李超不知情、伪造李超签字的情况，属于股东会决议召集程序、表决方式范畴，系撤销之诉的请求范围。因此，中原公司主张2015年4月12日的股东会决议无效的请求，与法律规定不符，不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，实体处理正确，应予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费300元，由郑州中原显示技术有限公司

负担。

本判决为终审判决。

审判长　张　鹏

审判员　朱世鹏

审判员　于岸峰

二〇一九年二月十一日

书记员　高慧丽