某某与郑州汉威光电股份有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

河南省郑州高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

(2018)豫0191民初6547号

原告：**，男，1951年3月11日出生，汉族，住郑州市高新技术开发区。

委托代理人：葛素彩，北京德和衡律师事务所律师。

被告：郑州汉威光电股份有限公司，住所地郑州经济技术开发区经北一路3号电子生产楼。

法定代表人：宋明，董事长。

委托代理人：张浩，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

委托代理人：黄辉，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

第三人：宋明，男，1969年12月31日出生，汉族，住北京市海淀区万寿路甲15号院6区**楼1门***号。

委托代理人：张浩，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

委托代理人：黄辉，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

第三人：盛毅，男，1969年3月24日出生，汉族，住郑州市金水区。

委托代理人：张浩，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

委托代理人：黄辉，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

第三人：郑州中原显示技术有限公司，住所地郑州高新技术产业开发区枫林路27号6号楼107号、204号、304号。

法定代表人：**，总经理。

委托代理人：危羿霖，北京市华城律师事务所律师。

原告**与被告郑州汉威光电股份有限公司及第三人宋明、盛毅、郑州中原显示技术有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告**及其委托代理人葛素彩，被告郑州汉威光电股份有限公司的法定代表人宋明及其委托代理人张浩、黄辉，第三人宋明、盛毅及其二人共同委托代理人张浩、黄辉及第三人郑州中原显示技术有限公司法定代表人**及其委托代理人危羿霖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

**向本院提出诉讼请求：1.依法确认郑州汉威光电股份有限公司于2010年7月29日、2011年5月9日、2012年3月28日、2012年6月1日、2013年6月1日作出的董事会决议无效；2.郑州汉威光电股份有限公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：郑州中原显示技术有限公司在2003年6月27日与宋明等共同设立郑州汉威光电股份有限公司，2003年6月27日经郑州汉威光电股份有限公司第一次董事会会议**当选为董事，但实际该董事席位只为虚职，公司成立后，其既未参与公司董事会议，也未参与公司经营管理，因宋明、盛毅在郑州中原显示技术有限公司担任重要职务，能够轻易获取到原告的各类签字文件。宋明、盛毅在**未到场也不知情的情况下，分别在2010年7月29日、2011年5月9日、2012年3月28日、2012年6月1日和2013年6月1日通过伪造原告签字，作出郑州汉威光电股份有限公司的董事会决议。2016年4月，郑州汉威光电股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌成为非上市公众公司后，原告通过工商局查档才获知被冒名作出董事会决议的事实。为了维护原告的合法权益，故原告起诉。

郑州汉威光电股份有限公司辩称，公司章程未就郑州汉威光电股份有限公司董事会的议事规则进行规定，应当按照《中华人民共和国公司法》第111条规定执行。故本案董事会决议合法有效。

第三人宋明、盛毅均述称：与郑州汉威光电股份有限公司辩称意见一致。

第三人郑州中原显示技术有限公司述称：郑州汉威光电股份有限公司董事会的决议并非原告真实意思表示，侵害原告表决权利。根据《中华人民共和国公司法》第48条规定，程序和实体都违法。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

原告**系郑州中原显示技术有限公司法定代表人。

郑州汉威中原显示技术有限公司于2003年7月2日在郑州市工商行政管理局登记成立，注册资金2000万元，法定代表人宋明，股东为河南汉威实业有限公司、河南省兆腾投资有限公司、郑州中原显示技术有限公司、宋明，该公司位于郑州××新区银屏路××号，董事为宋明、**、赵振勇、盛毅、于改明、王峙强，监事为任应汉、郑志刚、李涛。宋明为董事长及公司法定代表人，**、赵振勇为副董事长。由董事长提名，经全体董事同意，聘任盛毅为经理。其《公司章程》载明:公司注册资本为2000万元，股东为河南汉威实业有限公司、河南省兆腾投资有限公司、郑州中原显示技术有限公司、宋明，其出资分别为300万元、1000万元、200万元、500万元，出资比例分别为15%、50%、10%、25%。该章程中规定董事会议事规则为：董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议，于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

2005年3月8日，郑州汉威中原显示技术有限公司名称变更为郑州汉威光电技术有限公司，2016年1月13日，又变更公司名称为郑州汉威光电股份有限公司，该公司股东有宋明、河南汉威科技有限公司、盛毅、邱玮、李红霞、徐玉琴、李涛、杜兴宝、黎建军、樊琦、王铁军、龚虹、阮秀娟、于蕴琦、贺丽华，公司董事会成员有宋明、盛毅、于省宽、邱玮、李红霞；公司监事会成员有李涛、王铁军、徐玉琴。

针对原告诉讼请求，本院查明原告**与宋明、赵振勇、盛毅、于改明、王峙强原为郑州汉威光电技术有限公司董事会成员，公司召开董事会并形成决议具体情况分别为：2010年7月29日，将公司经营范围予以变更，并根据决议修改公司章程。

2011年5月9日，将股东河南宏欣建设劳务有限公司持有郑州汉威光电技术有限公司33.33%的股权共1000万元转让给公司自然人股东宋明。

2012年3月28日，将公司原住所变更为郑州经济技术开发区经北一路3号电子生产楼二层，并制定了章程修正案。

2012年6月1日，召开股东会，会议由公司执行董事召集，召开时间和地点，已于15日前以电话方式通知全体股东，会议由董事长主持。通过事项为：变更实收注册资本即由原来3000万元，增加为5001万元，其中法人股东河南汉威科技有限公司原投资额为300万元，本次增加2001万元，合计出资额2301万元，自然人股东宋明出资2700万元未变。其股东出资比例如下：宋明出资2700万元，出资比例54%，出资时间为2003年7月2日，河南汉威科技有限公司出资2301万元，出资比例46%，出资时间为2012年6月8日。河南汉威科技有限公司在该决议中加盖公章，宋明在该决议中签名确认。并就上述决议事项召开董事会，并形成董事会决议。并对公司章程第三条、第六条作出相应修改。

2013年6月1日，召开股东会，会议由公司执行董事召集，召开时间和地点，已于15日前以电话方式通知全体股东，会议由董事长主持。通过事项为：1.将公司原经营范围予以变更，2.将公司执照一正一副变更为一正四副。将公司原住所地变更为郑州经济技术开发区经北一路3号电子生产楼。并就上述决议事项召开董事会，并形成董事会决议。

针对上述决议，郑州汉威光电技术有限公司均向工商部门申请并作相应变更登记，均有董事宋明、赵振勇、盛毅、于改明、王峙强亲笔签名，“**”名字非其本人所签。

在本次诉讼中，**针对上述五份董事会决议提出异议，称系其不知情情况下由他人伪造签名；宋明称2005年，其和郑州中原显示技术有限公司签订出资转让协议并经工商变更登记，该公司已不再成为郑州汉威光电技术有限公司股东。在开董事会之前，其和**通电话，**表示不再做公司股东，不参与公司事务，不参与董事会。后因工商局要求全体董事签字，其和其他董事及股东商量好后，为了满足工商局的要求，郑州汉威光电股份有限公司安排办公室工作人员代**签字。第三人盛毅对宋明该部分陈述不持异议。

后**以其在郑州汉威光电技术有限公司五份董事会决议中签字系伪造并认为决议无效为由诉至本院。

本院认为：本案系公司决议效力确认纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

根据上述法律规定，公司股东会或股东大会、董事会的决议只有在其内容违反法律、行政法规的情况下，才可以认定为无效。而对于会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程的情形，《中华人民共和国公司法》仅规定股东可在法定期限内行使撤销权。本案中，原告**主张郑州汉威光电股份有限公司于2010年7月29日、2011年5月9日、2012年3月28日、2012年6月1日、2013年6月1日作出董事会决议无效，根据本院查明事实，董事会决议内容并不违反法律、行政法规的规定，董事会决议上伪造其签名系属于董事会的会议召集程序、表决方式存在瑕疵的问题，不属于董事会决议无效之法定事由。**以此为由请求确认董事会决议无效，缺乏法律依据，本院不予支持。

依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

驳回原告**的诉讼请求。

案件受理费300元，由原告**承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。

审　判　长　　苏占卿

审　判　员　　安治林

人民陪审员　　苗　雨

二〇一八年十一月二十日

书　记　员　　周红娜