武汉某某阀门消防器材有限公司与武汉某某工程有限公司孝感分公司、余某某等买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终6400号 上诉人（原审原告）：武汉某某阀门消防器材有限公司，住所地：湖北省武汉市东西湖区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京（浩天）武汉律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：武汉某某工程有限公司孝感分公司，住所地：湖北省孝感市（六合工业园）。 负责人：***。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（武汉）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（武汉）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：武汉某某工程有限公司，住所地：湖北省武汉市东西湖区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（武汉）律师事务所律师。 上诉人武汉某某阀门消防器材有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人武汉某某工程有限公司孝感分公司（以下简称某乙公司）、***、武汉某某工程有限公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2024）鄂0112民初13296号民事判决向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1．撤销武汉市东西湖区人民法院（2024）鄂0112民初13296号民事判决书并改判支持某甲公司一审全部诉讼请求；2．某乙公司、***、某丙公司承担本案一、二审的诉讼费。 事实与理由：一、一审法院对责任主体认定错误，本案买卖关系应为某乙公司。一审庭审中，某甲公司提交了诸多关键证据以证明与某乙公司存在买卖合同关系。主要事实表现在，某乙公司采购的货物主要送到了某乙公司所在的孝感某甲医院项目上，仅有一批货物按***指示送到了湖北丽邦纸业项目（签收人***134****5639），并于2021年4月26日送到此地。2020年12月1日，***也说过对公转账；2020年12月16日，***向某甲公司发送了某乙公司的开票信息，开票对象是某乙公司；2021年6月10日、2021年6月15日的送货单也是依据***所表明身份明确显示收货方为“安利消防***”；2021年6月17日，某乙公司向某甲公司转账20000元，且备注为材料款；2021年6月23日，某甲公司也到某乙公司的地址催款。2021年8月8日，某甲公司催款时，同样是谈到了***负责的公司即某乙公司。这些事实在笔录中均有明确记载，形成了完整的证据链，足以证明某乙公司参与了案涉买卖合同的履行，应承担付款责任。***构成债务加入应承担责任：从微信聊天记录及庭审笔录可知，2021年8月24日某甲公司向***发送对账单后，多次催款，***回复“正在解决，天天跟别人一起要钱”，交易中，***经常以个人微信方式支付。此行为和意思明确表明其知晓欠款事实且有履行债务的意愿，构成债务加入，应与某乙公司共同承担还款责任。某乙公司是某丙公司的分支机构，依据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。因此，某丙公司应对其分支机构即某乙公司的债务承担责任。一审法院仅因某甲公司未提交部分项目承接的证据，就忽视其他关键证据，错误认定责任主体。二、一审法院对逾期付款利息的认定错误。一审法院酌定逾期付款利息从2021年11月6日起计算，不符合事实与法律规定。2021年8月24日双方对账确认欠款金额，此时某乙公司、***、某丙公司就应知晓付款义务，逾期付款利息应从该日起算。某甲公司主张按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算，符合相关法律规定及合同履行中某甲公司的实际损失情况。一审法院未充分考虑某甲公司的损失，对逾期付款利息的起算时间和计算标准认定错误，损害了某甲公司的合法权益。 某乙公司、某丙公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 ***辩称，双方之间货款没有最终结算，对一审认定的数额不予认可。 某甲公司向一审法院提出诉讼请求：1、某乙公司、***、某丙公司向某甲公司支付货款38892.22元；2、某乙公司、***、某丙公司向某甲公司支付逾期支付货款的利息损失（以38892.22元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准，自2021年8月24日计算至实际清偿之日止）；3、某乙公司、***、某丙公司承担本案的诉讼费、保全费、保险费、公告费。 一审法院查明，某丙公司成立于1993年6月21日，经营范围为工业及楼宇自动化控制系统、消防系统、安防系统等。某乙公司成立于2014年11月28日，经营范围为工业及楼宇自动化控制系统、火灾自动报警、自动喷水及水喷雾灭火系统等，某丙公司是该公司的总公司，负责人为***。 某甲公司的工作人员与***通过微信联系。2020年12月6日，某甲公司的工作人员发送送货单（日期为2020年12月1日，金额为12589.30元）并告知***只用支付12550元。***作肯定回复。2020年12月16日，***发送某乙公司的开票信息。2021年1月21日，***询问孝感某乙医院西园区项目的配件是否到工地，某甲公司的工作人员回复“明天才到。”2021年1月22日，某甲公司的工作人员发送送货单（客户为孝感某乙医院城西院区项目***，日期为2021年1月21日，金额为10207.60元）。2021年2月1日，某甲公司的工作人员询问什么时候可以安排前述两笔货款。***回复“好”。2021年3月8日，***报数量169套，要求某甲公司做单子，某甲公司的工作人员发送送货单（日期为2021年3月8日，金额，20111元），***要求某甲公司完善收款银行信息，并称直接把该单据发给项目上。某甲公司的工作人员询问甲方说法，***回复“正在催他们转钱。”2021年3月16日，***发送孝感某甲医院项目需4个150的水泵接合器的信息，某甲公司的工作人员发送送货单（客户为孝感***，日期为2021年3月16日，金额为1060元）。2021年3月29日，***开具清单称系某某厂项目，要求某甲公司做单子。某甲公司的工作人员发送报价单（金额为4634.32元）。2021年4月6日，***发送支付款项信息。同日，某甲公司的工作人员发送《对账单孝感***》（客户为孝感***，时间为2020年12月1日至2021年4月30日，12月1日应收增加12589.30元，1月21日应收增加10207.60元，3月16日应收增加1060元，3月29日应收增加4634.32元，4月6日应收增加20401元，4月6日***付款10000元，应收金额38892.22元。）2021年8月24日，某甲公司的工作人员发送上述对账单，***回复“好，我收到了，我抽空看一下。”2021年11月5日，某甲公司的工作人员向***催款。***于2021年11月6日，回复“正在解决，天天跟别人一起要钱。” 审理中，***、某乙公司陈述“孝感某甲医院的项目是不是某乙公司承包的，是***个人承包的。开发票是***委托某乙公司向某甲公司代付过货款，所以某乙公司有权要求某甲公司开具相应的发票。”某甲公司向一审提交《情况说明》，载明：1、某丙公司采购的货物，主要送到了某乙公司指示的孝感某甲医院项目上，仅有一批货物按***指示送到了***指定的湖北丽邦纸业项目（签收人***134****5639），并于2021年4月26日送到此地。2、付款中，大部分是***个人以微信方式支付；有一笔2万元是某乙公司2021年6月17日支付。3、2020年12月1日，***也说过对公转账；2020年12月16日，***向某甲公司出具开票信息，开票对象是某乙公司；2021年6月10日、2021年6月15日的送货单也是依据***所表明身份，列为“安利消防***”。2021年6月23日，某甲公司也到被告某乙公司的地址催款。2021年8月8日，某甲公司催款时，同样是谈到了***负责的公司即某乙公司。4、对方下单不止某甲公司起诉的金额部分，除了某甲公司诉求的部分外，其他虽有下单也已结清了，付款方是***微信支付。 另查明，2021年6月17日，某乙公司曾向某甲公司转账支付20000元，并备注材料款。 一审法院认为，本案的争议焦点为责任主体问题及欠付货款金额问题。 关于责任主体问题。某甲公司系与***联系并根据***的指示送货，与***进行结算。某甲公司并未提交证据证明送货单及对账单载明的送货项目—孝感某乙医院、某某厂项目系某乙公司所承接。审理中，***、某乙公司自认孝感某乙医院项目系由***个人所承接。2021年6月17日，某乙公司虽曾向某甲公司转账支付20000元，但2021年8月24日某甲公司的工作人员向***发送的对账单，欠付金额并未扣除该笔20000元的支付款项，某甲公司自认除20000元的货款外其余均为***个人支付。***虽曾向某甲公司发送某乙公司的开票信息，但除某甲公司诉请涉及的交易外，某甲公司还与***存在其他交易，无法证明系为哪笔交易所发送。综上，***应认定为某甲公司诉请买卖合同关系的责任主体。某甲公司要求某乙公司及某丙公司承担责任缺乏依据，一审不予支持。 关于欠付货款金额问题。某甲公司的工作人员曾分别向***发送案涉交易的送货单，载明了货物明细及金额，上述送货单可与某甲公司的工作人员向***发送的对账单相对应。某甲公司向***发送对账单后，***并未否认，且经某甲公司后续催款，其回复“正在解决，天天跟别人一起要钱。”***亦未提交证据证明其还款情况或存在其他不应支付货款的情况，应承担举证不能的相应后果。对某甲公司要求***支付货款38892.22元的诉讼请求，一审予以支持。***未按约支付货款，已构成违约，应承担相应的违约责任。一审结合当事人的过错程度、某甲公司的实际损失及公平原则，酌定***以欠付金额38892.22元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的150%的标准，从2021年11月6日起计算至实际清偿之日止向某甲公司支付逾期付款利息。对某甲公司的相应诉讼请求，一审在上述范围内予以支持，超出部分不予支持。 某丙公司经一审传票传唤未到庭应诉，视为其放弃举证、质证及抗辩权，不影响本案的正常审理，可予缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，缺席判决：一、***于本判决生效之日起十日内向武汉某某阀门消防器材有限公司支付货款38892.22元及逾期付款利息（以38892.22元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%为标准，自2021年11月6日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回武汉某某阀门消防器材有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费471元（已减半收取），由***负担。 二审期间上诉人某甲公司提交一份某乙公司企业信息报告，拟证明***系某乙公司负责人，某丁公司承担。被上诉人对该证据真实性不持异议，对关联性和证明目的有异议。经质证，本院对该证据真实性予以确认，但仅凭该证据无法达到其证明目的。 二审查明事实与原审查明事实一致。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定：第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本院只需围绕上诉人的上诉请求，对本案的相关事实和适用法律进行审查。关于案涉买卖合同主体如何确定的问题。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款规定：“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”该条体现了合同的相对性，本案中虽未签订书面买卖合同，但某甲公司工作人员系与***联系并根据***的指示送货，与***进行结算，且某甲公司并未提交证据证明送货单及对账单载明的送货项目（孝感某乙医院、某某厂项目）系某乙公司所承接。故本案买卖合同相对方认定为某甲公司和***适宜。在上诉人某甲公司未提交证据证明在交易过程中明确了买受方为某乙公司的情形下，不能仅凭***为某乙公司负责人就认为其法律行为后果及于公司。另关于案涉交易付款的问题。本案中大部分款项由***个人支付，不能依据某乙公司存在付款行为和开票行为就认定买受人为某乙公司。 综上所述，上诉人武汉某某阀门消防器材有限公司的上诉理由不成立，对其上诉请求本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费772元，由武汉某某阀门消防器材有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月十四日 法官助理*** 书记员***