某某;新疆旭元泽水利工程有限公司;新疆三铨环保科技有限公司;买卖合同纠纷二审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民事判决书 （2025）新01民终6166号 上诉人（原审被告）：某1公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区。 法定代表人：苏某1，系某1公司董事。 委托诉讼代理人：***，新疆金桥律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某2公司，住所地新疆维吾尔自治区塔城地区。 法定代表人：林某1，系某2公司董事。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 原审被告：陈某1，男，1977年11月15日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区。 上诉人某1公司（以下简称某1公司）因与被上诉人某2公司（以下简称某2公司）及原审被告陈某1之间买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2024）新0106民初5470号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月19日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某1公司上诉请求：1.依法撤销新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2024）新0106民初5470号民事判决并发回重审或依法改判为“驳回某2公司的诉讼请求”；2.由某2公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，某1公司不欠某2公司货款。第一，某1公司向某2公司支付1,150,000元款项系根据双方之间签订的合同进行预付，并不是根据某2公司提交的出库单所载货物支付，不能够表明其对该批货物交付事实的认可。第二，是否提供了相应的货物，要根据实际提供的数量来确定，而不是通过某1公司支付款项来推定送货的情况。某1公司只认可现场实际的数量，现场实际的数量与上诉提交的审计报告一致，审计报告中显示我方的管道数量分别为PVC-U管材（0315,0.63MPa，含胶圈和直接头）数量1425m，PVC-U管材（0250,0.63MPa，含胶圈和直接头）数量4148m，PVC-U管材（0200,0.63MPa，含胶圈和直接头）数量7729m，PVC-U管材（0160,0.63MPa，含胶圈和直接头）数量31401.8m，PVC-U管材（090,0.63MPa，含胶圈和直接头）数量2020.8m。以上米数乘以合同单价得出的总货款1,125,729.8元，故我公司多付的工程款，另行起诉。第三，不同的交易模式有不同的交易习惯。本案中，某1公司的使用数量即为某2公司的供货数量，我公司索要的数量是根据现场情况分批次索要，管道挖好后，根据管道的长度来确定我方需要的型号和米数，所以不存在我方在不确定米数的情况下进行索要的情况，不存在某2公司提供的数量比现场数量多的情况。第四，一审法院认为“原告提交的合同、出库单及付款凭证形成完整证据链，足以证明欠款事实”错误，一审法院不应以微信上发送的出库单作为实际供货依据。①某2公司提供的出库单没有我方人员的签字，某2公司提供的微信聊天记录没有原始载体，并且不够完整。某2公司提供的与张某1、李某1聊天记录，首先，张某1、李某1不是我方的工作人员，我方仅认可张某2是该工程的对接人，并仅认可张某2认可的材料。②即使法院认为以上人员系某1公司的员工，但是出库单也没有以上人员的签字，只是发货的时候某1公司自己填写的，并没有经过某1公司的人员收货点验。③经某2公司查看聊天记录，2023年11月26日以上人员与某2公司人员沟通过程中，还索要了某项目工程的出库清单，因当时这个送货地点有两个项目，另外一个就是某公司在承包，故我方有理由相信某2公司与以上人员对接其他项目，某2公司将对以上人员对接该地点两个项目的所有货物清单均要求某1公司承担，而某1公司仅施工了吉木萨尔县某某项目，其他公司承包的项目的货物不应当由我公司承担。第五，双方没有进行过结算，并且通过某2公司提供的聊天记录，我们也没有看到某2公司与张某1、李某1有结算的证据，故某1公司认为某2公司既没有和某1公司进行结算，也没有和以上人员进行过结算。第六，我方认可张某2作为我方的对接人，张某2具有项目经理的授权，并且某1公司所提供的李某1、张某1对接的兴某1，也与张某2进行过对接，但庭审中某2公司却说不认识、没听说张某2，系某2公司在说谎。第七，运费我方已经全部结清，所有运费均由我方支付完毕，某1公司提供的支付记录无法与我方相关联，故不予认可。综上所述，一、民事诉讼法规定谁主张谁举证，某1公司已经将所有款项结清，并且还多付了工程款，故某1公司不欠某2公司任何货款及运费。二、某2公司要求某1公司支付款项的条件未成就。根据《产品销售合同》第五条、第六条，应该在产品质量验收合格后支付合同总价的65%，案涉货物未经某1公司验收合格，因某1公司着急需要货物，要求某2公司赶紧供货，某2公司不断催款，所以才支付了1,150,000元，这也是为什么会存在多付款的情况。按照合同进行付款后再进行结算，但是按照合同并未达到付款条件，某2公司并未向某1公司出具任何经某1公司确认后的、质量验收合格的凭证。三、在使用某2公司提供的管道过程中，出现大量漏水的情况，不断开挖修复，某2公司提供的货物质量不合格，某1公司申请鉴定某2公司提供的货物是否符合国家及行业标准，因疆内没有可以鉴定机构，故某1公司待疆内有鉴定机构后另行起诉。四、一审法院应该将货物的破损、维修的相应费用进行扣减。庭审中我方提交了相应的照片图片来证明管道有破损的情况，那破损的管道应该进行扣减。其次，有部分已经使用的管道出现了破损导致必须进行维修，某2公司法定代表人与某1公司交涉过程中同意扣减120,000元，一审法院也未对该维修费用进行扣减。 某2公司辩称，某1公司的上诉没有事实及法律依据。一、一审法院认定事实清楚。某1公司与某2公司之间存在着真实、合法、有效的买卖合同法律关系，某2公司已经完成了供货义务，但某1公司至今没有支付剩余货款以及运费。一审法院查明，2023年8月15日某1公司与某2公司签订了产品销售合同，约定某2公司为某1公司提供PVC管材，货款按照实际的发货量来结算，运费和到场的卸车费由某1公司承担。合同中约定了货物的单价，某1公司上诉主张以其施工项目中的审计报告来推断施工所需的数量与规格，与本案毫无关系。审计报告是某1公司与案外人之间的结算，并非某1公司与某2公司之间的结算。一审中某2公司提供了微信聊天记录、出库单以及某1公司的付款凭证，以此来证实双方之间的交易习惯是某2公司根据某1公司的需求为某1公司分批次供货，每次供货均是某1公司在微信中发送需求的货物、数量以及规格，再由某2公司装货，某2公司在微信中再给某1公司发送出库单，并载明货物的数量以及规格。结合某1公司付款的证据可以印证，某1公司第一笔款是在合同签订后支付了部分预付款，此后三笔款均发生在某2公司为其供大量货物之后，并且某1公司的每次付款均备注的是吉木萨尔某项目材料款，另外，某1公司对其从某2公司收货的事实没有任何异议。二，某1公司应当按照约定支付货款以及运费320,709元。根据某2公司提供的出库单计算，某2公司供货总数额是1,431,509元，垫付的运费是39,200，但某1公司仅支付了1,150,000，剩余320,709元至今没付。某1公司与某2公司的供货事实发生在2023年10月至11月期间，合同约定的质保期是30天，自某1公司书面验收合格之日起计算。根据双方的交易习惯以及日常逻辑可知，某2公司分批次为某1公司供的货物数量、规格均是可以当面查验的。某1公司从来没有对货物的数量、规格提出异议，反而在使用两年后提出货物质量问题不符合日常逻辑，同时，某1公司对其提出的货物质量问题没有提供任何证据。 陈某1经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 某2公司向一审法院起诉请求：1.判令某1公司向某2公司支付剩余货款以及运费320,709元；2.判令某1公司向某2公司支付违约金96,213元（320,709元×30%)；3.判令某1公司向某2公司支付逾期付款利息损失5,881元(以320,709元为基数，自2023年12月1日至实际清偿之日止，按照LPR计算，暂计至2024年7月8日为5,881元)；4.判令某1公司承担某2公司的律师费20,000元；5.判令某1公司承担某2公司的保全费2,720元以及保全保险费1,000元；6.因维护合法权益而支出的合理费用(包括但不限于本案的诉讼费、保全费、保全保险费、邮寄送达费等)以上暂计：446,523元；7.陈某1对以上款项承担连带责任。 一审法院认定事实：某2公司、某1公司于2023年8月15日签订《产品销售合同》，约定某2公司向某1公司供货，合同总金额为1,190,107元，按实际发货量结算，上述价格为含税价，不含运费及到场卸车费。合同生效后，某1公司在一个工作日内向某2公司支付本合同总价的30%作为预付款；某1公司对某2公司所提供的产品验收合格后，某2公司出具合同总价的全额销售发票，某1公司在收到发票后一个工作日内支付本合同总价的65%；剩余5%作为产品质量保证金，质保期满后产品无任何质量问题发生，则某1公司于二日内无息退还。合同8.1条约定，某1公司逾期付款超过15天的，应当按逾期付款金额的同期贷款市场报价利率（LPR）承担违约金，逾期超过30天的，乙方有权单方解除合同。8.2条约定，一方违约导致另一方造成损失的，违约方需另行承担总额30%的违约金，并赔偿守约方主张权益所支付的律师费、交通费、公证费、保全费等全部损失及费用。 2023年10月17日至2023年11月26日某2公司依约交付货物1,431,509元，并垫付运费39,200元。2023年8月22日至2023年11月30日某1公司已累计向某2公司支付货款1,150,000元，尚欠货款本金281,509元及运费39,200元。 某1公司未举证证明存在质量问题或退货情况。某1公司已支付的1,150,000元款项，系针对某2公司提交的出库单所载货物支付，表明其对该批货物交付事实的认可。2023年8月28日、11月22日、11月30日，某2公司按照某1公司的要求向某1公司开具专用发票，开票金额共计为1,150,000元。 另查明，某1公司系自然人独资企业，陈某1系其唯一股东。 再查明，某2公司为主张其权利，因本案产生保全费2,752.62元，保险费1,000元，律师费20,000元。 一审法院认为，关于某2公司主张某1公司支付货款本金及运费320,709元的诉讼请求，某2公司提交的合同、出库单及付款凭证形成完整证据链，足以证明欠款事实。某2公司依约向某1公司交付货物1,431,509元，并垫付运费39,200元。某1公司已累计向某2公司支付货款1,150,000元尚欠货款本金281,509元及运费39,200元，合计320,709元，故该诉讼请求，一审法院予以支持。 关于某2公司主张某1公司支付违约金9,6213元的诉讼请求，合同虽约定违约方需另行承担总额30%的违约金，但某1公司当庭主张违约金过高。某2公司未举证证明其因逾期付款产生的实际损失，参照《中华人民共和国民法典》第五百八十五条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，一审法院认为约定标准明显高于资金占用损失。依法将违约金调整为：8,709.09元(320,709元×3.45%×1.3÷365×221,2023年12月1日至2024年7月8日)，并以欠款本金320,709元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)的1.3倍，自2024年7月9日起计算至实际清偿之日止。 关于某2公司主张某1公司支付逾期付款利息损失的诉讼请求，某2公司主张的违约金足以弥补其预期付款损失，该主张属于重复主张，一审法院不予支持。 关于某2公司主张某1公司支付律师费20,000元的诉讼请求，合同明确约定由违约方承担，且某2公司已提供委托合同，符合约定及《中华人民共和国民法典》第五百八十四条关于损失赔偿范围的规定，该诉讼请求，一审法院予以支持。 关于某2公司主张某1公司支付保全费2,720元以及保险费1,000元的诉讼请求，保全费系某2公司为实现债权支出的必要合理费用，一审法院予以支持。诉讼保险费非实现债权的必然支出，一审法院不予支持。 关于某2公司主张陈某1承担连带责任的诉讼请求，某1公司为自然人独资企业，陈某1系其唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，陈某1未提交公司审计报告、财务账簿等证据证明财产独立性，故陈某1应对某1公司的债务承担连带责任，该诉讼请求，一审法院予以支持。 某1公司虽否认出库单签字人员身份，但其已根据该批出库单向某2公司支付1,150,000元货款，该行为表明其对货物交付事实的确认。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十条“意思表示默示推定”规则，某1公司的抗辩违背诚实信用原则，一审法院不予采纳。某1公司虽抗辩质量问题，但未提交检测报告、验收记录等任何证据，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条规定，一审法院对该抗辩不予采信。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 一审法院遂判决：一、某1公司于本判决生效后十日内向某2公司支付货款及运费320,709元；二、某1公司于本判决生效后十日内向某2公司支付违约金8,709.09元，并以欠款本金320,709元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)的1.3倍，自2024年7月9日起计算至实际清偿之日止；三、某1公司于本判决生效后十日内向某2公司支付律师费20,000元；四、某1公司于本判决生效后十日内向某2公司支付保全费2,720元；五、陈某1对某1公司上述债务承担连带清偿责任，承担责任后有权向某1公司追偿；六、驳回某2公司的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下： 某1公司提供两份证据：1.2024年11月22日某1公司中标的吉木萨尔县某（某、某）2023年共计0.4687万亩某项目（三次）结算评审报告一份，附案涉管材某1公司实际使用量统计表一份（出示、提交复印件）。拟证明某1公司对案涉管材的实际使用量与合同基本符合，不存在增项。2.产品鉴定意见书一份。拟证明某2公司提供的所有PVC管材因均没有产品信息标识，违反产品质量法规定，属于三无产品，致使产品质量的检测因没有重要数据而无法进行，某2公司应当承担违约责任（出示、提交打印件）。 某2公司质证称：1.对第一份证据的真实性、合法性及与案件的关联性均不予认可。第一，某1公司提交的结算评审报告和统计表均是复印件，证据形式不符合法律规定。第二，某1公司在一审时也提供了标有案涉项目的招标文件及审计报告，一审法院已对某1公司出示的审计报告做了认定，因此不属于新证据。第三，结算报告是某1公司与案外人之间形成的，而不是与某2公司形成的，某1公司的项目最终使用的管材不能反应出其从某2公司购买了管材；2.对第二份证据的真实性、合法性及与案件的关联性均不予认可。第一，该份证据没有加盖公章。第二，该鉴定属于某1公司单方委托，且其检材及鉴定事项均未与我公司沟通，无法确定鉴定的材料属于某2公司的产品。第三，某1公司送检的管材写的是PVCO管材，但是上诉状中陈述的管材是PVCU管材。第四，某检测公司的鉴定范围没有写明是PVC管材，而是化工工程方向。 本院认证意见：1.首先，结算评审报告（附案涉管材某1公司实际使用量统计表）系复印将，对其真实性、合法性不予确认；其次，该结算报告系某1公司与案外人之间的结算，不能作为本案双方之间对于案涉买卖合同的结算依据。另，施工现场环境、人为、使用规格要求等因素均与材料耗损有密切的关联，故该份证据与本案的关联性不予认定。2.关于产品鉴定意见书，首先，该意见书为复印件，且未加盖出具单位印章，对其真实性不予确认；其次，检材来源不明，鉴定意见亦未明确检材不符合质量要求，对其合法性及与本案的关联性不予认定。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。 本案的争议焦点为：1.某1公司是否应当向某2公司支付案涉货款、运费并承担违约责任；2.某1公司是否应当承担本案律师费、保全费；3.陈某1是否应当对某1公司的债务承担连带清偿责任。 关于某1公司是否应当向某2公司支付案涉货款及运费并承担违约责任的问题。案涉系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约全面履行各自义务。某2公司在一审提供了《产品销售合同》、出库单、微信聊天记录及某1公司的付款凭证等拟证明其已供货1,431,509元，并垫付运费39,200元，对此某1公司抗辩称已付1,150,000元系根据合同约定的预付款，而某2公司实际仅交付1,125,729.85元的货物，某1公司已超付，不欠付任何货款及运费。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。”首先，某2公司提供的前述证据，结合某1公司认可收到某2公司提供的价值1,125,729.85元的货物的事实能够相互印证，确认某2公司确实向某1公司按照合同约定进行了供货；其次，关于供货量的问题，某2公司提供的证据显示其向某1公司提供了1,431,509元的货物，并垫付了39,200元的运费。对此，某1公司虽然不认可出库单，认为出库单系由某2公司自行填写，所谓收货人李某1及张某2并非其公司人员，不认可出库单所列货物由某1公司签收，但不能提供其认可的价值1,125,729.85元的货物所对应的出库单或收货单等证据证明接收货物另有他人或者由其认可的张某2签收；再次，某1公司提供的结算评审报告系其与案外人之间的结算，不能作为本案双方之间对于案涉买卖合同的结算依据，该结算报告应属某1公司与案外人之间的另一法律关系。同时，施工现场环境、人为因素、使用规格等均与材料耗损有密切的关联，因此案涉管材的结算用量与采购量并不必然一致。某1公司所举证据不足以推翻某2公司的主张。依照前述法律规定，结合某2公司库管人员与李某1、张某2的微信聊天记录、出库单、某1公司支付货款凭证及某2公司供货事实能够达到高度盖然性，证据链条完整。一审法院认定某2公司已完成出库单记载货物的供应，而某1公司仍欠货款及运费合计320,709元具有事实及合同依据，本院予以维持。某1公司欠付货款并至今未支付，构成违约，应当承担违约责任。合同约定违约方需另行承担合同总额30%的违约金，一审中，某1公司提出违约金过高，因此，一审法院综合某2公司不能提供因某1公司逾期付款所遭受的实际损失，参照《中华人民共和国民法典》第五百八十五条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定对违约金进行调整并计算某1公司承担违约金为8,709.09元(320,709元×3.45%×1.3÷365×221,2023年12月1日至2024年7月8日)，并以欠款本金320,709元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)的1.3倍，自2024年7月9日起计算至实际清偿之日止并无不当，本院予以维持。关于微信聊天中索要某项目出库清单一事，某1公司不能提供证据证明某清单与本案的关联性。同时，双方供货截止到2023年11月26日，某1公司人员初次索要某清单一事与案涉合同供货截止时间一致，某1公司亦不能提供双方在此之前的微信聊天记录证实案涉供货依据的出库单包含了某项目的货物。故本院对其该抗辩意见不予采纳。关于货物质量的问题，某1公司提供鉴定报告主张某2公司所提供的货物系“三无产品”，但该鉴定报告系非原件，出具单位也未盖章确认，对鉴定报告的真实性无法认定，且根据其提供结算评审报告显示，该中标项目已竣工结算，因此对其该主张，本院不予采纳。 关于某1公司是否应当承担本案律师费、保全费的问题，双方签订的《产品销售合同》第八条明确约定：“一方违约导致另一方造成损失的，违约方需另行承担总额30%的违约金，并赔偿守约方为主张权益所支付的律师费、交通费、公证费、保全费等全部损失及费用。”经查，某2公司为本案诉讼实际支出律师代理费20,000元，该费用真实存在且符合合同约定，应由某1公司承担。保全费系债权人为实现其债权支出的合理费用，某2公司实际支出保全费2,720元，按照合同约定及法律规定，该费用亦应由某1公司承担。 关于陈某1是否应当对某1公司的债务承担连带清偿责任的问题。某1公司为自然人独资企业，陈某1为其唯一股东。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，一审法院判决陈某1对某1公司的上述债务承担连带清偿责任，陈某1作为义务承担主体并未对该判决提出上诉。某1公司虽提出陈某1不应承担连带清偿责任，但未对此提供能够证明陈某1个人财产与某1公司财产相互独立的证据。一审法院认定陈某1对某1公司的前述债务承担连带清偿责任于法有据，本院予以维持。 综上所述，某1公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6,582.07元（某1公司已预交），由上诉人某1公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 *** 审判员 *** 审判员 *** 二〇二六年一月二十三日 法官助理 *** 书记员 ***