镇江东方电热有限公司与华融金融租赁股份有限公司、内蒙古盾某某科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民初486号 原告：镇江东方电热有限公司，住所地：江苏省镇江新区临江西路60号。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：**，江苏汇典律师事务所律师。 被告：华融金融租赁股份有限公司，住所地：浙江省杭州市江干区四季青街道江锦路60号-96号**大厦B楼13-22层。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：**。 被告：内蒙古盾***科技有限公司，住所地：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区纬四路与经三路交叉口东南侧。 法定代表人：***，副董事长。 委托诉讼代理人：***，***师事务所巴彦淖尔分所律师。 原告镇江东方电热有限公司（以下简称东方电热公司）诉被告华融金融租赁股份有限公司（以下简称华融公司）、内蒙古盾***科技有限公司（以下简称盾***公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年6月8日公开开庭进行了审理，原告东方电热公司委托诉讼代理人**，被告华融公司委托诉讼代理人**、盾***公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告东方电热公司诉讼请求：1、判决华融公司、盾***公司向东方电热公司支付货款767.6万元，并偿付逾期付款赔偿金【即“逾期付款利息”。其中，货款本金386.4万元所对应的逾期付款利息自2018年12月4日起算，2019年8月19日前按同期贷款利率的1.95倍计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算至华融公司、盾***公司全部清偿之日止；货款本金381.2万元所对应的逾期付款利息自2019年10月22日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算至华融公司、盾***公司全部清偿之日止】。2、本案的诉讼费用由华融公司、盾***公司承担。事实与理由：2017年5月20日，东方电热公司与盾***公司签订编号为DMP2017009的《设备采购合同》（以下简称009《采购合同》），约定：盾***公司向东方电热公司釆购四氯化硅电加热器（含电气控制系统），型号为2420KW，数量4套，单价241.5万元，总价966万元；货款分四期支付，即“30%的预付款+30%的发货款+30%的安装调试款+10%的质保金”。2017年8月23日，东方电热公司与盾***公司签订编号为DAJG2017005的《设备采购合同》（以下简称005《采购合同》），约定：盾***公司向东方电热公司采购四氯化硅电加热器（含电气控制系统)，型号为2420KW，数量4套，单价238.25万元，总价953万元；货款分四期支付，即“30%的预付款+30%的发货款+30%的安装调试款+10%的质保金”。2017年12月14日，东方电热公司与华融公司、盾***公司三方分别签订了《设备采购合同（DMP2017009）补充协议》（以下简称《009补充协议》）和《设备采购合同（DAJG2017005）补充协议》（以下简称《005补充协议》），约定：华融公司与盾***公司就上述两份《设备采购合同》项下标的物开展融资租赁交易，买方由盾***公司变更为华融公司，标的物价款也应由华融公司支付给东方电热公司。依照上述合同、补充协议的约定，东方电热公司已将货物交付给盾***公司。但华融公司仅支付两个合同项下的“30%的预付款+30%的发货款”，未支付“30%的安装调试款+10%的质保金”，其中，《009补充协议》项下应付货款为386.4万元，《005补充协议》项下应付货款为381.2万元，合计拖欠767.6万元。东方电热公司认为，华融公司、盾***公司不按期付款，构成违约，除应向东方电热公司付清全部货款外，还应按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率的标准，即按银行同期贷款基准利率或贷款市场报价利率（LPR）的1.95倍计算，赔偿东方电热公司损失。其中，《009补充协议》项下应付货款386.4万元，应自运行3个月（2018年11月20日）后十个工作日届满时起承担逾期付款赔偿金；《005补充协议》项下应付货款381.2万元，应自质保期满（2018年11月20日）后十个工作日届满时起承担逾期付款赔偿金。为维护东方电热公司合法权益，故诉至法院，请求支持东方电热公司的诉讼请求。 被告华融公司答辩称：1、东方电热公司认为华融公司未按期支付剩余货款构成违约，缺乏事实和合同依据。根据协议约定相应的款项的付款条件尚未成就，华融公司有权拒绝其履行要求。根据《009补充协议》、《005补充协议》第二条第一款均约定第三期标的物价款的付款前提均包括三项条件：第一，华融公司收到东方电热公司和盾***公司共同出具的付款通知书，第二，华融公司收到盾***公司支付的风险金，第三，是华融公司收到上述两方共同出具的验收合格证明。事实情况是该三项条件截止目前均未成就。此外，第四期标的物付款条件同样存在三项付款条件约定，即包括华融公司要收到上述双方出具的货款支付通知书，要收到盾***公司付的相应风险金。设备安装调试验收合格之日起满12个月或货物到达之日起满18个月。针对上述条件，东方电热公司也未能提供有效证据证明等条件均已成就，因此华融公司有权拒绝其履行要求。2、各方已就出现付款条件未成就如何处理达成过具体约定，东方电热公司无权向华融公司要求承担责任。《009补充协议》、《005补充协议》第二条第六款均约定付款条件及期限未成就的（包括但不限于东方电热公司与盾***公司未向华融公司提供符合约定的相关文件或盾***公司未向华融公司支付风险金），华融公司有权拒绝向东方电热公司支付标的物价款，且无需承担任何责任。因盾***公司原因导致华融公司未向东方电热公司支付款项，给东方电热公司造成损失的，东方电热公司可自行向盾***公司索赔。3、因华融公司不构成违约，东方电热公司要求华融公司承担违约责任，支付所谓赔偿金的主张不能成立。此外，其赔偿金的计算标准以及计算期限均缺乏事实和法律依据。综上，请求法院依法驳回东方电热公司对华融公司的全部诉讼请求。 被告盾***公司答辩称：1、盾***公司并非设备的购买方，不具备支付货款的义务，东方电热公司诉请盾***公司支付货款是没有事实依据的。2、东方电热公司所诉请的支付货款条件不成就，所以盾***公司不具备付款的义务。3、东方电热公司所诉请逾期付款利息损失的起算时间以及所主张的利息计算标准，没有事实依据。综上，请求依法驳回东方电热公司的诉讼请求。 本院根据双方当事人的陈述及有效证据，认定事实如下： 一、2017年5月20日，东方电热公司与盾***公司签订009《采购合同》，约定：盾***公司向东方电热公司釆购四氯化硅电加热器（含电气控制系统），型号为2420KW，数量4套，单价241.5万元，总价966万元；货款分四期支付，即“30%的预付款+30%的发货款+30%的安装调试款+10%的质保金”。该合同签订后，东方电热公司于2017年11月6日开始陆续向盾***公司发货，盾***公司最后一次收货时间为2018年8月19日。就该批货物，东方电热公司与盾***公司于2018年11月20日至2018年12月2日期间进行安装调试验收，检验结果为合格，盾***公司工作人员高晶在《产品售后服务记录回执单》上签字确认。 二、2017年8月23日，东方电热公司与盾***公司签订005《采购合同》，约定：盾***公司向东方电热公司采购四氯化硅电加热器（含电气控制系统)，型号为2420KW，数量4套，单价238.25万元，总价953万元；货款分四期支付，即“30%的预付款+30%的发货款+30%的安装调试款+10%的质保金”。该合同签订后，东方电热公司于2018年4月5日向盾***公司发货，盾***公司最后一次的收货时间为2018年4月9日。 三、2017年12月14日，东方电热公司与华融公司、盾***公司三方分别签订了案涉《009补充协议》和《005补充协议》，约定：华融公司与盾***公司就上述两份009《采购合同》、005《采购合同》项下标的物开展融资租赁交易，原009《采购合同》、005《采购合同》的买方由盾***公司变更为华融公司，华融公司取得标的物所有权并出租给盾***公司使用。《009补充协议》、《005补充协议》第二条第1款对华融公司向东方电热公司支付四期货款的条件进行了约定，其中第三期标的物价款的支付条件为：①、华融公司收到东方电热公司与盾***公司共同开具的《货款支付通知书三》；②、华融公司收到盾***公司依据《融资租赁合同》支付的当期风险金；③、华融公司收到东方电热公司与盾***公司共同出具的验收合格证明（本次验收为设备安装及调试完毕，运行三个月后，由东方电热公司、盾***公司根据约定进行的验收）。第四期标的物价款的支付条件为：①、华融公司收到东方电热公司与盾***公司共同开具的《货款支付通知书四》；②、华融公司收到盾***公司依据《融资租赁合同》支付的当期风险金；③、设备安装调试验收合格之日起满12个月或者货物到达之日起满18个月（以先到为准）。《009补充协议》、《005补充协议》第二条第6款约定，本条第1款约定的条件及期限未成就的（包括但不限于东方电热公司与盾***公司未向华融公司提供符合约定的相关文件或盾***公司未向华融公司支付风险金），华融公司有权拒绝向东方电热公司支付标的物价款，且无需承担任何责任。因盾***公司原因导致华融公司未向东方电热公司支付款项，给东方电热公司造成损失的，东方电热公司可自行向盾***公司索赔。上述两份补充协议签订后，华融公司在满足协议约定支付条件的情况下支付了案涉货物的第一、二期货款，对剩余第三、四期款项，以支付条件未成就为由拒绝支付。 以上事实有双方当事人在诉讼过程中的陈述及东方电热公司在诉讼过程中提供的009《采购合同》、005《采购合同》、《009补充协议》、《005补充协议》、货物签收回执单、《产品售后服务记录回执单》等证据予以证实。 本院认为，东方热电公司与盾***公司所签订的009《采购合同》、005《采购合同》以及本案三方当事人签订的《009补充协议》、《005补充协议》均系合同当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，应当认定为有效，对合同当事人均具有约束力，各方均应按约履行。本案的争议焦点之一系东方电热公司所主张的案涉《009补充协议》、《005补充协议》项下的剩余货款767.6万元的支付主体认定问题。虽然根据上述补充协议的约定，华融公司取代盾***公司原货物买受人的地位，其应当承担货款支付义务，但在上述补充协议对于华融公司付款条件的约定，协议各方均是明确的，而且案涉货物的第一、二期货款也是在东方电热公司与盾***公司履行其义务，满足协议所约定的各项支付条件之后，华融公司才予以支付，故本案所涉剩余货款，华融公司承担付款义务的前提也应是东方电热公司与盾***公司履行了补充协议所约定的各项付款前提义务。现经审理查明，东方电热公司与盾***公司未共同向华融公司开具第三、四期《货款支付通知书》，盾***公司也未依据《融资租赁合同》支付相应的风险金，故东方电热公司要求华融公司承担付款义务的前提条件尚未成就，结合补充协议第二条第6款的相关约定，华融公司认为其无须承担案涉货款义务以及逾期付款责任的抗辩意见，符合协议约定，本院予以采纳。关*****公司是否应当承担案涉剩余767.6万元货款的支付责任的问题，本院经审查后认为，虽然根据案涉《009补充协议》、《005补充协议》的约定，盾***公司并非案涉货物的买受人，但根据审理查明，案涉货物已经由盾***公司签收，导致华融公司付款条件未能成就的责任在*****公司。根据案涉《009补充协议》、《005补充协议》第二条第6款“因盾***公司原因导致华融公司未向东方电热公司支付款项，给东方电热公司造成损失的，东方电热公司可自行向盾***公司索赔。”的约定，从避免当事人诉累的角度考虑，在本案中本院判令由盾***公司向东方电热公司承担案涉货款及逾期付款利息损失的支付责任。 本案争议焦点之二系盾***公司所应承担的逾期付款利息损失的认定问题。1、关于009《采购合同》项下的剩余货款逾期付款利息损失，根据案涉《009补充协议》第二条第1款第三、四期款项付款条件的约定，第三期款项289.8万元及第四期款项96.6万元存在不同的付款条件和期限，故该两笔款项应分段计算。其中第三期款项289.8万元，根据东方电热公司所提交的《产品售后服务记录回执单》的记载，2018年12月2日安装调试验收完毕，检验结果为合格，故该《产品售后服务记录回执单》应视为双方之间对案涉货物的验收证明。故根据《009补充协议》约定，应从验收合格后的10个工作日即2018年12月13日起算逾期付款利息损失。第四期款项96.6万元，根据《009补充协议》的约定，应从设备安装调试验收合格之日起满12个月即2019年12月3日起算逾期付款利息损失。2、关于005《采购合同》项下的剩余货款逾期付款损失，因盾***公司在诉讼过程中自认在收到该批货物后未安装调试，也未进行验收，故根据《005补充协议》的约定，该协议项下第三、四期款项合计381.2万元从货物到达之日起满18个月之后的15天起算逾期付款利息损失。现经审理查明，该协议项下的货物，盾***公司于2018年4月9日签收完毕，故应从2019年10月24日起算盾***公司所应承担的逾期付款利息损失。至于东方电热公司主张应按照银行同期贷款利率或者全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍的标准进行计算的观点，依据不足，本院不予采纳。至*****公司在诉讼过程中提出东方电热公司所提供的货物存在质量问题，依据不足，本院不予采纳。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百六十四条第一款的规定，判决如下： 一、内蒙古盾***科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付镇江东方电热有限公司货款7676000元，并同时承担该款项相应的逾期付款利息损失（其中，2898000元自2018年12月13日起计算至实际付清之日止，966000元自2019年12月3日起计算至实际付清之日止，3812000元自2019年10月24日起计算至实际付清之日止；上述利息计算过程中，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）。 若内蒙古盾***科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回镇江东方电热有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费人民币65532元，由镇江东方电热有限公司负担3277元，由内蒙古盾***科技有限公司负担62255元（镇江东方电热有限公司于本判决生效之日起七日内至本院退回多缴纳的诉讼费，内蒙古盾***科技有限公司于本判决生效之日起七日内向本院缴纳应负担的诉讼费）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本三份，上诉于浙江省高级人民法院；并向浙江省高级人民法院预交上诉案件受理费。对财产判决部分不服的，就不服部分交纳案件上诉费。在上诉期满之日起七日内仍未预交的，按自动撤回上诉处理。（浙江省高级人民法院的开户银行为：杭州市农业银行西湖支行，帐号为：3980××××5001，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户）。 审判长　徐　丹 审判员　*** 审判员　祖　辉 二〇二〇年七月十六日 书记员　***