海南联合资产管理有限公司、海南宝来工贸有限公司等股东资格确认纠纷民事一审民事判决书

海南省昌江黎族自治县人民法院 民事判决书 （2022）琼9026民初1267号 海南省昌江黎族自治县人民法院 民事判决书 （2022）琼9026民初1267号 原告：海南联合资产管理有限公司，住所地海口市滨海大道81号南洋大厦23楼F房，统一社会信用代码91460000747784800L。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，海南昌宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，女，海南昌宇律师事务所律师。 被告：海南宝来工贸有限公司，住所地海南昌江县农垦石碌水泥厂宿舍区，统一社会信用代码914600007358165101。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，男，广东博导律师事务所律师。 被告：广州市环境保护工程设计院有限公司，住所地广州市越秀区迴龙路增沙街20号2、3楼，统一社会信用代码914401014553535828。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，广东粤高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，广东粤高律师事务所律师。 被告：广州广院环境投资合伙企业（有限合伙），住所地广州市越秀区回龙路4号之一自编4-5房，统一社会信用代码91440101058914745M。 法定代表人：***，该企业执行事务合伙人。 委托诉讼代理人：***，女，海南海地律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，女，海南海地律师事务所律师。 被告：海南南风环境投资有限公司，住所地海南省海口市龙珠大厦17楼F/E2室，统一社会信用代码9146000068116443XK。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，海南海地律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，海南海地律师事务所实习律师。 原告海南联合资产管理有限公司（以下简称联合资产公司）与被告海南宝来工贸有限公司（以下简称宝来公司）、广州市环境保护工程设计院有限公司（以下简称设计院公司）、广州广院环境投资合伙企业（有限合伙）【以下简称广院合伙企业】、海南南风环境投资有限公司(以下简称南风公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2022年6月8日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告联合资产公司委托诉讼代理人***、被告宝来公司委托诉讼代理人***、被告设计院公司委托诉讼代理人***、***、被告广院合伙企业法定代表人***及委托诉讼代理人***、被告南风公司法定代表人***及委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.确认经海南省昌江黎族自治县财政局转入宝来公司的国债资金7735.13万元为国资对海南宝来工贸有限公司的投资款；2、确认经海南省昌江黎族自治县财政局转入宝来公司的国债资金7735.13万元为国资对宝来公司的股权投资，应确权登记在宝来公司注册资本金中；3、确认联合资产公司为海南宝来公司的股东，持有宝来公司7735.13万股（元），持股比例为79.3255%，设计院公司持股比例变更为10.544%，广院合伙企业持股比例变更为5.6182%，南风公司持股比例变更为4.5123%；4、判令四被告协助原告办理第3项诉讼请求的股权变更工商登记；5、判令四被告承担本案的诉讼费、保全费、公告费等诉讼费用。事实与理由：一、海南省昌江黎族自治县财政局2007年和2011年共支付国债资金7735.13万元给宝来公司，海南佳衡会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告证实宝来公司收到昌江县财政局支付的国债资金7735.13万元，宝来公司也自认收到国债资金7735.13万元。二、依据国家部委和海南省政府相关部门的文件规定，投入宝来公司的国债资金7735.13万元为国有资本投资，按资本金注入方式管理，应认定为国资对宝来公司追加的注册资本金，明确由国有企业作为国有资本的出资人代表，做到产权清晰，责任明确。2005年《中央预算内投资补助和贴息项目管理暂行办法》（国家发展改革委第31号令）第七条规定：安排给单个投资项目的中央预算内投资资金不超过2亿元，但超过3000万元且占项目总投资的比例超过50%的，也按直接投资或资本金注入方式管理，由国家发展改革委审批可行性研究报告。安排给单个地方政府投资项目的中央预算内投资资金在3000万元及以下的，一律按投资补助或贴息方式管理，只审批资金申请报告。3、省政府办公专题会《研究我省危废医废处置中心建设项目国有产权确权问题专题会议请款报告》，该文件中明确已投入危废项目建设的7735.13万元认定为国有资本金。4、《海南省发展和改革委员会关于海南省危险废物处置中心项目及海口、三亚医疗废物处置中心项目中央预算内资金情况说明》，该文件第一条：“对安排的中央和地方财政性建设资金，地方财政必须明确国有企业作为国有资本的出资人代表，做到产权清晰，责权明确”要求，下达海南危险废物处置中心项目8923万元（已实际支付7735.13万元，1187.87万元昌江县财政局尚未支付）应按资本金注入方式管理。5、宝来公司关于《海南省危险废物处置中心国有产权确权事宜的函》的回复函第二条“作为国有资本出资人代表，贵司全程参与了项目监督管理”“确认项目实际使用中央预算内投资7735.13万元”。证明：1.宝来公司自认海南联合资公司为宝公司的国有出资人代表（股东）；2.宝来公司收到财政资金7735.13万元；3.7735.13万元为投资款。三、依据国家部委和省政府相关部门的文件规定，危险废物和医疗废物处置设施建设必须落实项目法人责任制.宝来公司为海南省危险废物处置中心的项目业主，依据中央部委和省政府有关部门的文件，财政投入的7735.13万元，应作为国有资本出资，注入宝来公司的注册资本金。四、联合资产管理公司为宝来公司的国有资本出资人代表，有权依法履行国有出资人职责。《海南省政府国有资产监督管理委员会关于我省危险废物和医疗废物处置项目国有资本出资人代表的复函》（琼国资函[2007]476号）第一条：“确定海南联合资产管理有限公司为海南省危险废物和医疗废物处置项目的业主单位即被告海南宝来工贸有限公司的国有资本出资人代表。”五、原告多次要求宝来公司及其股东落实原告的股东身份和持股变更工商登记，但被告一直没有落实。根据《中央预算内投资资本金注入项目管理办法》第三十条的规定，政府出资人代表和项目法人为不同单位的，项目法人应当及时与政府出资人代表签订股权确认协议，在中央预算内投资到位后为政府出资人代表办理股权登记等手续。六、宝来公司原注册资本金为2016万元，新增注册资本金7735.13万，宝来公司的注册资本金应变更为9751.13万元。联合资产公司作为国有资本的出资人代表，出资7735.13万元，持股比例应为79.3255%，设计院公司出资1028.16万元，持股比例应变更为10.544%，广院合伙企业出资547.84万元，持股比例应变更为5.6182%，南风公司出资440万元，持股比例应变更为4.5123%。综上，为维护原告的合法权益，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告宝来公司辩称：一、本案争议资金属投资补助，不属于资本金注入，宝来公司依法有权无偿使用该笔中央专项资金。（一）从中央的专项规划政策，到地方的申报申请事实，到国家发改委的最终批复结论，都一致证明案涉资金属于投资补助。1.中央明确为《全国规划》项目建设提供专项“投资补助”；2.省属部门积极为本项目申报申请中央专项“投资补助”；3.国家发改委明确批复本项目8923万元专项“投资补助”。（二）本案争议资金不属于资本金注入，任何机关都无权根据自己对国家政策的判断及理解，就质疑或否定国家发改委的批复效力。1.国家发改委是国务院授权的法定审批机关，地方机关无权事后重新认定本案争议资金性质；2.资本金注入必须以当事人的主动申请为适用前提，任何机关都不能违背法定的申请程序强制安排；3.国家发改委根本未适用资本金注入审批流程管理本项目，而是适用投资补助审批流程管理本项目；4.国家发改委完全有权超过50%的比例安排中央投资补助，占比超过50%不是认定资本金注入的有效标准。二、本案纠纷属于行政纠纷，不属于民事纠纷。宝来公司是否违反了使用中央资金的行政义务，依法应当由国家发改委认定及处理。（一）本案争议资金来源中央的行政拨付，不属于民事纠纷；当事人之间的关系属于行政法律关系；（二）无论本案争议资金最终如何定性，都只是明确当事人之间行政法律上的权利义务，以行政权利义务为内容的纠纷属于行政纠纷；（三）行政纠纷应当依法行政处理。宝来公司是否违反了使用中央资金的行政义务，依法应当由国家发改委认定及处理，原告无权径行通过民事诉讼追究。综上，本项目不存在国有资本实际出资，未形成国有产权，不因原告属于国资而享有身份特权。为维护宝来公司及股东的的合法权益，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告设计院公司辩称，一、设计院公司不是本案适格被告，是善意第三人。1.设计院公司于2016年8月25日与宝来公司和其他股东签订《海南宝来工贸有限公司股权转让及增资合同》成为宝来公司的股东，而宝来公司使用案涉的资金为2010年至2014年期间，可见，设计院公司既未参与案涉资金的使用，也未与原告发生任何法律关系，原告向设计院公司主张权利没有事实和法律依据；2.设计院公司入股宝来公司前，根据宝来公司当时的档案信息显示的股东为广院公司持股60%，南风公司持股40%。在《海南宝来工贸有限公司股权转让及增资合同》签订后，设计院公司依照约定向广院公司支付了12775250.08元受让宝来公司10.2%的股权，向宝来公司增资104524749.92元获得宝来公司40.8%的股权，并办理工商登记，是合法的股东之一，且在整个过程中，宝来公司股权结构均是清晰的，没有任何股权纠纷；3.公司法规定，当事人请求确认股东资格的，应以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作第三人参加诉讼，而非被告。二、原告向宝来公司主张确认股东资格明显超过诉讼时效。本案最后一笔资金进入宝来公司的时间为2014年，而原告首次向宝来公司主张股权确认时间为2021年，时隔7年之久，明显已超过诉讼时效。从设计院公司于2016年8月25日完成股权变更登记起算也明显超过法律规定的3年的诉讼时效，故原告应承担不利后果。三、原告将案涉资金认定为投资款无事实和法律依据。根据国家发改委下达的（2007）2470号和（2011）1095号文件，明确表述为“要加强对中央补助资金的监督”，可见案涉的资金为中央补助资金，而非资本金投资；况且，案涉的款项均系宝来公司向地方财政部门报销所得的款项，而非由原告作为国有资本出资人来出资，原告并没有投资意向。四、原告主张案涉资金为宝来公司的注册资本金并确定其股东资格和股权比例无事实和法律依据。1.案涉的资金不能与公司注册资本等同。注册资本为公司全体股东认缴或实缴的出资，而案涉的资金属项目资本金，项目资本金转化为注册资本也应遵循公司法的规定，并达成共同的投资合意，签署合法有效的股东协议、投资协议或者公司章程。另外，即使案涉的资金7735.13万元被认定为投资款，原告请求确认的股权比例与宝来公司的股东出资严重不符。设计院公司完成对宝来公司的104524749.92元的增资后，宝来公司的注册资本增加到2016万元，资本公积金也增加到95364749.92元，就设计院公司对宝来公司而言，股权比例也远高于原告。2.原告没有与宝来公司的现有股东或者原有股东形成关于案涉资金是投资款的口头合意或者书面文件，也没有实际参与宝来公司的经营管理、承担股东的权利义务，更没有在工商登记中登记股东资格，没有任何与宝来公司存在股东关系的实质内容，设计院公司自始至终未认可原告的股东地位。3.原告仅以地方政府向宝来公司的转账，即要求按转账时产注册资本确认其股权价值，显然违背国内现行的商事规则。五、行政文件不能代替股权变更的法律文件，行政行为不能超越《中华人民共和国公司法》的基本法理根基。取得股东资格应遵循公司法的规定，既要符合股东之间合意和实际出资等实质要件，也要符合商事登记的形式要件，而不能以相关政府部门的文件就取代法律规定，而且原告提供的文件也只是内部文件，并无对外法律效力。六、设计院公司是善意投资者，维护设计院公司的投资权益就是维护海南自由贸易港良好的经商环境。根据《中华人民共和国海南自由贸易港法》以及《最高人民法院关于人民法院为海南自贸港提供司法服务和保障的意见》的规定和要求，要依法保护海南自贸港内的投资者的合法权益，加强对中小投资者的保护。设计院公司作为善意投资人，经过政府相关部门的审核、指导和认可，为固体废弃物的处理承揽巨大的社会责任。综上，为维护宝来公司及股东的的合法权益，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告广院合伙企业、南风公司辩称：一、原告的诉讼请求无合同或章程依据。公司系市场经济主体，公司的经营活动由公司股东协调一致后通过合同或者公司章程确定，原告与宝来公司的三个股东未签订有任何合同，与宝来公司的公司章程也没有关系。即便原告是国有资金的代表，也应遵循法律规定，原告在没有合同或者公司章程规定的情况下请求确定其与宝来公司之间的股东身份和股权份额，没有事实和法律依据。二、原告依据政府文件主张其持有宝来公司79.3255%的股份显失公平。取得公司股东身份应由民法典、公司法的规定调整，原告依据政府相关部门的文件意图获取民营企业的绝对控股权不符合法律规定，也显失公平。三、根据国家发改委的相关规定，案涉的款项属国有资金对宝来公司危险废物项目的投资补贴，并非对宝来公司资本的注资。1.无论是之前失效的相关文件，还是现行有效的2017年国家发改委《中央预算内投资补助和贴息项目管理办法》的规定，均明确将中央预算内资金统一定性为对项目的投资补贴。原告提供的相关报告、说明所依据的政府部门的规定已失效，且也属其单方的内部意见，与现行的规定相违背。2.公司注册资金与投资、投资补贴、资本金等表述不能混为一谈。公司的注册资金必须具备两具条件，一是股东合意，二是注册登记；原告将投资、投资补贴、资本金等表述与注册资金混为一谈，其主张的股东权益不成立。四、即便根据原告提供的失效的规定和不合法的文书，也只能证明原告对危险废弃物处理项目享有出资代表权益，对宝来公司股权没有权益。案涉的危险废弃物处理项目是宝来公司投资的项目之一，除此之外宝来公司还运营其他多个项目。如果国有资金只对宝来公司其中一个项目进行投资补助，就成为宝来公司的股东，且将国有资金7735.13万元直接转化为宝来公司的注册资金，成为宝来公司的绝对控股股东，将损害宝来公司股东的权益。五、案涉的危险废弃物处理项目是宝来公司的投资项目之一，现残值所剩无几。该项目2009年投资建设，实际投入资金15313.74万元，政府相关部门审核为13019.55万元，县财政支付7735.13万元，宝来公司实际支付7578.16万元，该项目至今已经14年，现存残值极低。现原告若主张其为该项目国有资金的代表，应聘请鉴定机构对该项目现有残值进行评估，方能界定原告的代表份额。六、如把中央预算内投资补助认定为公司注册资本，将与相关部门规定和政府文件背道而驰。根据政府的相关文件规定，转入宝来公司用于危险废弃物处理项目的7735.13万元国债资金是不允许有偿使用，不许赢利的，而公司是市场主体，以盈利为目的。因此，如将7735.13万元国债资金登记在宝来公司的注册资本中，原告与其他股东均享受分红，属严重的违规违纪行为。综上，为维护宝来公司及股东的的合法权益，请求法院驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其主张向本院提供以下证据：1.《昌江黎族自治县财政局支付给海南宝来工贸有限公司7735.13万元的凭证》；2.《海南省危险废物处置中心工程项目竣工财务决算审计报告》；3.《国家环境保护总局、国家发展和改革委员会关于印发的通知》（环发[2004]16号）；4.2005年《中央预算内投资补助和贴息项目管理暂行办法》（国家发展改革委第31号令）；5.《研究我省危废医废处置中心建设项目国有产权确权问题专题会议请款报告》；6.《海南省发展和改革委员会关于海南省危险废物处置中心项目及海口、三亚医疗废物处置中心项目中央预算内资金情况说明》；7.海南宝来工贸有限公司关于《海南省危险废物处置中心国有产权确权事宜的函》的回复函；8.《国家发展和改革委员会关于下达危险废物和医疗废物处置设施建设2011年中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2011]1095号）；9.《海南省发展和改革委员会关于下达海南省危险废物和医疗废物处置设施建设2011年中央预算内投资计划的通知》（琼发改投资[2011]1943号）；10.《海南省国土资源环境厅关于建设我省危险废物处置项目有关问题的复函》（琼土环资函[2004]175号）；11.《国有土地划拨决定书》；12.《国有土地使用权证》【昌国用（2010）第0020、0021号】；13.《海南省政府国有资产监督管理委员会关于我省危险废物和医疗废物处置项目国有资本出资人代表的复函》（琼国资函[2007]476号）；14.《海南联合资产管理有限公司关于海南省危险废物处置中心国有产权确权事宜的函》（琼联合函[2021]27号）；15.《海南省发展和改革委员会主任办公会议纪要协调海南省危险废物处置中心项目建设运营管理会议纪要》（[2011]第1期）；16.《海南宝来工贸有限公司工商档案资料》《企业信用信息公示报告》；17.《湖北省高院民事判决书》《最高人民法院民事判决书》。 被告宝来公司向本院提供以下证据：1.《国务院关于全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划的批复》【国函（2013）128号】；2.《关于印发的通知》；3.《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》；4.《关于调整我省危险废物处置项目场址与规模的请示》；5.《关于海南省危险废物处置中心可行性研究报告的批复》；6.《关于申请危险废物处置中心项目国家专项资金的报告》；7.《海南省危险废物处置中心可行性研究报告的批复》；8.《关于下达2007年第三批危险废物和医疗废物处置设施建设中央预算内专项资金（国债）投资计划的通知》；证据9.《关于下达危险废物和医疗废物处置设施建设2011年中央预算内投资计划的通知》；10.《中央预算内投资补助和贴息项目管理暂行办法》；11.《中央预算内投资资本金注入项目管理办法》；12.《省发改厅》；13.《重点流域水污染防治管理暂行办法》；14.《中央预算内投资补助和信息项目管理办法》（2013）；15.《中央预算内投资补助和贴息项目管理办法》（2016）；16.《关于实行危险废物处置收费制度促进危险废物处置产业化的通知》；17.《关于加快推进我省危险废物处置产业化的通知》；18.《省环资厅》；19.《最高法民申594号》。 被告设计院公司向本院提供以下证据：证据1.《海南宝来工贸有限公司审计报告》（2016年度一2021年度共6份）；2.《77351331元资金付款凭证》；3.《海南宝来工贸有限公司工商记录资料》（4份）；4.《海南宝来工贸有限公司股权转让及增资合同》；5.《海南宝来工贸有限公司章程》。 被告广院合伙企业、南风公司向本院提供以下证据：1.《海南省国土环境资源厅关于海南宝来工贸有限公司家电拆解及综合利用项目环境影响报告书的批复》【琼土环资审字（2010）324号】；2.《海南省国土环境资源厅关于海南宝来工贸有限公司家电拆解及综合利用项目竣工环境保护验收意见的函》【琼土环资函（2012）2104号】；3.《废弃电器电子产品处理资格证书》；4.《海南昌江家电拆解及综合利用项目投资建设合同》《付款凭证》；5.《危险废物经营许可证》；6.《海南昌江废矿物油回收利用工程投资建设合同》《付款凭证》；7.《间歇回转式热解成套设备销售合同》《付款凭证》；8.《海南宝达物流服务有限公司企业读档案登记资料》；9.《海南清达环保科技有限公司企业读档案登记资料》；10.《国有建设用地使用权出让合同》《付款凭证》；11.《昌江黎族自治县自然资源和规划局关于收回划拨国有土地决定书》【昌自然资函（2022）327号】。 原、被告提供的上述证据经庭审质证，本院对证据的真实性予以采信，并在卷佐证。 结合当事人的陈述及本院采信的证据，查明本案的事实如下： 为了应对医疗废物、工业废物处置严重缺乏的局面，国务院批准实施国家环保局和国家发改委联合制定的《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》，明确由环保部门负责环保项目的规划、建设等。海南省国土环境资源厅于2004年5月15日作出《关于建设我省危险废物处置项目有关问题的复函》，即鉴于宝来公司具有《危险废物经营许可证》，同意宝来公司作为海南省危险废物综合处置工程项目业主，负责我省危险废物处置工程建设以及全省危险废物的处置。该项目用地由昌江县人民政府以无偿划拨方式用于项目建设。2006年8月11日，海南省发改厅《关于海南省危险废物处置中心工程可行性研究报告的批复》（琼发改投资（2006）1236号）批复海南省危险废物处置中心工程总投资16263.88万元；2009年1月20日，海南省发改委以琼发改审批函（2009）105号批复海南省危险废物处置中心项目的初步设计与概算，总投资13298.15万元。2007年，国家发改委以发改投资（2007）2470号文下海南省危险废物处置中心项目4410万元，2011年国家发改委以发改投资（2011）1095号文下达海南省危险废物处置中心项目4513万元，两批共安排中央预算内资金8923万元。2010年1月14日至2014年4月25日期间，经昌江黎族自治县财政局转入宝来公司财政性资金共计7735.13万元。海南省危险废物处置中心项目该已竣工验收并投入使用，该项目经竣工结算审核，工程投资审定金额为11040.39万元。 另查明，2007年9月14日，海南省政府国有资产监督管理委员会以琼国资函（2007）476号《关于我省危险废物和医疗废物处置项目国有资本出资人代表的复函》，确定原告联合资产公司为海南省危险废物和医疗废物处置项目的国有资本出资人代表，并要求联合公司依法认真履行国有资本出资人职责，加强对项目业主公司的监管，确保产权清晰，责权明确和效益最大化。联合资产公司根据《中央预算内投资补助和贴息项目管理暂行办法》第七条规定的“安排给单个投资项目的中央预算内投资资金不超过2亿元，但超过3000万元且占项目总投资的比例超过50%的，也按直接投资或者资本金注入方式管理”的规定，于2021年8月11日向宝来公司发达《关于海南省危险废物处置中心国有产权确权事宜的函》，要求宝来公司按海南省危险废物处置中心项目实际使用中央国债资金7735.13万元，占项目总投资比例确定联合资产公司占有宝来公司的股权比例，尽快启动项目审计，调整宝来公司股东及股权比例并办理变更登记。宝来公司于2021年8月30日以宝来工贸函（2021）60号《关于的回复函》中明确，海南省危险废物处置中心项目已竣工验收，联合资产公司全程参与项目监督管理，并委托海南省佳衡会计师事务所审计出具的《海南省危险废物处置中心工程项目竣工财务决算审计报告》（佳衡审字[2020]21号），确认项目实际使用中央预算内投资7735.13万元，但以宝来公司的股权归股东所有，宝来公司无权处置股东所持的股权为由，无权予以回应。 又查明，宝来公司现工商登记的注册资本为2016万元，其中设计院公司出资额1028.16万元，出资比例51%；广院合伙企业出资额547.84万元，出资比例27.1746%；南风公司出资额440万元，出资比例21.8254%。宝来公司的工商登记资料中没有联合资产公司股东信息以及相关认缴数额和出资比例的记载。 本院认为，本案属股东资格确认纠纷。争议的焦点：一是原告起诉确认股东资格是否超过诉讼时效的问题；二是本案的纠纷是否属于民事诉讼的受理范围的问题；三是宝来公司使用的7735.13万元中央预算内投资资金是否为国有资产对宝来公司的出资资金、联合资产公司是否具有宝来公司股东资格以及宝来公司各股东的持股比例应如何确定的问题；四是宝来公司以及各股东应否协助办理股权变更登记的问题。 一、关于原告主张确认股东资格是否超过诉讼时效的问题。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效的抗辩”的规定，诉讼时效的客体为债权请求权。本案中原告请求确认其在宝来公司的股东身份，并请求确认其在宝来公司的股权份额，属于确认之诉。对原告在诉讼请求中提出的诉讼请求所应对实体法上的诉讼权利并非请求权，而是形成权。因此，原告起诉的股东资格确认纠纷不适用诉讼时效的规定。被告设计院公司以原告的起诉已超过诉讼时效的抗辩理由不成立，本院不予以支持。 二、关于本案的纠纷是否属于民事诉讼的受理范围的问题。本案是股东资格确认纠纷，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关民事法律的规定，符合民事诉讼受理案件的范围。被告宝来公司以本案的诉讼应属行政诉纠纷而非民事纠纷，不属于民事诉讼受理案件的范围的抗辩理由不成立，本院不予以支持。 三、关于是宝来公司使用的7735.13万元中央预算内投资资金是否为国有资产对宝来公司的出资资金、联合资产公司是否具有宝来公司股东资格以及宝来公司各股东的持股比例应如何确定的问题。宝来公司为有限责任公司，具有《危险废物经营许可证》资质，海南省国土环境资源厅应宝来公司申请，批准宝来公司作为海南省危险废物处置中心项目的业主，负责海南省危险废物处置工程建设以及全省危险废物的处置。当时，宝来公司的注册资本为1100万元，宝来公司的两个股东已实缴出资。该项目建设时已明确为特许经营的项目，并使用部分中央预算内资金，宝来公司当时的股东是知晓的并同意使用中央预算内资金。宝来公司自2010年1月至2014年4月期间，共使用中央预算内投资资金7735.13万元。根据国家环保总局和国家发改委《关于印发的通知》规定“对安排的中央和地方财政性建设资金，地方政府必须明确由国有企业作为国有资本的出资人代表，做到产权清晰，权责明确。”同时根据国家发改委出台的《中央预算内投资补助和贴息项目管理暂行办法》规定的“安排给单个投资项目的中央预算内投资资金不超过2亿元，但超过3000万元且占项目总投资的比例超过50%的，也按直接投资或资本金注入方式管理。”案涉的海南省危险废物处置中心项目审批的总投资为13298.15万元，结算审定的金额为11040.39万元，该项目宝来公司实际使用的中央预算内投资补助资金的总额7735.13万元，已超过项目投资比例的50%。因此，依照规定该部分投资款项应按国有资本注入的方式管理。现海南省危险废物处置中心项目已竣工验收并投入使用，宝来公司应将使用的中央预算内的投资资金7735.13万元转为宝来公司的资本金，联合资产公司作为国有资本的出资代表享有出资7735.13万元出资相应的权利。故请求确认其为宝来公司的股东，并确认其在宝来公司的股权比例的主张，本院应予以支持。宝来公司使用的中央预算内投资资金转为联合资产公司的出资资本后，宝来公司的注册资本和各股东的出资比例应作相应的调整。经查，目前宝来公司公司的注册资金和各股东的出资额、出资比例分别为：宝来公司的注册资本为2016万元；其中设计院公司出资额1028.16万元，出资比例51%；广院合伙企业出资额547.84万元，出资比例27.1746%；南风公司出资额440万元，出资比例21.8254%。本院已确认本案所涉的7735.13万元中央预算内投资资金转为联合资产公司对宝来公司的出资资金，故调整后宝来公司注册资金总额和各股东的出资额、出资比例分别为：宝来公司的注册资本为：宝来公司的注册资本为9751.13万元；其中联合资产公司出资额为7735.13万元，出资比例为79.3255%；设计院公司出资额为1028.16万元，出资比例为10.5440%；广院合伙企业出资额为547.84万元，出资比例为5.6182%；南风公司出资额为440万元，出资比例为4.5123%。因此，联合资产公司请求法院确认宝来公司的各股东按其出资比例持有宝来公司相应的股权的主张，本院应予以支持。 四、关于宝来公司以及各股东应否协助办理股权变更登记的问题。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定：“公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”。因此，联合资产公司请求宝来公司及其股东协助办理公司注册资金及股权变更登记的主张，本院应予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第四十二条第二款规定，判决如下： 一、被告海南宝来工贸有限公司使用的中央预算内投资资金7735.13万元为海南联合资产管理有限公司对海南宝来工贸有限公司出资资金，计入海南宝来工贸有限公司的注册资本； 二、确认原告海南联合资产管理有限公司是海南宝来工贸有限公司的股东，在海南宝来工贸有限公司的股权比例79.3255%；广州市环境保护工程设计院有限公司的股权比例变更为10.5440%、广州广院环境投资合伙企业（有限合伙）股权比例变更为5.6182%、海南南风环境投资有限公司的股权比例变更为4.5123%； 三、被告海南宝来工贸有限公司于本判决生效之日起十日内向工商行政管理部门办理海南宝来工贸有限公司注册资金、股权比例变更登记，广州市环境保护工程设计院有限公司、广州广院环境投资合伙企业（有限合伙）、原告海南联合资产管理有限公司、海南南风环境投资有限公司有协助义务。 案件受理费428557元，由被告海南宝来工贸有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第二中级人民法院。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年四月二十五日 书记员*** 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 撰稿:*** 校对:*** 印刷:*** 海南省昌江黎族自治县人民法院 2023年4月25日印制 （共印10份）