神州数码系统集成服务有限公司与广东信通通信有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

(2020)京0108民初20098号

原告（反诉被告）:神州数码系统集成服务有限公司，住所地北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼5层101-501。

法定代表人：张云飞，执行董事。

委托诉讼代理人：黄云艳，北京中银律师事务所律师。

委托诉讼代理人：颜行志，北京中银律师事务所律师。

被告（反诉原告）：广东信通通信有限公司，住所地中山市五桂山商业街78号。

法定代表人：胡庭彪，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：皮滢滢，北京市两高律师事务所律师。

委托诉讼代理人：啜小驰，北京市两高律师事务所律师。

原告神州数码系统集成服务有限公司（以下简称神州数码公司）与被告广东信通通信有限公司（以下简称广东信通公司）及广东信通公司反诉神州数码公司买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告神州数码公司的委托诉讼代理人黄云艳、颜行志，被告广东信通公司的委托诉讼代理人皮滢滢、啜小驰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

神州数码公司向本院提出诉讼请求，请求判令广东信通公司：1、支付货款2600150元；2、支付逾期付款利息（以2600150元为基数，自2017年3月16日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、承担本案诉讼费。事实和理由：双方于2016年12月21日签订《货物买卖合同》，约定，神州数码公司未广东信通公司提供网络成套设备并将该设备运送至合同约定的收货单位。广东信通公司应在收到神州数码公司完整的资料之日起50天内支付到货款2600150元。神州数码公司多次催要未果,故诉至法院。

广东信通公司答辩不同意神州数码公司的诉讼请求。双方签订的货物买卖订单合同及合同变更协议未实际履行，神州数码公司诉讼请求没有法律依据，应予以驳回。2016年12月16日，我方与深圳九诺信息有限公司（以下简称九诺公司）签订《合同书》，约定九诺公司向我方采购7中网络设备，合同总价为2795161.25元。约定九诺公司在发货前支付全部货款，我方收到全部货款后20日内发货至位于深圳市的交货地点。为履行与九诺公司签订的合同书，我方与神州数码公司于2016年12月21日签订《货物买卖订单合同》和《合同变更协议》，约定我方向神州数码公司采购涉案货物，合同总价为2600150元。神州数码公司收到我方书面盖章确认的发货通知单后7天内将货物运到位于深圳市的交货地点，具体发货地址及收货人以发货通知单为准。我方向神州数码公司送达书面发货通知单是神州数码公司发货和我方付款的必要前提条件。上述合同签订后，九诺公司一直未向我方支付货款，我方也未向神州数码公司送达发货通知单，上述两份合同没有实际履行。直至神州数码公司提起本次诉讼，我方才得知神州数码公司在未收到发货通知单的情况下，私自向九诺公司发货。神州数码公司的货款应当向九诺公司主张，与我方无关。九诺公司出具《货物签收、付款说明函》中，九诺公司认可已经收到涉案货物，并验收合格，并承诺货款由九诺公司支付。神州数码公司取得《货物签收、付款说明函》并向九诺公司交付涉案货物的行为表明神州数码公司已经与九诺公司私下达成新的买卖合意并已实际履行，该行为与我方无关，神州数码公司应当向九诺公司主张货款。

广东信通公司同时提出反诉请求，请求判令神州数码公司：1、赔偿损失195011.25元；2、赔偿律师费20000元；3、承担本案诉讼费。事实和理由：2016年12月16日，广东信通公司与九诺公司签订编号为：xxx的《合同书》，约定九诺公司向广东信通公司采购涉案货物，合同总价为2795161.25元，广东信通公司在收到九诺公司全部货款后发货。为了履行与九诺公司答订的《合同书》，广东信通公司与神州数码公司于2016年l2月21日签订《货物买卖订单合同》和《合同变更协议》。约定广东信通公司向神州数码公司采购涉案货物，合同总价为2600150元，神州数码公司收到广东信通公司的书面发货通知单后，按通知单指定的收货地址和收货人发货。上述合同签订后，由于九诺公司一直未支付货款，广东信通公司也未向神州数码公司送达发货通知单。但神州数码公司却私自向九诺公司发货，并取得九诺公司出具的《货物签收、付款说明函》。神州数码公司私自向九诺公司发货的行为使得广东信通公司与九诺公司的合同无法履行，给广东信通公司造成了可得利益的损失，应当承担赔偿责。神州数码公司在未与广东信通公司进行过任何形式的发货确认前提下便私下与九诺公司进行联系，私自向九诺公司发货，九诺公司在广东信通公司不情的前提下于2019年4月9日重新指定收货人，向神州数码公司出具《货物签收、付款说明函》，双方对于采购涉案货物事宜重新达成合意，九诺公司收到涉案货物，实现了其购买涉案货物的目的，神州数码公司的行为使得广东信通公司与九诺公司签署的《合同书》无法履行，给广东信通公司造成可得利益损失，神州数码公司应当对此承担赔偿责任。可得利益损失金额应为两份买卖合同约定的货款差价，即2795161.25元-2600150元=195011.25元。神州数码公司恶意诉讼，给广东信通公司造成了律师费损失，应当承担赔偿责任。在本案中，神州数码公司明知双方已经签订了《合同变更协议》，将发货和付款条件变更为收到发货通知单后再发货。但在诉讼中采取隐匿关键证据的手段，进行恶意诉讼。此外，神州数码公司提供的证据中收货时间自相矛盾，其在《关于敦请尽快支付货款的函》中声明在2018年9月26日前神州数码公司已经履行了交货义务。但九诺公司于2019年4月9日出具《货物签收、付款说明函》承诺收到货物，收货时间自相矛盾。广东信通公司有理由认为神州数码公司伪造证据，或者与九诺公司串通，进行恶意诉讼。故广东信通公司提起反诉。

神州数码公司针对广东信通公司的反诉答辩称，不认可广东信通公司的反诉请求。1、我方依约履行了合同，合同并未约定发货前需要与广东信通公司进行确认，我方不存在私自发货的行为，我方履行的就是涉案的合同，双方并未就本案采购合同达成重新的合议；2、我方不知道变更协议内容，合同变更协议对我方不具有约束力，变更协议先于主合同签订时间，变更协议造假；3、在我方向广东信通公司索要货款3年时间内广东信通公司从没有提到过变更协议内容；4、广东信通公司与久诺公司签订的合同与我方无关，广东信通公司不能以久诺公司拖欠其货款为由拖欠我方货款；5、我方也不同意支付律师费、诉讼费。

当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织了质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷作证。对事实认定如下：

广东信通公司（买方）神州数码公司与（卖方）签订编号为xxx货物买卖订单合同，约定：本合同总价为2600150元，合同价款为货到付款，支付比例为100%。本合同生效后，卖方在七天内将货物运到交货地点，经收货单位验收合格后，并将该货物的增值税专用发票、到货证明提供给收货单位验明，买方在收到卖方完整的资料之日起50天内按约定比例（合同价款100%）支付货款。送货地点：深圳市福田区八卦三路荣生大厦705室。收货人：花丽，联系电话：136xxx。广东信通公司于2016年12月21日盖章确认该份合同。神州数码公司盖章确认，梁玉梅签字确认。

广通信通公司提交一份《合同变更协议》及《法定代表人授权书》，买方为广东信通公司、卖方为神州数码公司，约定：买卖双方签订的合同编号为xxx的“思科交换、路由设备采购合同”，合同金额为2600150元，双方现就支付方式的变更，签署本变更协议。支付方式变更为：本合同生效后，卖方须在收到买方书面盖章确认的发货通知单后七天内将货物运到交货地点，经收货单位验收合格后，并将该货物的增值税专用发票、到货证明提供给买方验明，买方在收到卖方完整的资料后50天内按约定比例（合同价款100%）支付到货款。发货地址及收货人以买方最终的发货通知为准。广东信通公司于2016年12月21日盖章确认该份合同。神州数码公司于2016年12月19日盖章确认，梁玉梅签字确认。《法定代表人授权书》载明，郭为系神州数码公司的法定代表人，现授权委托神州数码公司的梁玉梅为我公司代理人，以本公司的名义参与的与广东信通公司签署的“思科交换、路由设备”合同签订相关事宜，代理人在合同过程中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，我均予以承认。梁玉梅、郭为签字确认，神州数码公司盖章确认。神州数码公司对该组证据中公司盖章的真实性提出异议，并申请司法鉴定，但对梁玉梅的签字不申请司法鉴定鉴定。本院认为，神州数码公司仅对证据中该公司盖章真实性不认可并申请司法鉴定，但神州数码公司认可梁玉梅确为该时间段内在神州数码公司任职，故本院对该证据予以确认。

2016年12月16日，九诺公司（甲方）与广东信通公司（乙方）签订合同编号为xxx网络设备采购项目合同书，合同金额为2795161.25元。本合同货物发货前，甲方向乙方支付合同全款2795161.25元。乙方在收到甲方支付的合同全款后20日发货。经比对，该份合同中约定的货物型号、数量与广东信通公司（买方）神州数码公司与（卖方）签订编号为xxx货物买卖订单合同中的完全一致。

2019年4月9日，九诺公司向神州数码公司出具货物签收、付款说明函，载明：“九诺公司与广东信通公司于2016年12月签订《网络设备采购项目》合同，采购设备一批。该批货物为广东信通同期（2016年12月）向神州数码公司采购，采购总金额2600150元。我司已收到广东信通公司委托神州数码公司发来的货物，实际交付与合同约定货物完全相符，验收合格。广东信通公司应向神州数码公司支付的货款由我司承担。”广东信通公司不认可该份证据，认为是神州数码公司与九诺公司串通伪造，但广东信通公司未提交证据予以证明，本院认为该证据具有真实性。

本院认为，神州数码公司与广东信通公司签署的买卖合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方具有约束力。经查，神州数码公司已向九诺公司交付合同中约定的货物，广东信通公司应当支付相应的货款，但神州数码公司未按约定的条件发货，属违约行为，故广东信通公司不需要承担逾期付款的利息损失。故神州数码公司要求广东信通公司支付货款2600150元的诉讼请求，本院予以支持；神州数码公司要求广东信通公司支付逾期付款利息，本院不予支持。

广东信通公司主张神州数码公司赔偿损失195011.25元反诉请求，该笔金额系两份合同的差价，而广东信通公司未提交证明该项损失已实际形成的证据，故本院不予支持。广东信通公司主张神州数码公司赔偿律师费一节，因双方在合同中未约定，故本院不予支持。

综上所述，依据1999年施行的原《中华人民共和国合同法》第八条及《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

一、广东信通通信有限公司于本判决生效之日起十日内向神州数码系统集成服务有限公司支付货款2600150元；

二、驳回神州数码系统集成服务有限公司的其他诉讼请求；

三、驳回广东信通通信有限公司的全部反诉请求。

案件受理费27601元（神州数码系统集成服务有限公司已预交），由广东信通通信有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费2263元，由广东信通通信有限公司负担(已交纳)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判员　王　懿

二〇二一年九月二十三日

书记员　王俊淑