深圳市富临特科技有限公司
某某、深圳市富临特科技有限公司等股权转让纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2020）粤0306民初5083号
原告***，男，汉族，1973年5月10日出生，住址广东省深圳市南山区。
委托代理人张旺年，湖北毕升律师事务所律师。
被告深圳市富临特科技有限公司，住所地深圳市光明区马田街道合水口社区第四工业区第二期第八栋301，统一社会信用代码914403005879237787。
法定代表人**。
委托代理人马欢，广东晟典律师事务所律师。
委托代理人李颖，系公司员工。
被告**，男，汉族，1967年8月5日出生，住址陕西省兴平市。
委托代理人马欢，广东晟典律师事务所律师。
第三人深圳农村商业银行股份有限公司南山支行（原名称为深圳市农村商业银行南山支行），住所地深圳市南山区创业路20号，统一社会信用代码914403007839491907。
法定代表人黄德远。
委托代理人周宏，系公司员工。
原告***与被告深圳市富临特科技有限公司（以下简称富临特公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法追加深圳农村商业银行股份有限公司南山支行（以下简称农商行）为第三人，并依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告委托代理人张旺年，被告富临特公司委托代理人马欢、李颖，**及其委托代理人马欢，第三人农商行委托代理人周宏到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉讼请求：1、两被告立即办理完成原告房产抵押及担保借款和融资的提前还款、解除抵押、解除担保事项；2、被告**支付逾期办理完成原告房产抵押及担保借款或融资的提前还款、解除抵押、解除担保事项的违约金人民币167.2万元（自2019年7月11日起，以对应融资额950万元按日千分之一计算，至履行完协议规定的解除抵押责任为止，暂计至起诉之日违约金为人民币167.2万元)；3、两被告承担本案诉讼费。原告当庭明确原告房产位于南山星海名城二期八组团9-10栋10栋9F。
本案相关情况
被告富临特公司于2011年12月14日注册成立，注册资本2,050万元，法定代表人为被告**。2019年6月11日，股东由**（出资512.5万元，占股25%）、杨俭（出资287万元，占股14%）、***（出资1250.5万元，占股61%），变更为**（出资1,763万元，占股86%）、杨俭（出资287万元，占股14%）。
2019年5月30日，被告富临特公司股东***、杨俭、**共同召开股东会议，达成一份《股东会议纪要》，该会议纪要载明：会议决议由***转让其所持公司全部股权61%给**，定价7万元/股，共计427万元，签订股权转让协议后三日内由**一次性支付155万元，收到股金次日开始办理工作交接手续，期间***配合进行业务流程交接、股权转让的办理、变更公司股权，变更结束后三日内一次性支付150万元，剩余122万元2022年6月30日前一次性支付，逾期支付的每日承担1%。
2019年6月3日，原告作为转让方（甲方）、被告**作为受让方（乙方），签订一份《股权转让协议》，相关约定如下：1、甲方将其占富临特公司61%的股权转让给乙方，转让股权后的责任义务由乙方承担，甲方不再承担任何责任；2、转让款支付期限和方式如下：2019年6月4日前一次性支付155万元，甲方收到转让款次日开始办理工作交接手续，期间***配合进行业务流程交接、股权转让的办理、变更公司股权变更结束后三日内一次性支付150万元，剩余122万元2022年6月30日前一次性支付，逾期支付的每日承担千分之一的违约金；3、乙方负责于2019年7月10日前办理完成甲方房产抵押及担保借款或融资的提前还款、解除抵押、解除担保事项，逾期办理的则以未解除甲方提供房产抵押或甲方担保对应融资额按日千分之一向甲方支付违约金。被告富临特公司在上述协议中盖章确认。
上述协议签订后，被告**已按照合同约定支付完毕前期股权转让款305万元，原告亦于2019年6月11日配合**办理了股权转让变更登记，但原告为被告富临特公司提供贷款抵押担保的房产尚未办理解除抵押手续。
庭审中，两被告主张原告存在侵占公司财产的行为，且未如实告知公司债权债务情况，故未配合原告办理其名下房产的解押手续。被告为证明其主张，提供审计报告、告知函、通知予以证明。原告对此不予认可，主张其未侵占公司财产。
另查：1、（1）2017年9月6日，被告富临特公司于与农商行签订一份《贷款合同》（合同编号为005202017T00064），约定富临特公司向农商行借款600万元；（2）2017年11月28日，被告富临特公司于农商行签订一份《贷款合同》（合同编号为005202017T00060），约定富临特公司向农商行借款150万元；（3）2018年11月5日，被告富临特公司于与农商行签订一份《授信合同》（合同编号为005202018K00151），约定农商行向富临特公司提供200万元授信额度。上述三份合同均约定由原告名下位于南山星海名城二期八组团9-10栋10栋9F（深房地字第4000142963号）为合同约定的贷款提供抵押担保。2018年1月3日，原告为上述房产办理了不动产抵押登记手续，抵押权人农商行，担保债权数额为600万元；
（2）第三人农商行主张富临特公司在第三人处存续的贷款有两笔：一笔是合同编号为005202018K00151授信合同项下贷款金额100万元，贷款余额72万元，该笔贷款未办理原告名下房产的抵押；第二笔是合同编号为005202017T00064合同贷款金额600万元，目前贷款余额4,867,000元，以原告名下星海名城二期八组团9-10栋10栋9F的房产办理了抵押登记。
（3）被告富临特公司以原告涉嫌职务侵占为由向深圳市公安局光明分局报案，该局于2019年1月18日决定予以立案，并做出一份《立案告知书》。2021年2月26日，深圳市公安局光明分局作出一份《撤销案件决定书》，称该局办理的富临特公司被职务侵占案，因没有犯罪事实，决定撤销案件。
判决结果
本院认为，原告与被告**签订《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，且已经过股东大会决议，该协议合法有效，各方当事人应全面遵照履行。现被告**已按照协议约定支付完毕股权转让款，原告亦配合**办理了股权转让变更登记手续。根据协议约定，在完成上述事项后，被告**应配合原告办理其名下为富临特公司贷款提供房产抵押担保的解除抵押手续，现两被告以原告存在职务侵占为由拒不配合办理，但该案已经由公安机关侦查后予以撤销，被告的主张缺乏充分有效证据证明，且原告是否存在侵占公司财产的行为与本案股权转让合同履行系不同法律关系，被告**以此为由拒不履行义务，明显缺乏事实依据，本院对被告该项抗辩主张不予采信。此外，因原告系为被告富临特公司融资贷款提供房产抵押担保，在办理解除担保事项中必然涉及富临特公司的配合义务，故两被告应提前偿还富临特公司欠农商行编号为005202017T00064《贷款合同》项下贷款，并配合原告办理其名下位于南山星海名城二期八组团9-10栋10栋9F解除抵押担保手续，农商行应予以协助。
关于违约金，根据《股权转让协议》的约定，**应于2019年7月10日前办理完成上述解除抵押手续，若**逾期办理上述手续，应按日千分之一的标准向原告支付违约金。本院认为，双方约定违约金标准过高，本院酌情调低至日万分之三的标准，原告名下房产实际担保债权数额为600万元，故违约金应以600万元为基数，按照每日万分之三的标准，自2019年7月11日起计至两被告办理完毕解除房产抵押登记手续之日止。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告深圳市富临特科技有限公司、**应于本判决生效之日起十日内提前偿还深圳市富临特科技有限公司欠第三人深圳农村商业银行股份有限公司南山支行编号为005202017T00064《贷款合同》项下贷款，并配合原告办理其名下位于南山星海名城二期八组团9-10栋10栋9F（深房地字第4000142963号）解除抵押担保手续，第三人深圳农村商业银行股份有限公司应予以协助；
二、被告**应于本判决生效之日起十日内原告***支付违约金（违约金以600万元为基数，按照每日万分之三的标准，自2019年7月11日起计至深圳市富临特科技有限公司、**办理完毕上述房产解除抵押登记手续之日止）；
三、驳回原告***的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19,848元，由原告负担6,408元，由被告负担13,440元,受理费原告已预交。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。
审判员 张 敏
二〇二一年三月三十一日
书记员 姚梦（兼）
书记员 王 冰
