赣州市某金属制品有限公司;柳某;某环境工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省赣州市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣07民终4540号 上诉人（原审被告）：某乙有限公司，住所地：江西省抚州市临川区。 法定代表人：周某，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：梁某，男，系该公司员工。 被上诉人（原审原告）：赣州市某有限公司，住所地：江西省赣州市赣州经济技术开发区。 法定代表人：简某，系该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，国信信扬（赣州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：柳某，男，1983年9月15日生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 上诉人某有限公司（以下简称“某甲公司”）因与被上诉人赣州市某有限公司（以下简称“某乙公司”）、原审被告柳某买卖合同纠纷一案，不服江西省赣州经济技术开发区人民法院作出的（2025）赣0791民初7821号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月5日立案受理后，依法由审判员对本案进行独任审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销江西省赣州经济技术开发区人民法院作出的（2025）赣0791民初7821号民事判决；2.改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定合同关系错误，违反《民法典》第四百九十条规定。案涉《购销合同》明确约定“最终以某乙有限公司盖章为准”，根据《民法典》第四百九十条第二款，该条款属于附生效条件的合同，上诉人未盖章，合同未成立。柳某作为项目现场的技术负责人，其签字行为不符合《民法典》第一百七十一条关于职务代理的规定。上诉人从未授权其签订采购合同，被上诉人未尽合理审查义务，存在重大过失。二、一审混淆工程分包关系，违反合同相对性原则。根据上诉人提交的《建设工程承包合同》，案涉工程已由上诉人的实际施工人杨某分包给赣州某有限公司，材料采购责任应归属分包人赣州某有限公司。上诉人代付的150000元系按实际承包人杨某的真实意思表示支付分包项目的材料款，并非上诉人与被上诉人有真实交易关系，不能推定合同成立。另外通过农民工工资专户支付50000元（转账备注为“农民工工资”），符合《保障农民工工资支付条例》第二十六规定，也不能推定合同成立。三、一审违约金计算标准适用法律错误。合同未成立，违约金无适用基础。一审在否定1‰标准后径行适用LPR1.5倍（年利率5.175%）缺乏依据，违反《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条关于违约金调整的规定。四、程序违法未追加必要当事人。根据《民事诉讼法》第一百三十二条，法院应追加实际采购方赣州某有限公司参加诉讼，一审不予追加导致事实查明不清。 某乙公司辩称，一、案涉《购销合同》成立生效，对上诉人具有法律约束力。1.柳某存在代理权外观，柳某是上诉人的项目现场施工人及技术负责人。在一审庭审调查过程中，柳某自认是于都时代国风府项目现场施工管理人，上诉人自认柳某是其公司挂靠人杨某雇请在案涉项目上的技术负责人，上诉人是案涉某项目的承包单位，该项目建设单位于某甲有限公司的全资控股母公司于某振兴投资开发有限公司调查核实柳某是上诉人的项目技术负责人，结合以上事实，足以认定柳某在案涉项目上有代表上诉人对外签署《购销合同》的外观身份。2.答辩人对于《购销合同》的订立及履行无明显过失，上诉人实际认可柳某签订的《购销合同》。如前所述柳某与上诉人的关系，2024年1月11日柳某在《购销合同》上手写需方“某乙有限公司”并以该公司名义与答辩人签订合同。事后，柳某一方面以上诉人公章在公司总部需送至抚州市盖章，另一方面要求答辩人配合项目赶工期提前安排生产，虽然上诉人没有及时在《购销合同》上盖章，但是，上诉人实际于2024年1月25日向答辩人转账支付15万元材料款，该实际履行付款义务的转账行为表明上诉人追认柳某以其名义订立《购销合同》，也足以让答辩人确某柳某以其名义订立《购销合同》，也足以让答辩人配合柳某所称合同在走流程盖章，基于此信任，答辩人配合上诉人关于项目赶工提前生产供应铁艺围栏的要求，实际按约履行了定制加工供货及安装义务。3.《购销合同》约定的铁艺围栏实际供应在上诉人中标施工的某项目，上诉人实际接受了答辩人履行的供货义务。柳某于2024年4月9日签字确认答辩人已按约完成供货交付并经验收合格，上诉人在庭审调查过程中陈述某项目已经竣工并实际交付使用，说明上诉人实际接受了答辩人按《购销合同》约定履行的供货义务。4.上诉人实际履行了部分货款给付义务。一审已查明，上诉人于2024年1月25日通过银行转账的方式向答辩人支付150000元，转账备注“某项目材料款”，上诉人于2024年4月26日向答辩人指定的五人银行账户支付货款50000元。因此，上诉人抗辩未盖章合同不成立生效是错误的。二、上诉人与案外人的工程分包关系不影响答辩人向其主张货款。上诉人抗辩其通过内部挂靠施工人杨某将案涉工程分包给案外人，导致变更了本案买卖合同纠纷付款责任主体是错误的。在案涉合同签订及履行过程中，上诉人并未对外公开披露其与杨某等人的内部真实法律关系。上诉人以此抗辩由案外人承担付款义务的理由不成立，上诉人与其他案外人之间工程分包问题应当另案处理，上诉人所提工程分包人不属于必要共同诉讼参与人，无权参与本案诉讼。三、一审判决适用2024年4月13日同期一年期LPR利率的1.5倍计算违约金符合法律规定。答辩人在2024年4月9日完成供货义务，上诉人逾期付清货款应承担违约责任，因一审法院认为案涉合同约定的违约责任过高，确定上诉人应以尚欠货款为基数，自验收结算三个工作日之后，即自2024年4月13日起至款清之日止，按当事人一年期LPR利率的1.5倍即年利率5.175%向答辩人支付资金占用利息。综上，请二审法院依法驳回上诉，维持原判。 柳某未发表答辩意见。 某乙公司向一审法院起诉请求：1．判令两被告向原告支付尚欠货款337095元；2．判令两被告向原告以本金337095元为基数自2024年4月9日起至款项全部付清之日止按日利率1%支付违约金（暂计至2024年11月15日违约金为74498元）；3．判令两被告向原告支付律师费20000元；4．本案诉讼费、保全费由两被告承担。 一审法院认定事实：被告某甲公司为某项目市政园林绿化工程的中标单位。被告某甲公司因该工程项目需采购订购一批铁艺围栏，2024年1月11日被告柳某作为被告的经办人，以某甲公司的名义与原告某乙公司订立合同编号为TX2024011001《购销合同》一份。合同签订后，原告依约向被告某甲公司供货，被告某甲公司于2024年1月25日通过银行转账的方式向原告某乙公司支付150000元，转账备注：“某项目材料款。”原告某乙公司于2024年2月4日将全部产品安装完毕，被告某甲公司于2024年4月9日对原告所供产品进行成品验收，经验收合格全部交付被告某甲公司，过程中出具了《某项目样品安装验收单》《某项目材料或产品验收单》。原被告于2024年4月9日通过签订《分包工程费用结算单》进行结算，经原被告双方结算确认，货款合计537095元，被告某甲公司已付货款150000元，还剩应付货款387095元。原被告双方结算后，被告某甲公司于2024年4月26日向原告某乙公司指定的五人银行账户支付货款50000元。 还查明，原告提交的“问政江西”网站关于讨薪问题的官方回复证实，某丙有限公司开发建设的某项目，承包单位为被告某甲公司，被告柳某为该项目的技术负责人。被告某甲公司在庭审述称：案涉项目已竣工并交付使用，但是业主方未办理完验收，尚欠1000万元左右工程款。 再查明，被告柳某在庭审中确认，原告提交的购销合同上手写字体是由被告柳某本人签署。 一审法院认为，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款规定：“依法成立的合同，受法律保护。”《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第五百七十九条规定：“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。” 关于本案所涉买卖合同的主体问题。第一，被告某乙有限公司作为某项目的中标单位，原告赣州市某有限公司供应铁艺围栏等材料的受益方是被告某乙有限公司；第二，在案证据可以确定，被告柳某作为某项目的技术负责人，管理现场施工，其代表某乙有限公司签订《购销合同》，属于职务行为，相关权利义务应当由某乙有限公司承担；第三，被告某乙有限公司虽未盖章，但其于2024年1月25日通过银行转账的方式向原告赣州市某有限公司支付150000元，转账备注：“某项目材料款。”后又于2024年4月26日向原告赣州市某有限公司指定的五人银行账户支付货款50000元，故可以认定，被告某乙有限公司认可并实际履行了《购销合同》。综上，本案应当认定原告赣州市某有限公司与被告某乙有限公司存在买卖合同关系，某乙有限公司对本案《购销合同》承担支付款项的责任，被告柳某作为某项目的技术负责人，在涉案相关合同、结算单、验收单中签字属于履行职务，不对所欠货款承担偿还责任。 关于欠付款项的金额问题。根据《样品安装验收单》《材料或产品验收单》《费用结算单》等证据，可以证实被告某乙有限公司尚欠原告货款337095元，对原告赣州市某有限公司要求被告某乙有限公司支付货款337095元的诉讼请求，一审法院予以支持。 关于原告主张的违约金。虽然《购销合同》第八条约定“未能按照合同约定付款，按未付金额的1‰每天计算违约金”，即每月3%计付，但该约定明显过高，超过法律保护的范围，故一审法院确定被告某乙有限公司应以尚欠货款为基数，自验收结算三个工作日之后，即自2024年4月13日起至款清之日止，按当时一年期LPR利率的1.5倍即年利率5.175%向原告支付资金占用期间利息。 关于原告主张的律师费20000元。《购销合同》第10.2条约定：“经人民法院判决，败诉方承担胜诉方的律师费以及其他因诉讼产生的费用。”原告提交的委托代理合同、律师费发票等证明原告因追索本案货款产生了律师费20000元，故一审法院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：一、被告某乙有限公司应于本判决生效之日起七日内向原告赣州市某有限公司支付货款337095元。二、被告某乙有限公司应于本判决生效之日起七日内向原告赣州市某有限公司支付违约金（以尚欠货款为基数，自2024年4月13日起至款清之日止，按年利率5.175%计付）。三、被告某乙有限公司应于本判决生效之日起七日内向原告赣州市某有限公司支付律师费20000元。四、驳回原告赣州市某有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3887元（已减半收取），保全费2720元，合计6607元，由被告某乙有限公司负担。该费用原告已预缴，由一审法院予以退回。被告某乙有限公司应在本判决生效之日起七日内向一审法院缴纳案件受理费、保全费6607元，逾期不缴纳的，一审法院依法强制执行。 二审中，当事人均未向本院提交新证据。 本院对一审审理查明的事实予以确认。 本院认为，关于上诉人应否承担本案付款责任问题。对此，本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”本案中，根据现有在卷证据，柳某于2024年元月11日以上诉人某甲公司名义与被上诉人签订了一份《购销合同》，合同签署后，被上诉人向柳某催要款项，上诉人随后于2024年1月25日向被上诉人转账150000元，并备注：“某项目材料款。2024年2月、4月，柳某对案涉产品的样品安装、成品进行了验收。验收后，上诉人又向被上诉人指定的五人银行账户共支付款项50000元。另外，案涉工地市政园林工程确由上诉人中标，被上诉人提供的围栏也被实际供于该工地，故虽然案涉购销合同在合同履行过程中未加盖上诉人公章，但被上诉人有理由相信柳某代表上诉人采购铁艺围栏，该代理行为的法律后果应由上诉人承担。上诉人主张柳某系案涉工地实际施工人雇请的人，本案付款责任应由实际施工人再次转包的公司即案外人赣州某公司/案外人王某承担责任。对此，本院认为，上诉人并无证据证明被上诉人在合同履行期间知悉上诉人与柳某、案外人赣州某公司/案外人王某之间的法律关系，且该主张与于都县某有限公司在问政江西中的回复相矛盾，一审根据现有证据认定上诉人承担本案付款责任并无不当，本院予以维持。 至于违约金计算标准问题。对此，本院认为，案涉《购销合同》约定违约金按照未付金额的1‰每天计算，该约定过高，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条等相关规定，一审法院酌定按LPR的1.5倍计算违约金并无明显不妥，本院予以维持。另外，如上所述，本案并无充分证据证实上诉人主张的案外人赣州某公司系本案合同相对方，其主张本案遗漏必要诉讼当事人理据不足，本院不予支持。 综上，上诉人某乙有限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6902元，由上诉人某乙有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年十月十四日 法官助理*** 代理书记员*** 代理书记员***