江苏宝某公司、广西海某公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省宜兴市人民法院 民事判决书 （2023）苏0282民初16164号 原告：江苏宝某公司，住所地江苏省宜兴市。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏太滆律师事务所律师。 被告：广西海某公司，住所地广西壮族自治区钦州市。 法定代表人：刘某某，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏漫修（无锡）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏漫修（无锡）律师事务所律师。 原告江苏宝某公司（以下简称宝某公司）与被告广西海某公司（以下简称海某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年11月6日立案后，依法适用简易程序，于2023年12月7日公开开庭进行了审理。原告宝某公司的委托诉讼代理人***、被告海某公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宝某公司向本院提出并变更诉讼请求：1.判令海某公司立即支付货款2429654.90元及承担逾期付款利息损失(以2429654.90元为基数，自2022年12月2日起按一年期LPR利率1.5倍计付至实际支付之日止)；2.判令诉讼费用由海某公司承担。事实和理由：宝某公司、海某公司系电线电缆买卖关系，案涉绿地某项目宝某公司供货共计价款16125229.22元，海某公司已付款13695574.32元，尚欠付宝某公司货款2429654.90元，对该欠款经宝某公司多次催要，海某公司拒不支付，故宝某公司诉至法院。 被告海某公司辩称，对于合同剩余部分货款金额无异议，但是对于当前应付金额以及宝安主张的逾期付款利息计算方式有异议。首先，货物采购合同约定付款的前提是：1.宝某公司需提供结算价5%相同金额的银行保函作为质保期的履约担保，待质保期满后海某公司返还；2.宝某公司应申请付款并提供相应的单据凭证。由于宝某公司从未向海某公司书面提交付款请求，并提交相应的付款依据，也未提供相应金额的银行保函，故海某公司尚未支付剩余款项。海某公司不存在逾期或恶意拖欠应付款的情况，不应承担逾期付款利息，而基于宝某公司未提供银行保函，剩余应付款中应留存相当于结算价5%的价款作为质量保证金，海某公司待质保期满后支付，当前质保期尚未届满，则其中的806442.4元尚不满足付款条件，海某公司当前无需支付，退一步讲，即使海某公司存在逾期支付的情况，《货物采购合同》“九、违约责任”中约定的逾期付款利息计算方式为中国人民银行公布的同期银行活期存款利率，宝某公司一年期LPR1.5倍的主张没有事实和法律依据，请求法院依法支持宝安的答辩意见，驳回宝某公司诉请。另外，对宝某公司提供的证据的三性均认可，但是对于保函的问题，案涉合同中“六、付款方式”的第三条，三段之间的标点符号为分号，故提供结算价5%的相同金额的银行保函与支付条件并列，提供质量保证金是应有之意，且该条款中“同时”二字，足以说明保函是货款支付的一致的要求。 经审理查明：2020年10月15日，宝某公司（乙方，供应方）与海某公司（甲方，订货方）签订《绿地某项目电线、电缆货物采购合同》一份，该合同载明：“鉴于海某公司所属绿某公司将在广西壮族自治区钦州市开发建设绿地某项目工程(以下简称“本工程”)，因工程建设需要，海某公司向宝某公司采购工程所需的货物；增值税税率为13%，含税合同总价为17611601.17元；在正常使用情况下，货物的质量保证期为2年，质量保证期自项目竣工备案之日或集中交付日中较后者开始计算；付款方式1.无预付款；2.货物分批次送达工地现场，经海某公司授权的收货方代表、施工监理、施工单位验货合格和海某公司、宝某公司完成《供应方发货及工地收货验收单》、《应付对账单》签章确认手续后，海某公司在45个日历天内支付该批次合格货物价值的85%货款（以实际提货单数量为准）；3.全部货物送达工地后，组团竣工验收合格并结算完成后（或最长自货到现场之日起满60日，以先到为准），海某公司在45天内支付至结算价的100%；对于根据合同约定应当有宝某公司承担的费用、损失、违约金等，海某公司有权在结算时直接扣除；同时需提供结算价5%的相同金额的银行保函，质量保证期届满且宝某公司办理好相关确认手续后30日后，海某公司根据合同相关条款约定返还，不计利息；4.宝某公司应在每笔款项支付前向海某公司提供海某公司指定税务机关出具的合法有效的增值税专用发票，若宝某公司未向海某公司提供发票则海某公司有权暂不支付当期合同价款，并无需承担任何违约责任（以上所有款项均为收到发票后再付款）；宝某公司申请付款必须提交下列单据，否则海某公司有权拒绝付款且不承担违约责任：（1）增值税税务专用发票；（2）授权代表签署的《供应方发货及工地收货验收单》；海某公司未按本合同约定及时足额支付各期款项的，海某公司应按中国人民银行公布的同期银行活期存款利率支付逾期付款利息”等。 上述合同签订后，宝某公司按约向海某公司发货。南宁品正建设咨询有限责任公司出具《工程质量竣工验收单》一份，“供应单位简述”处载明：“截止2022年5月30日完成绿地某项目电线电缆货物采购合同的全部供货及验收合格”；“质量验收意见处”载明：“综上，经检验，所供材料/设备合格”。 2022年9月8日，广西盛某公司（以下简称盛某公司）出具《关于绿地某项目电线、电缆货物采购合同的审核报告》一份，该报告载明：“海某公司：我公司接受委托，审核了贵单位委托的由宝某公司编制的绿地某项目电线、电缆货物采购合同（以下简称‘该工程’）的工程结算书”，以及“该工程结算送审金额为16128848.04元，审定金额为16125229.22元，审减金额为3618.82元”等。 截至2022年11月27日，宝某公司共计开具票面金额为13695574.32元的江苏增值税专用发票。2022年11月28日，宝某公司开具票面金额为2429654.90元的江苏增值税专用发票。2022年11月29日，宝某公司寄出该发票，海某公司于2022年12月1日签收。同时，海某公司共计支付了货款13695574.32元，尚欠宝某公司货款2429654.90元。 后宝某公司向海某公司催要剩余货款未果，为此宝某公司诉至本院要求解决。 另查明：江苏宝某公司于2023年9月28日更名为江苏宝某公司。 上述事实，有宝某公司提供的货物采购合同、工程质量竣工验收单、结算审核报告、江苏省增值税专用发票、邮寄信息，本院庭审笔录等证据在卷作证。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 本案所涉合同系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人均应按约履行。海某公司向宝某公司采购电线电缆后，应按约及时足额支付剩余货款。双方一致认可案涉合同剩余部分货款金额为2429654.90元，本院予以确认。 关于付款条件是否成就。第一，海某公司应当于验货合格、签章确认后，在45日内支付该批次合格货物价值的85%货款，海某公司实际接收货物价值为16125229.22元，故应支付85%的金额即13706444.84元，扣减其公司已支付的13695574.32元，仍应支付10870.52元。第二，竣工验收合格并结算完成后（或最长自货到现场之日起满60日，以先到为准），海某公司在45天内支付至结算价的100%。宝某公司未提供证据证明货到现场之日，但其公司主张竣工验收合格之日为货到现场之日，本院予以支持，自货到现场之日起满60日为2022年7月29日，该日期较竣工验收合格并结算完成的日期为先到之日，故海某公司应当自2022年9月12日（即2022年7月29日起45日）支付至结算价的100%。此外，宝某公司应当提供结算价5%的相同金额的银行保函，但银行保函不等同于质保金。本案中，竣工验收合格日期应当认定为2022年5月30日，质保期应当为2022年5月30日起两年。同时，当事人并未明确约定先开具银行保函再支付货款的先后顺序，且收款方宝某公司开具银行保函属于合同项下的附随义务，与付款人海某公司的付款义务不具有对等关系，海某公司不能以未开银行保函为由拒绝履行付款义务。现案涉货物质保期仍未到期，宝某公司应提供总金额16128848.04元的5%即806442.40元的银行保函。第三，案涉合同约定收到发票后再付款，并约定申请付款应当提供约定的单据，即增值税税务专用发票及《供应方发货及工地收货验收单》。就宝某公司截至2022年11月27日开具的共计13695574.32元的发票，海某公司均已支付完毕。宝某公司2022年11月28日开具的2429654.90元的发票，海某公司已于2022年12月1日签收。同时，宝某公司虽未提供《供应方发货及工地收货验收单》，但案涉货物已于2022年5月30日竣工验收，并于2022年9月8日结算审核。据此，付款条件均已成就，海某公司应当支付宝某公司货款2429654.90元。 关于逾期付款利息损失。首先，关于其计算标准。双方虽于合同中均约定：“按中国人民银行公布的同期银行活期存款利率支付逾期付款利息”，但约定的违约金低于造成的损失，人民法院可以根据当事人的请求予以增加，双方约定的按活期存款利率支付逾期付款利息，不足以弥补宝某公司的损失，且该约定的违约金计算方法也明显低于法定的逾期付款违约金计算方法。综合合同的履行情况、当事人的过错程度、实际损失等因素，本院酌情认定本案违约金应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，故对宝某公司超出上述范围的诉请，本院不予支持。其次，关于其起算日期及金额。宝某公司主张海某公司承担2429654.90元自2022年12月2日起算的逾期付款利息。本院认为，因仅于第三期付款约定了银行保函，故对第二期剩余部分10870.52元自2022年12月2日起算的逾期付款利息，本院予以支持。2418784.38元的部分，因宝某公司尚未开具银行保函，海某公司虽不能以未开银行保函为由拒绝履行付款义务，但该约定可以成为计算海某公司逾期付款利息的依据，故海某公司逾期付款利息的计算起始日期应为宝某公司依约提供银行保函之日，据此，宝某公司主张该部分货款自2022年12月2日起算的逾期付款利息，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、广西海某公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付江苏宝某公司货款2429654.90元及逾期付款利息损失（以10870.52元为基数，自2022年12月2日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 二、江苏宝某公司于本判决发生法律效力之日起十日内向广西海某公司开具金额为806442.40元的银行保函。 三、驳回江苏宝某公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取14431元、财产保全费5000元，合计诉讼费用19431元，由海某公司负担。宝某公司同意其预交的诉讼费用19431元由海某公司向其直接支付，本院不再退还，海某公司于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付给宝某公司。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向江苏省无锡市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 法官助理*** 书记员*** 二〇二四年一月十九日 本案援引法律条款 《中华人民共和国民法典》： 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》： 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》： 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。