某商行;某有限公司东吴分公司;唐某;某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省苏州工业园区人民法院 民事判决书 (2025)苏0591民初9103号 原告：某商行。 经营者：钱某，男，1955年6月13日出生。 委托诉讼代理人：***，江苏智择律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏智择律师事务所律师。 被告：某有限公司东吴分公司。 负责人：徐某。 被告：唐某，女，1973年5月6日出生。 被告：某有限公司。 法定代表人：范某。 委托诉讼代理人：韩某，系被告某有限公司员工。 原告某商行与被告某有限公司东吴分公司、唐某、某有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年4月14日受理。因被告下落不明，本院依法公告送达了起诉状副本、传票及相关材料，并适用普通程序进行独任审理。本案于2025年8月26日公开开庭进行了审理，现已审理终结。 原告的诉讼请求为：1.判令被告某有限公司东吴分公司、唐某向原告支付货款900000元以及利息暂计64890元(以900000元为基数，自2023年1月21日起，按照全国银行间同业拆借中心授权公布的一年期贷款市场报价利率，暂计算至2025年1月10日为64890元，应计算至实际清偿之日止)；2.判令被告某有限公司对前述债务承担连带清偿责任；3.判令三被告承担本案诉讼费用。 被告某有限公司辩称：被告某有限公司不应当承担连带保证责任，也不应当承担任何付款责任，理由如下：第一，被告某有限公司主体不适格，原告向被告某有限公司主张全部债权无事实与法律依据，对案涉债权转让协议被告某有限公司并不知情，原告也未告知被告某有限公司债权转让的相关事宜，因此该转让行为对被告某有限公司不发生法律效力；第二，原告要求被告某有限公司承担连带保证责任已超过保证期限，本案双方签订协议时间是2022年10月，原告起诉时间是2025年4月，已经超过了6个月的保证期限，原告已经丧失了要求被告某有限公司承担保证责任的权利，原告的诉讼请求不应当得到支持；第三，原告应当向案外人江苏某有限公司主张相应权利，根据三被告与原告签订的还款协议以及委托书可以看出各方约定了以房产抵消债务，因此原告应当向“某某”房屋的所有权人即江苏某有限公司主张相应权利。 被告某有限公司东吴分公司、唐某未答辩。 经审理查明，2022年11月，甲方（某商行、某某经营部、某经营部、苏州市某商行、吴中区某商行、吴中区某经营部、钱某）、乙方（某有限公司东吴分公司、唐某）、丙方（某有限公司）签订还款协议一份，该协议约定：“一、乙方承诺：2023年1月20日前将某某的一套房（待定）转让给甲方（或甲方指定的购房人），以冲抵乙方应向甲方支付的材料款，甲乙丙方均认可该房的价值为90万元。因办理权证所需缴纳的税费，由甲方或甲方指定的购房人按照法律规定自行承担。二、剩余1230000元具体分期还款方案如下：2023年1月15日前偿还所欠货款人民币叁万圆（￥30000），2023年10月至2024年9月期间，每月月底前偿还所欠货款人民币壹拾万圆（￥100000），截止于2024年9月30日前还清全部货款；三、乙方将严格按照上述方案履行还款计划，并按约及时汇至甲方银行账户信息（账户名：某商行，开户行：苏州某有限公司某支行，银行账号：XXX）；四、某商行、某某经营部、某经营部、苏州市某商行、吴中区某商行、吴中区某经营部、钱某与乙丙之间再无其他款项纠纷，也无任何争议；五、如乙方有任意一期未按照上述付款时间支付相应款项，甲方有权一并向乙方主张。六、丙方同意为甲乙之间的本次协议内容提供连带保证责任。” 本案还查明如下事宜： 1.关于诉讼请求。庭审中，原告表示：“因被告某有限公司辩称保证期限已超过，原告将诉讼请求第2项变更为：原告要求被告某有限公司对被告某有限公司东吴分公司的债务承担补充清偿责任。” 2.被告某有限公司履行案涉还款协议的情况。庭审中，原告与被告某有限公司均表示：“2023年至2024年，被告某有限公司向案涉还款协议的甲方支付了案涉还款协议第二条约定的货款123万元。” 3.关于债权转让。庭审中，原告表示：“2025年1月，案涉还款协议甲方的其余各方均将还款协议第一条的全部债权转让给原告，此后，原告起诉本案三被告。” 被告某有限公司表示：“原告的证据中确实有相应的债权转让协议，被告某有限公司已收到证据。” 4.关于案涉还款协议第一条约定的以房抵债。庭审中，原告表示：“还款协议第一条约定以房抵债，这个房屋是‘某某’小区某幢某室，但这个房屋无法实现以房抵债，所以还款协议第一条未能实际履行。” 被告某有限公司表示：“还款协议第一条确实未能实际履行，关于未履行的原因，被告某有限公司不清楚。” 5.当事人对案涉纠纷的协商情况。庭审中，被告某有限公司表示：“被告某有限公司此前自行与原告协商过，但未实际达成和解，被告某有限公司现还是愿意与原告协商，被告某有限公司愿意将货款90万元打折成65万元，愿意支付原告65万元。” 原告表示：“这个协商方案，原告代理人还需要向原告报告。” 本院认为，从本案查明的事实来看，关于案涉还款协议第一条约定的以房抵债，原告与被告某有限公司均表示未能实际履行。因此，案涉还款协议的债务人即被告某有限公司东吴分公司、唐某应当向原告支付货款90万元。关于原告主张的利息，以货款90万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2025年4月14日起计算至被告某有限公司东吴分公司、唐某实际履行完毕之日止。被告某有限公司东吴分公司是被告某有限公司的分公司，如果被告某有限公司东吴分公司的资产不足以清偿上述债务的，由被告某有限公司承担补充清偿责任。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款之规定，判决如下： 一、被告某有限公司东吴分公司、唐某应于本判决生效之日起三日内支付原告某商行货款90万元及利息（利息的计算方法为：以货款90万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2025年4月14日起计算至被告某有限公司东吴分公司、唐某实际履行完毕之日止）； 二、如果被告某有限公司东吴分公司的资产不足以清偿上述债务的，由被告某有限公司承担补充清偿责任。 案件受理费13448元，由原告负担1422元，三被告负担12026元；财产保全费5000元，公告费400元，均由三被告负担。案件受理费、财产保全费及公告费原告已预交，三被告应于履行本判决时将负担的费用一并支付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员*** 二〇二五年十月十日 书记员***