贵州南天电力开发有限公司、贵州鸿鑫达电力设备有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

贵州省贵阳市中级人民法院 民事判决书 （2022）黔01民终1157号 上诉人（原审被告）：贵州南天电力开发有限公司，住所地：贵州省贵阳市观山湖区中天会展城B区金融城14栋1单元D座16楼20号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，贵州丰作帆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，贵州丰作帆律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）贵州鸿鑫达电力设备有限公司，住所地：贵州省贵阳市白云区云城尚品A3-3组团19栋数字内容产业园。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，贵州贵君律师事务所律师。 上诉人贵州南天电力开发有限公司（以下简称：南天公司）与被上诉人贵州鸿鑫达电力设备有限公司（以下简称：鸿鑫达公司）买卖合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市观山湖区人民法院（2020）黔0115民初12205号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年01月17日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，本案现已审理终结。 上诉人南天公司上诉请求：一、依法撤销贵州省贵阳市观山湖区人民法院（2020）黔0115民初12205号民事判决，改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求。二、一、二审案件受理费全部由被上诉人承担。 事实与理由：一、上诉人与被上诉人从未签订过设备购销合同，一审庭审中上诉人已经明确表示合同上加盖的公章不是上诉人单位的公章，亦从未授权***作为上诉人公司的委托人与被上诉人签订过购销合同，购买合同项下的设备，被上诉人亦未提交上诉人公司委托***与被上诉人签订合同的授权委托书。一审法官并未要求上诉人对公章申请鉴定，亦未要求被上诉人提交授权委托书证明***系受上诉人公司的委托与其签订购销合同，在事实不清的情形下直接判决上诉人与被上诉人之间签订有设备购销合同，认定事实显然错误。二、根据被上诉人提交的设备购销合同第六条“付款方式及期限”，明确约定提货付款且为付清全款。被上诉人称是2016年12月26日将合同项下的设备交付给上诉人，但上诉人却从未收到过被上诉人要求上诉人支付设备货款的请求，这明显不符合合同约定和交易习惯。三、上诉人提供的对账单系虚假的对账单，2020年4月26日上诉人公司从未与被上诉人对过账。因为上诉人公司股东***和***在2018年12月就将在公司的股份全部转让给了***、***等人，公司的相关印章亦于2018年12月18日移交给新的股东，未再对公司进行管理。经公司内部核实，新的股东对被上诉人提供的2016年签订的设备购销合同根本不知情，履行情况更不清楚，上诉人不可能与被上诉人进行对账确认，且新的股东在管理公司期间明确***不是公司的工作人员，对账单上加盖的公章根本不是上诉人公司的公章。四、被上诉人的起诉已过诉讼时效。综上，一审认定事实错误，程序亦存在错误。请求支持上诉人的上诉请求。 被上诉人鸿鑫达公司答辩称，一审认定事实正确，合同和对账单是上诉人与被上诉人真实签订，一审判决事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。上诉人虚假陈述，上诉人所说未与被上诉人签订合同不属实，一审已经提交原件，一审庭审笔录中上诉人也认可***是公司的业务人员，当时上诉人认为合同、对账单上的公章不是上诉人公司的真实印章，后经过一审法官询问，未提供证据证明证实该公章的不真实，也表示放弃对该上诉人的公章进行鉴定，所以一审认定的事实已经非常清楚。本案在一审中上诉人未提出诉讼时效诉讼时效抗辩，况且对账函签订的时间是在2020年4月26日，因此诉讼时效也没有过。本案一审从受理到开庭已经两年，被上诉人也在观山湖法院进行了续冻保全，上诉人滥用诉权，浪费司法资源，请求驳回上诉。 鸿鑫达公司向一审法院起诉请求：1、请求人民法院判令被告贵州南天电力开发有限公司立即支付原告所欠货款648,000元；2、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实如下：原告与被告签订《设备购销合同》，原告向被告供应预装式变电站等产品，约定货款金额为648,000元。合同对产品名称、付款方式等进行了约定。合同签订后，原告依约向被告指定的地址交付了供应预装式变电站。2020年4月26日，原、被告经对账，共同在对账单上确认，被告共欠原告货款648,000元未支付，并承诺于2020年9月5日前向原告付清。原告向被告催收货款无果后诉至一审法院，并提出如前所诉。 一审法院认为，原、被告签订的《设备购销合同》是双方的真实意思表示，内容并不违反国家法律法规禁止性规定，合法有效。双方应按照合同约定履行各自义务。被告辩称其并未签订合同，印章也并非公司印章，但其没有提供证据证实印章存疑，仅口头辩解合同印章问题，无事实依据，一审法院不予采信。现原告已经依约向被告履行了交付货物的义务，被告应当承担支付货款的义务，故原告诉请被告支付货款648,000元的请求，一审法院予以支持。由于本案法律事实发生于2021年1月1日前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，本案应适用当时的法律、司法解释。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：被告贵州南天电力开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告贵州鸿鑫达电力设备有限公司支付货款648,000元。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取5140元，保全费3785元，共计8925元，由被告贵州南天电力开发有限公司负担。 二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 上诉人南天公司对其主张提交以下证据： 第一组证据：《股权转让协议》，拟证明2018年12月，南天公司股东***、***已经将持有南天公司的全部股份转让给***、***、***等八人，***、***在股权转让之后就未对公司行使管理权。被上诉人质证称，对该证据真实性无法核实，因为该协议仅仅是公司股东之间的协议，并未得到工商登记管理机关证实，与本案无任何关联，***、***对在股权转让之后是否对公司行使管理权和本案的公司主体之间的买卖合同没有任何关系。 第二组证据：关于南天电力资料移交清单，拟证明2018年12月18日，***、***将股份转让之后将公司的营业执照、公司公章、合同专用章等全部移交给了新的股东，因此在2020年公司新的管理层和公司股东根本不知晓对账，被上诉人持有的对账单是虚假的。被上诉人鸿鑫达公司质证称移交清单的真实性无法核实，股东变更或者是管理层变更，并不必然导致公司对外所有业务无效，不影响本案中的买卖合同的法律效力。 第三组证据：南天公司的公，拟证明南天公司股东变更的信息，对账单是虚假的。被上诉人鸿鑫达公司质证称，公告要求所有债权债务进行结算或者清算，但是单方的通告行为不能影响双方之间的真实的买卖合同，达不到证明目的。 二审审理中，上诉人南天公司申请对《设备购销合同》中加盖的印章进行鉴定，并提交其公司印章清单。 二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院依法予以确认。 本院认为，关于被上诉人提交的《设备购销合同》的效力问题，一审中被上诉人鸿鑫达公司提交的《设备购销合同》加盖了南天公司印章，二审中，南天公司申请对该合同中印章进行鉴定。但南天公司向本田提交用于比对的印章清单显示，其公司印章、财务专用章及法定代表人印章均有多枚。可见南天公司的印章不具有唯一性，即便案涉《设备购销合同》中加盖的印章与其提供的印章样本不是同一印章，也不能排除南天公司在对外交易过程中使用不同印章的可能。故本院对南天公司要求对合同中加盖的印章进行鉴定的申请本院不予准许。其次，被上诉人提交的《设备购销合同》、《送货单》、《对账单》中均载明，供货项目名称系水城经济开发区高科开发安有限公司标准化厂房高压配电改造工程，二审中，上诉人南天公司确认该工程系其公司承包的项目。上述《设备购销合同》、《送货单》、《对账单》均加盖了南天公司印章，所载明的货款金额相一致，可以相互印证，本院予以采纳。现有证据不能证明被上诉人鸿鑫达公司提交的《设备购销合同》不是南天公司的真实意思表示，故本院对上诉人该上诉理由不予采纳。再次，南天公司主张其公司股权转让等事实系其公司内部股东之间权利义务的变更，并不影响公司作为合同主体对外承担合同之债。最后，关于上诉人南天公司主张诉讼时效的问题，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条：“当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外”之规定，因上诉人一审中并未提出诉讼时效抗辩，本院对其该项上诉理由亦不予采纳。 综上所述，上诉人贵州南天电力开发有限公司的上诉请求不成立。一审认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10200元，由上诉人贵州南天电力开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二二年四月十四日 书记员姜清