广州某某贸易有限公司与某某建设股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省上饶市广信区人民法院 民事判决书 （2024）赣1104民初6836号 原告：广州某某贸易有限公司，住所地广东省广州市天河区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西贤和律师事务所律师。 被告：某某建设股份有限公司，住所地江西省上饶市广信区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，1997年7月8日生，汉族，住广东省罗定市**街道城东**骏马里**号。 原告广州某某贸易有限公司与被告某某建设股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年11月29日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告广州某某贸易有限公司的委托诉讼代理人***、被告某某建设股份有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告广州某某贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付剩余材料款人民币399208元并支付逾期利息（利息以399208元为基数，自2022年2月20日按照某某银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1倍的标准计算至实际清偿之日止，暂计算至2024年4月25日为31698.78元）；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2020年3月20日，原告与被告在增城羊城项目部签订了《木枋购销合同》，合同编号为：ＺＣ****001。工程名称：羊城文化创意产业暨原创时尚品牌设计孵化中心项目。工程地点：广州市增城区永宁街塔岗村塔一、塔二社朗田。合同标的物及价款如下：产品名称：美国铁杉木方；品牌：广西；规格型号（ｍｍ）40＊90＊2000；暂定数量：60000；暂定金额13.5元；合同暂定金额：810000元。针对违约责任，合同约定：甲方在指定时间内未按时支付材料款的，从逾期之日起甲方按照中国人民银行同期贷款利率向乙方支付违约金。2021年3月29日，原告与被告补签了《木枋材料购销合同补充协议一》，合同编号为：ＺＣ****001补1。合同约定：兹有针对羊城文化创意产业暨原创时尚品牌设计孵化中心项目，甲乙双方2020年3月20日签订的《木枋购销合同》（合同编号：ＺＣ****001），以下统称“原合同”，合同内第六条中第1款“本合同项下货物含税总价款（暂定）为￥810000元（大写：人民币捌拾壹万元整）”更改为“本合同项下货物含税总价款（暂定）为￥2025000元（大写人民币：贰佰零贰万伍仟元整），其中增值税税金（232964.6元）、增值税税率（13%）、不含增值税价款（1792035.4元）、增加合同金额（1215000元）（大写人民币：壹佰贰拾壹万伍仟元整）、开票为13%增值税专用发票。”原合同其他条款不予变更，适用于本协议。2020年3月21日至2022年2月19日，原告按照被告要求送货，供应材料总价值为2299208元。现原告已足额开票但被告仅向原告支付了1900000元材料款，至今仍欠399208元材料款未支付，故原告诉至法院。审理中原告将第1项诉讼请求变更为：判令被告向原告支付剩余材料款人民币399208元并支付逾期利息（利息以399208元为基数，按照某某银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1倍的标准，自2022年5月6日起计算至实际清偿之日止）。 被告某某建设股份有限公司辩称，1、原、被告只是对送货数量进行了确认，未对送货的金额进行确认，原告未提交完整的结算单，导致双方无法结算，双方未结算完成。在结算完成前，被告无需支付货款。且原告提供的并非美国进口木方，提供的材料不符合合同约定，应当核减相应的金额；2、被告已支付完合同货款，《木枋购销合同》约定原告向“羊城产业园项目”供应木方，经被告审核，已供应木方金额为1786888元，被告已足额支付该款项；3、在案涉项目中，约定供应的物品仅为木方，不包红板、红模板。在工程施工中，木方的作用是用于支撑使用，模板是用于混凝土浇筑使用，为两种不同的工程原料。被告已有其他材料商供应模板，原告在未告知被告的情形下，欺骗项目人员来供应非合同材料，开具不符合供应物品明细的发票，对于该部分款项不应予以支持，对于该部分材料数量及金额，原告一直未向被告提供完整的结算目录，也一直未向被告主张该部分金额，明显不符合一般的商业逻辑；4、被告无需支付违约金。首先，被告已支付完合同款项，对于原告提供的非合同物品不在合同约定的范围内，为项目自行行为，且双方并未约定该部分的违约金，被告无需支付该款项，被告亦无需支付违约金。其次，合同4.7条约定：交货时，乙方应随货提供符合要求的产品质量证明资料，包括但不限于产品的合格证（原件）、国家认可机构出具的产品质量检验报告（需加盖厂家公章），乙方收款前未全部提供的，甲方有权拒绝支付款项且不承担任何违约责任。现原告未向被告提供完整的技术质量资料，导致项目无法通过竣工验收，被告无需支付款项及违约金；5、即使被告需要支付违约金，原告主张的违约金也是不正确的。对于违约金起止时间。合同6.4条约定，双方于每月的26-28号核对上月26号至当月25号期间所供材料货款；乙方先供应甲方的材料款三个月，甲方在第四个月5号前付乙方垫资第一个月货款的100%，第五个月5号前付垫资第二个月货款的100%，付款时间以此类推（注：在甲方资金周转存在困难时期未能达到合同约定付款金额乙方给予充分谅解）。合同6.5条约定，乙方每次收款前应向甲方提供结算单价约定税率的等额有效增值税专用发票及收款收据。若乙方没有按时提供增值税专用发票，甲方有权拒绝支付款项，并不承担违约责任，因此造成的一切负面影响和不良后果，由乙方承担。可见，对于未至付款节点的货款，被告不应支付违约金，原告在计算违约金时并未将此因素考虑在内。且原告供应非合同物品未进行结算，即使需要计算利息，也应从双方确认结算金额之日起计算。 原告为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据材料：1、《木枋购销合同》，拟证明2020年3月20日原告与被告签约了合同，约定合同金额暂定为810000元以及对违约金进行了约定；2、《木枋材料购销合同补充协议一》打印件，拟证明原告与被告补签合同，约定货物含税总价款（暂定）为2025000元；3、《送货单》，拟证明2020年3月21日至2022年2月19日，原告按照被告要求送货，被告签收送货单，原告供应材料总价值为2299208元；4、结算单（含《月度物资采购结算单》和《月度物资（设备）采购结算单》），拟证明2020年3月25日至2022年2月25日，原告按照被告要求送货，供应材料总价值为2299208元；5、增值税专用发票，拟证明被告已足额向原告开具了价值为2299208元发票；6、原告的法定代表人与被告的员工***的微信聊天记录录屏及与被告的财务人员***的微信聊天记录录屏，拟证明《木枋材料购销合同补充协议一》因被告方未将协议回传，导致原告方没有盖章版原件，双方已实际履行了该份合同。同时对于涉案货款，原告方一直与***及***进行确认催款；7、国家电子税务局查询的发票状态详情，拟证明部分发票抵扣时间是2023年3月。 被告发表质证意见如下：1、对证据1证据三性予以认可，对证明目的不予认可，合同约定的材料是美国铁杉木方，不包括复合板／模板，不应该混同在同一合同的案件事实中；2、对证据2的证据三性不予认可，该协议无双方盖章；3、对证据3的真实性予以认可，合法性、关联性、证明目的不予认可。***、***仅为合同约定的收货人员，并非结算人员，仅是对送货的数量、类型进行确认，无权对单价进行变更确认，无权对合同外的送货材料进行签收结算，合同也只是对木方进行签收，不能对模板进行确认，某某公司的负担。且经重新核验发现原告送货的木材并非全部均是美国进口木材，且未按合同约定提供质量资料证明文件，木材不符合要求，质量不达标，无法用在下一个项目中；4、对证据4中2020年3月25日、2020年10月15日的结算证据三性不予认可，其余时间的结算单的真实性予以认可，合法性、关联性不予认可，***、***仅为合同约定的收货人员，并非结算人员，仅是对送货的数量进行确认。合同中约定的履行人员为***。且他们主要是对木方进行结算，不能对模板进行结算；5、对证据5证据三性予以认可，证明目的不予认可，开具的发票并非明细的内容；6、对证据6的证据三性不予认可，录屏内容中打开的补充协议一无双方盖章，无法进行后续的认定，对于聊天内容因两个微信的员工均已离职，暂无法核实，***是公司员工，***是否是公司员工暂无法核实，但项目上有***此人，且两人均非合同约定的授权人员，无权对外结算核对数据；7、对证据7，虽然开票时间为2023年1月4日的发票在2023年3月已经进行抵扣，但其他发票被告没有查询到抵扣时间，应该是已经抵扣了，应以原告提交起诉证据材料之日为被告收到全部发票之日。 被告为证明其答辩意见，向本院提交了送货单明细表，据该明细表所载，原告共计向被告供应木方1,786,888元、红模板357,220元、红板155,100元，合计2,299,208元，拟证明被告与原告签订《木枋购销合同》，约定原告向“羊城产业园项目”供应木方，因原告一直拒绝进行核算，经被告审核，已供应木方金额为1,786,888元，被告已足额支付该款项，其他材料款项的结算，不在木方材料款的范围内。原告对该项证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为该项证据能够反映出原告方向被告方供应货款2,299,208元的基本事实，不能够证明原告拒绝核算的事实，从原告提交的内部结算单及聊天录屏，能够反映原告方一直在积极催款，对于其中的红板、红模板的价款，是原、被告双方在履行木枋合同过程中被告方要求原告先行供应的货物，但因被告方原因导致双方未就该货物种类签订合同。 本院经审理认定事实如下：2020年，原告广州某某贸易有限公司作为乙方与甲方即被告某某建设股份有限公司签订编号为ＺＣ****001的《木枋购销合同》，约定：工程名称为羊城文化创意产业暨原创时尚品牌设计孵化中心项目，本合同标的物为建设工程用模板、木方，产品名称为美国铁杉木方，品牌为广西，规格型号为（ｍｍ）40＊90＊2000，计量单位条，暂定数量60000，暂定单价13.5，暂定金额810000，备注：以上结算单价已包括货物价款、税金（税率为13%的增值税专用发票）、包装费、保险费、运输费、装卸费、过江过路过桥费、运输过程中的损耗费、以及其他运抵至甲方指定交货地点的一切费用；计价方式为按验收合格的数量乘以相应产品结算单价据实结算；甲方每次应当提前2-3天将产品需求计划通知乙方，乙方负责按照需求计划通知要求将对应规格、型号、数量的产品运送至指定具体位置的卸货地点卸货并堆码整齐；交货时，乙方应随货提供符合要求的产品质量证明资料，包括但不限于产品的合格证（原件）、国家认可机构出具的产品质量检测报告（需加盖厂家公章），乙方收款前未全部提供的，甲方有权拒绝支付款项且不承担任何违约责任；乙方送货到交货地点后，甲方指定专门的验收人员***、***对产品的规格、尺寸偏差、外观质量、数量及质量证明资料进行查验，如符合双方约定，则应由上述验收人员共同在乙方开具的送货单上签字确认，并以此作为结算的有效依据；否则，甲方有权拒绝签收，乙方须立即将该产品全部运离施工现场，并在交货期限内重新更换符合合同约定的产品，否则，乙方除应承担产品的丢失、损毁风险外，还应向甲方承担违约责任；双方于每月的26-28号核对上月26号至当月25号期间所供材料货款；乙方先供应甲方的材料款三个月，甲方在第四个月5号前付乙方垫资第一个月货款的100%，第五个月5号前付垫资第二个月货款的100%，付款时间以此类推（注：在甲方资金周转存在困难时期未能达到合同约定付款金额乙方给予充分谅解）；乙方每次收款前应向甲方提供结算单价约定税率的等额有效增值税专用发票及收款收据；若乙方没有按时提供增值税专用发票，甲方有权拒绝支付款项，并不承担违约责任，因此造成的一切负面影响和不良后果，由乙方承担；甲方在指定时间内未按时支付材料款的，从逾期之日起甲方按照中国人民银行同期贷款利率向乙方支付违约金（逾期之日并不是到了日期就要付款也有节假日时间乙方应充分理解）；甲方委派***为甲方授权代表，负责甲方合同履行的工作，乙方委派***为乙方授权代表，负责乙方合同洽谈、签订、履行、结算等工作，授权期限为合同有效期。 合同签订后，原告依约向被告供货。***、***共同在2020年3月21日、3月27日、4月5日、5月21日、5月22日、6月5日、6月13日的送货单上签字确认，***单独在2020年4月6日、4月15日、4月22日、4月27日、5月7日、5月8日、5月13日、5月16日、5月25日、5月29日、6月3日、11月5日、11月11日、11月24日的送货单上签字确认，***单独在2020年10月12日的送货单上签字确认，***、***共同在2021年12月18日、12月22日、2022年1月10日的送货单上签字确认，***单独在原告出具的2021年12月30日、2022年2月19日的送货单上签字确认，上述送货单上载明的货款金额共计为2299208元，其中：木方的货款金额为1786888元、红模板货款金额为357220元、红板的货款金额为155100元；红板的送货时间为2020年10月12日、11月5日、11月11日、11月24日，单价均为55元／张；红模板的送货时间为2021年12月18日、12月22日、12月30日，单价均为53元／张。此外，***先后在原告出具的2020年3月26日至2020年4月25日、2020年4月26日至2020年5月25日、2020年5月26日至2020年6月25日、2020年10月25日至2020年11月25日的结算单上签字确认，***先后在原告出具的2021年11月26日至2021年12月25日、2021年12月26日至2022年1月25日、2022年1月26日至2022年2月25日的结算单上签字确认，原告出具的2020年2月26日至2020年3月25日、2020年9月25日至2020年10月25日的结算单上无被告的员工签字确认，但上述结算单所载的供货规格、供货数量、结算单价、结算金额与相应送货单所载信息一致，另最后一期结算单即2022年1月26日至2022年2月25日的结算单中，原告方的签署时间为2022年2月25日，被告方的签署日期处空白。2020年5月26日至2023年1月4日期间，原告陆续向被告开具了价税金额共计2299208元的增值税专用发票，其中货物名称为“＊木制品＊木方”的发票金额为1452532元，货物名称为“＊木制品＊胶合板”的发票金额为846676元，被告累计向原告支付了货款1900000元。 另查明，被告的工作人员***于2021年4月15日向原告的法定代表人***发送了内容为“打印快递”的微信，并向***发送了名为《木枋材料购销合同补充协议一》的电子文件，该补充协议载明的甲方为某某建设股份有限公司，乙方为广州某某贸易有限公司，主要内容是将编号为ＺＣ****001的《木枋购销合同》约定的货物含税总价款810000元更改为2025000元，产品名称、品牌、规格型号、暂定单价等与ＺＣ****001号《木枋购销合同》一致。该补充协议的落款时间为2021年3月29日，但签章处既无原、被告的印章，亦无代表人签名，但原告在合同附件中的原告的营业执照复印件、开户许可证复印件、送货单样式上盖章确认，附件5即甲方验收人员签字的身份证复印件为***、***的身份证复印件。另***又向***发送了内容为“***，188****6632，广州市南沙区金隆路香江国际科创中心1栋712”“合同遍额了”的微信。2024年3月5日，***将上述《木枋材料购销合同补充协议一》通过微信发送给***，并表示原告之前将该补充协议盖好章寄给了被告方，但是被告方没有回寄，并提出被告方还欠原告三十九万多，要不要办一个总结算单。***回复称没必要办结算单，都已经对好账了，并提出被告可以以房抵债，原告可以去看房子。 另***多次通过微信与微信备注名为“***（***）”的人员沟通案涉货款的支付事宜。2024年2月26日，***通过微信询问“***（***）”“你那边现在还差我多少钱？”“可能应该还欠四十万左右吧”，***回复：“399208”。 审理中，原、被告一致认可“＊木制品＊胶合板”是指模板，“＊木制品＊木方”是指木方，红板和红模板是同一物品，简称为红板。被告提出本案全部发票的送达时间应为2024年10月23日，原告对此不持异议。原告解释称，原告在送货时已经向被告提供了产品合格证及产品质量检验报告，至今被告方没有提出任何口头或书面异议，且被告的工作人员也在送货单、结算单中签字确认；发票票面内容是根据被告的要求开具的，“＊木制品＊胶合板”和“＊木制品＊木方”都属于木制品范围，不影响被告使用，且被告已将发票全部抵扣。被告认可其已将全部发票予以抵扣，但主张原告在被告的其他项目中也供应模板，并签订了相关的合同，原告开具的发票与供货明细不符，导致被告无法核算。原告则表示，原、被告虽就其他项目签订了合同，但被告已支付了1900000元货款，而微信备注名为“***（***）”的人员为被告的财务***，在原告的法人与***的微信聊天记录中确认了被告方尚欠原告399208元的事实，不存在无法核算的情况。被告确认***为案涉项目的人员，但***已离职，无法核实相应微信聊天记录。 上述事实，有原、被告的当庭陈述及原告提供《木枋购销合同》《木枋材料购销合同补充协议一》打印件、送货单、《月度物资采购结算单》《月度物资（设备）采购结算单》、增值税专用发票、原告法定代表人与***及“***（***）”的微信聊天记录录屏，被告提交的送货单明细表相佐证，且经庭审查证属实，足以认定。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原、被告签订的《木枋购销合同》系双方的真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，原、被告均应依约履行各自的义务。《木枋材料购销合同补充协议一》虽无原、被告双方盖章，但被告在《木枋购销合同》指定的委派人员***于2021年4月15日曾通过微信将该补充协议发送给原告的法定代表人***，结合发送该补充协议前后***与***的聊天内容即“打印快递”“***，188****6632，广州市南沙区金隆路香江国际科创中心1栋712”，以及***于2024年3月5日向***提出原告之前将该补充协议盖好章寄给了被告方，但是被告方没有回寄的微信聊天内容，本院有理由相信《木枋材料购销合同补充协议一》系原、被告协商一致的结果，相应内容为原、被告的真实意思表示，结合***、***签署相应送货单、原告所供货物远超《木枋购销合同》暂定的810000元货款金额以及被告已向原告支付了1900000元货款等情况，可以确认原、被告依据该补充协议履行了各自的义务，该补充协议合法有效，原、被告应依约履行各自的义务。 虽然《木枋购销合同》明确的合同标的物的产品名称为“美国铁杉木方”，但该合同还载有“本合同标的物为建设工程用模板、木方”的内容，且被告指定的验收人员***、***、***均在相应送货单上签字确认，对原告供应的货物名称、规格、数量均进行了确认，结合送货单载明的货物单价，可以计得原告已向被告供应了2299208元的货物，而在***与“***（***）”的微信聊天记录中，“***（***）”明确表示欠款金额为“399208”，被告虽以***已离职为由主张无法核实相应微信聊天记录，但被告认可***为其案涉项目的人员，再结合2024年3月5日***向***提出“被告还欠原告三十九万多，要不要办一个总结算单”时，***并未否认，而是表示没必要办结算单，都已经对好账了，以及被告将原告开具的2299208元的增值税专用发票全部进行了抵扣，被告提交的送货单明细表所载原告的送货情况与原告提交的证据材料一致等案情，本院有理由相信原、被告已就供货情况进行了核对，被告对原告供应共计2299208元货物的事实是认可的，故对被告关于其已付清《木枋购销合同》约定的木方货款1786888元，红板、红模板不在合同范围内，其与原告未完成金额结算，无需支付剩余货款的答辩意见，本院不予采信。《木枋购销合同》明确约定：“交货时，乙方应随货提供符合要求的产品质量证明资料，包括但不限于产品的合格证（原件）、国家认可机构出具的产品质量检测报告（需加盖厂家公章），乙方收款前未全部提供的，甲方有权拒绝支付款项且不承担任何违约责任；乙方送货到交货地点后，甲方指定专门的验收人员***、***对产品的规格、尺寸偏差、外观质量、数量及质量证明资料进行查验，如符合双方约定，则应由上述验收人员共同在乙方开具的送货单上签字确认，并以此作为结算的有效依据”，故如果原告确未依约随货提供符合要求的产品质量证明资料，则被告应及时提出异议方符合常理，但***、***、***在签收相应送货单时，并未提出相应异议，在被告未能提交证据证明其已通过其他合理方式向原告提出相应异议的情况下，本院有理由相信原告依约随货提供了符合要求的产品质量证明资料，被告关于原告未提供完整的技术质量资料，导致项目无法通过竣工验收，被告无需支付货款答辩意见，无事实和法律依据，本院不予采信。原告要求被告支付剩余货款399208元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。 关于原告要求被告以399208元为基数、按照某某银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1倍的标准计付自2022年5月6日起至实际清偿之日止的逾期利息的诉讼请求，本院审查认为，《木枋购销合同》明确约定：“甲方在指定时间内未按时支付材料款的，从逾期之日起甲方按照中国人民银行同期贷款利率向乙方支付违约金（逾期之日并不是到了日期就要付款也有节假日时间乙方应充分理解）”，故原告有权要求被告支付逾期利息。《木枋购销合同》虽对付款时间作出了约定，即“双方于每月的26-28号核对上月26号至当月25号期间所供材料货款；乙方先供应甲方的材料款三个月，甲方在第四个月5号前付乙方垫资第一个月货款的100%，第五个月5号前付垫资第二个月货款的100%，付款时间以此类推（注：在甲方资金周转存在困难时期未能达到合同约定付款金额乙方给予充分谅解）”，但该合同同时约定：“乙方每次收款前应向甲方提供结算单价约定税率的等额有效增值税专用发票及收款收据。若乙方没有按时提供增值税专用发票，甲方有权拒绝支付款项，并不承担违约责任，因此造成的一切负面影响和不良后果，由乙方承担”，故被告的应付款时间应结合原、被告结算及原告向被告送达相应增值税专用发票的情况予以确认，现被告虽认可已收到了原告开具的全部发票，但提出案涉全部发票的送达时间应为2024年10月23日，原告对此不持异议，在原告未能提交证据证明每批次发票的实际送达时间的情况下，综合相关案情，本院确认被告应于2024年10月23日付清全部货款，故逾期利息的起算时间应为2024年10月24日。综上，被告应以货款399208元为基数、按照年利率3.1%的标准向原告计付自2024年10月24日起至款项清偿之日止的逾期利息，对于原告诉请的利息中超出该金额的部分，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百六十九条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条、第五百八十五条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十七条第一款规定，判决如下： 一、被告某某建设股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广州某某贸易有限公司支付货款399208元，并以399208元为基数、按照年利率3.1%的标准向原告广州某某贸易有限公司计付自2024年10月24日起至款项清偿之日止的逾期利息； 二、驳回原告广州某某贸易有限公司其余部分的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7764元，减半收取计3882元，由原告广州某某贸易有限公司负担238元，被告某某建设股份有限公司负担3644元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。在递交上诉状的同时向江西省上饶市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户行：农业银行江西省上饶市饶东支行，账户1436********），上诉期满后七日内仍未预交的，则按自动撤回上诉处理。 本案的申请执行的期限为二年，从判决规定履行期限的最后一日起计算。 审判员*** 二〇二五年二月十八日 法官助理*** 书记员*** 交纳执行款、诉讼费的告知事项： 判决生效后，请于履行期限届满前将执行款交本院（开户行上饶银行广信灵山支行，账号20570311********-4）。并附言（2024）赣1104民初6836号自动履行款。 判决生效之日起七日内，请按照裁判文书确定的诉讼费承担金额将款项交本院（开户行上饶银行广信灵山支行，账号20570311********-1）。并附言（2024）赣1104民初6836号诉讼费。