河北光太路桥工程集团有限公司、河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院 民事判决书 （2025）新31民终1803号 上诉人（原审被告）：河北光太路桥工程集团有限公司，住所地河北省邯郸市丛台区和平路478号，统一社会信用代码91130400721663832F。 法定代表人：***，该公司董事长。 上诉人（原审被告）：河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司，住所地新疆维吾尔自治区岳普湖县岳普湖镇团结西路8号院，统一社会信用代码：91653128MA78C234XT。 负责人：***，分公司负责人。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（邯郸）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***润市政科技有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区岳普湖县泰岳工业园区晨光路11号1号厂区，统一社会信用代码：91653128MA78GNNC1P。 法定代表人：***，该公司总经理。 被上诉人（原审原告）：喀什宏远能源科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区岳普湖县泰岳工业园区晨光路11号，统一社会信用代码：91653128584796988N。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，新疆静辉永廷律师事务所律师。 上诉人河北光太路桥工程集团有限公司、河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司与被上诉人***润市政科技有限责任公司、喀什宏远能源科技有限公司买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区岳普湖县人民法院（2025）新3128民初279号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2025年6月18日立案后，依法使用独任制，开庭进行了审理。上诉人河北光太路桥工程集团有限公司、河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司的共同委托诉讼代理人***、被上诉人***润市政科技有限责任公司、喀什宏远能源科技有限公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人河北光太路桥工程集团有限公司、河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司上诉请求：1、依法撤销（2025）新3128民初279号民事判决书，并改判驳回被上诉人的诉讼请求。2、本案诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一审法院查明事实错误，程序违法。本案涉及两个买卖合同关系，被上诉人***润市政科技有限责任公司（以下简称宝润公司）和被上诉人喀什宏远能源科技有限公司（以下简称宏远公司）为独立主体，应当分别审理。上诉人分别与宝润公司、宏远公司签订了《混凝土购销合同》，两份合同的当事人不同，履行情况不同。上诉人与宝润公司之间于2020年6月6日签订的《水泥混凝土2020年6月6日对账单》，仅加盖了上诉人与宝润公司之间的公章，系双方对彼此之间供货量及货款的确认，未加盖宏远公司公章，并不涉及宏远公司。上诉人与宏远公司、宝润公司之间的买卖合同均是单独履行，分别结算。一审法人认定上诉人仅与宝润公司之间签订有书面《混凝土购销合同》，而忽略上诉人与宏远公司之间也签订有书面《混凝土购销合同》，并将宝润公司和宏远公司的债权合并审理，系认定事实错误，程序违法。且宝润公司、宏远公司未提交任何证据证明三方已经就两份《混凝土购销合同》由被上诉人共同履行的证据，一审法院干预了民事主体间合同的自由履行。宏远公司和宝润公司作为独立法人，应当依据分别与上诉人签订的《混凝土购销合同》，向法院提起诉讼，明确各自的诉求金额，不应共同起诉，法院也不应合并审理。综上，一审法院查明事实错误，程序违法，望二审法院查明案件事实，依法支持上诉人的上诉请求。 被上诉人***润市政科技有限责任公司、喀什宏远能源科技有限公司部辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉人的全部上诉请求，维持一审判决，具体理由如下：本案一审中庭审中，答辩人提交了一份《水泥混凝土2020年6月6日对账单》，被答辩人在一审庭审中称对账单加盖的公章是宝润公司，所涉及的款项与宏远公司无关，在上诉状中也称系“仅加盖了上诉人与宝润之间的公章，系双方对彼此之间供货量及货款的确认，未加盖宏远公章，并不涉及宏远公司”，该对账单中分别列了两个项目，“该、2019年5月24日-11月29日十小店铺项目；2、2019年8月28日-2020年5月17日公租房项目”，由企业信息查询报告可知，答辩人***润市政科技有限责任公司成立的时间是2019年8月29日，被答辩人一直强调项目跟宏远公司无关，否认项目与宏远的关系，被答辩人也未提交其他证据证实对账项目有其他供应商砼的供货商，那么在宝润公司未成立时，商砼均是由喀什宏远能源科技有限公司供应的，这一点被答辩人在对账的时候是知晓的，按照被答辩人的说法，跟宏远公司无关，全部都是对上诉人与宝润公司之间供货量及货款的确认，宝润公司都未成立之时的账，试问被答辩人是怎么确认的？喀什宏远能源科技有限公司与***润市政科技有限责任公司的法定代表人为同一人***，两公司住所地同一，两公司共用一套商砼生产设备和人员，自***润市政科技有限责任公司成立后，案涉项目的商砼由***润市政科技有限责任公司和喀什宏远能源科技有限公司共同提供的。且双方在《水泥混凝土2020年6月6日对账单》对账过程中被答辩人对商砼供应情况及答辩人的情况是明知、清楚的，2019年5月24日到宝润公司成立前，都是由宏远供的货，所以在2020年6月6日对账单中右下方章处，***润市政科技有限责任公司（宏远），被答辩人在对账时并未提出异议，在对账过程中，两答辩人与被答辩人明确表示两公司共同计算对账金额，并以水泥折抵商砼款项，两答辩人公司商砼款无法区分是混同对账，被答辩人在对账时也未提出任何异议，并签字盖章，该行为已经表明被答辩人同意合并计算商砼款。综上所述，一审判决事实清楚，适用法律正确。被答辩人的上诉请求无事实和法律依据，增加司法诉累，应当驳回上诉人的全部上诉。 一审法院认定事实：2020年5月19日，原告***润市政科技有限责任公司与被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司签订《混凝土销售合同》，约定由原告***润市政科技有限责任公司向被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司承建的建设项目供应商砼，合同对供应价格、违约责任等进行了详细约定。在合同履行期间，由两原告共同向被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司履行了供货义务。2020年6月6日，原告***润市政科技有限责任公司、喀什宏远能源科技有限公司的工作人员***与被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司的工作人员***，对2019年5月24日至2020年5月17日期间两原告的供货情况进行对账并形成《水泥混凝土2020年6月6日对账单》，明确了两原告向被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司共计提供了价值为4,549,255元的水泥混凝土，被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司分别向两原告交付共计7926.1吨水泥，用于折抵水泥混凝土款折合人民币3,804,528元，经折抵被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司尚欠两原告水泥混凝土款744,727元。该对账单由被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司盖章及***签字确认，原告***润市政科技有限责任公司盖章确认，原告喀什宏远能源科技有限公司的工作人员***签字确认。2020年9月8日，原告***润市政科技有限责任公司的工作人员***与被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司的工作人员***，对2020年5月22日至7月24日期间的供货情况进行对账并形成《宝润市政商品砼发货单（河北光太岳普湖分公司）》，明确了原告***润市政科技有限责任公司共计向被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司供应了价值为658,130元的商品砼，被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司已支付相应货款640,000元，尚欠货款18,130元。该发货单由被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司的工作人员***签字确认，并注明“河北光太”字样，原告***润市政科技有限责任公司盖章及***签字确认。截至两原告起诉前，被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司共计欠付两原告商砼款762,857元，即744,727元＋18,130元。庭审中，被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司、河北光太路桥工程集团有限公司确认***系公司工作人员。另查明，被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司，系被告河北光太路桥工程集团有限公司于2019年5月6日在岳普湖县依法登记设立的分公司，该分公司负责人为***。根据原告***润市政科技有限责任公司提供的通话录音及文字材料，原告***润市政科技有限责任公司的总经理***，分别于2020年12月19日、2022年8月8日、2022年9月22日、2024年11月23日，与被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司的负责人***，通过电话沟通上述未付商砼款相关事宜。 一审法院认为，本案案由为买卖合同纠纷。原告***润市政科技有限责任公司与被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司签订了《混凝土销售合同》，且对账单、发货单等证据可以证实双方之间的买卖合同关系成立，该合同系双方真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效，双方当事人均应依照合同约定行使权利和履行义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款规定，“当事人主张的违约责任或损害赔偿责任的初始日期在民法典施行前，适用当时的法律规定”。本案中，当事人双方之间的货款往来是在民法典施行之前，因此，本院将适用《中华人民共和国合同法》相关规定来处理本案。本案争议焦点为：一、涉案买卖合同的相对方是谁，即本案中的两原告是否具有诉讼主体资格；二、两原告主张的两被告欠付商砼款762,857元并支付逾期付款利息损失是否属实；三、本案起诉是否已经超过诉讼时效。关于争议焦点一，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条的规定，“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。本案中，原告***润市政科技有限责任公司与被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司于2020年5月19日签订《混凝土销售合同》，约定由原告***润市政科技有限责任公司向被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司承建的建设项目供应商砼。在实际供货过程中，由两原告共同向被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司提供商品砼，并经结算确认相应商品砼货款总额及欠付金额。虽然两被告主张两原告作为本案的共同原告主体资格不适格，但未能提供足以推翻上述事实的证据，故对该意见，本院不予支持。关于争议焦点二，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案中，原告***润市政科技有限责任公司与被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司签订的《混凝土销售合同》合法有效，双方均应按合同约定履行各自义务。两原告已按约定供应了水泥混凝土，被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司却未按约定支付全部货款，构成违约，应当承担相应的违约责任。被告河北光太路桥工程集团有限公司作为被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司的总公司，应对被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司的债务承担连带清偿责任。故两原告请求两被告支付拖欠的商砼款762,857元，有事实和法律依据，本院予以支持。关于逾期付款利息损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务”。本案中，原告***润市政科技有限责任公司与被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司在《混凝土销售合同》约定，“需方保证在年月日将欠款全部结清，如果违约按同期银行贷款利率4倍支付利息”。虽然双方未在合同中明确约定付款时间，但根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条关于支付价款时间的规定，被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司应当在收到水泥混凝土的同时支付相应货款。截至两原告起诉前，被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司仍未支付相应货款构成违约，应承担违约责任。两原告主张两被告以欠款762,857元为基数，按同期银行报价利率3.85％的4倍，支付2020年9月10日至2024年7月10日期间的逾期付款利息450,339元。本院根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，结合两原告的实际损失，认为违约损失应当以补偿为主，以惩罚为辅，酌情调整为两被告以762,857元为基数，按照2020年9月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85％，加计50％，支付2020年9月10日至2024年7月10日期间的逾期付款利息171,202.59元。两原告同时还请求两被告以762,857元为基数，按同期银行报价利率支付自2024年7月11日起至全部欠款支付完毕之日止的逾期付款利息，经查询，2024年7月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为3.35％，两原告的诉请有事实及法律依据，本院予以支持。关于争议焦点三，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，双方最后一次对账结算的时间为2020年9月8日，诉讼时效于此时起算。根据两原告提交的通话录音，原告***润市政科技有限责任公司的总经理***在2024年11月23日，仍通过电话与被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司的负责人***沟通相关事宜。虽然两被告对录音的真实性不予认可，且认为无法确定录音中当事人的身份，也无法确定所讨论的款项是哪一部分款项，但未能提供证据予以反驳并证实其与两原告之间还有其他经济往来，故原告诉至本院的时间未超过诉讼时效期间。故，被告关于原告诉请商砼款已经超过诉讼时效的抗辩，本院不予支持。关于保全费、保全保险费的承担问题。因两原告未就保全费、保全保险费提出具体金额，也未就相关费用已实际发生提供相应证据，故对于该请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百五十一条规定，判决如下：一、被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司、河北光太路桥工程集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告***润市政科技有限责任公司、喀什宏远能源科技有限公司商砼款762,857元；二、被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司、河北光太路桥工程集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告***润市政科技有限责任公司、喀什宏远能源科技有限公司逾期付款利息171,202.59元；三、被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司、河北光太路桥工程集团有限公司支付原告***润市政科技有限责任公司、喀什宏远能源科技有限公司自2024年7月11日起至全部欠款支付完毕之日止的逾期付款利息（以762,857元为基数，按同期银行报价利率3.35％自2024年7月11日起计算至全部欠款支付完毕之日止）；四、驳回原告***润市政科技有限责任公司、喀什宏远能源科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计7,859.38元，由原告***润市政科技有限责任公司、喀什宏远能源科技有限公司负担1,808.31元，由被告河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司、河北光太路桥工程集团有限公司负担6,051.07元。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院审理查明的事实一致，本院对此予以确认。 本院认为，根据各方当事人的陈述，本案的争议焦点为：1．两上诉人是否应当承担一审认定的付款责任和违约责任。 关于两上诉人是否应当承担一审认定的付款责任。首先，本案案涉合同的签订及履行行为发生在《民法典》实施前，因此，原审法院适用《中华人民共和国合同法》相关规定来处理本案并无不当。其次，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定：“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。本案中，被上诉人***润市政科技有限责任公司、喀什宏远能源科技有限公司作为共同供货方，对未付货款均有直接利害关系。上诉人河北光太路桥工程集团有限公司上诉人、河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司在2020年6月6日向两被上诉人交付价值3,804,528元的7926.1吨水泥期间从未要求区分被上诉人***润市政科技有限责任公司与喀什宏远能源科技有限公司的债务，其水泥抵债行为构成对原付款方式的变更，且默认债务整体性，表明上诉人认可***润市政科技有限责任公司与喀什宏远能源科技有限公司债权可合并处置。再退一步讲，***润市政科技有限责任公司、喀什宏远能源科技有限公司也自认两公司法定代表人相同、公司地址相同、应当认定两公司为高度关联公司，其向法院共同主张请求，没有损害其他当事人的实体利益。被上诉人***润市政科技有限责任公司与喀什宏远能源科技有限公司作为共同债权人可以一并主张权利。故，原审对上诉人主张被上诉人作为本案的共同原告主体资格不适格的诉求不予支持并无不当，本院予以确认。 关于两上诉人是否应当承担一审认定的违约责任。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，第一百三十五条规定：“出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务”。本案中，被上诉人***润市政科技有限责任公司、喀什宏远能源科技有限公司已依约交付并转移了合同标的物的所有权，上诉人亦应依约支付对价，现河北光太路桥工程集团有限公司、河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司仍欠货款762,857元未予支付，构成违约，应承担相应的违约责任。依据《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”，故一审判决河北光太路桥工程集团有限公司对于分公司欠付货款承担支付责任并无不当。 综上，上诉人河北光太路桥工程集团有限公司、河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15,718.76元由上诉人河北光太路桥工程集团有限公司岳普湖分公司、河北光太路桥工程集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年七月二十八日 法官助理*** 书记员***