苏州某某电梯股份有限公司与大邑某某置业有限公司、成都某某投资有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

四川省大邑县人民法院 民事判决书 （2023）川0129民初3137号 原告：苏州某某电梯股份有限公司，住所地江苏省常熟市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海九泽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海九泽律师事务所律师。 被告：大邑某某置业有限公司，住所地四川省成都市大邑县。 法定代表人：***。 被告：成都某某投资有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区。 法定代表人：***。 二被告共同委托诉讼代理人：***，四川道达律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：***，四川道达律师事务所律师。 原告苏州某某电梯股份有限公司（以下简称某某公司）与被告大邑某某置业有限公司（以下简称大邑某某公司）、成都某某投资有限公司（以下简称金控某丙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年10月7日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2023年12月27日公开开庭进行审理，原告某某公司的委托诉讼代理人***，被告大邑某某公司、金控某丙公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某某公司向本院提出诉讼请求：1．判令大邑某某公司向原告支付欠款1043200元；2．判令大邑县某某公司向原告支付违约金（以1043200元为基数自起诉之日起按每日万分之三的标准计算至付清之日止）；3．判令金控某丙公司对大邑某某公司的上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：某某公司与大邑某某公司签订了《大邑金融中心项目四期电梯设备采购合同》、《大邑金融中心项目四期电梯设备安装合同》等多份合同，约定某某公司向大邑某某公司提供电梯以及安装服务，合同总价值3928000元。截至起诉之日大邑某某公司仍有1043200元未支付，金控某丙公司为大邑某某公司的唯一股东，其不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 大邑某某公司辩称，与某某公司已就付款时间进行了重新约定，增加了需要经某甲公司进行结算审核后再继续付款的规定，第六、第七期采购工程和安装工程价款尚未进行结算，未达到付款条件。某某公司诉请的违约金过高。 金控某丙公司辩称，金控某丙公司可以提供2018年-2022年的审计报告，能够证明其财产独立于大邑某某公司，其不应承担连带责任。 经本院审理认定事实如下：2018年5月31日起，大邑某某公司（买受人、甲方）与莱茵某某公司（出卖人、乙方）陆续签订《大邑金融中心项目四期电梯设备采购合同》（以下简称《采购合同》）、《大邑金融中心项目四期电梯设备安装合同》（以下简称《安装合同》），还签订了五期、六期、七期电梯设备的采购及安装合同，四期、五期、六期、七期各约定甲方向乙方购买4台电梯，以上合同总金额3928000元。《采购合同》第三条付款规定约定，1．合同生效之日起七个工作日，乙方办妥甲方要求的付款手续后，甲方应将电梯采购合同总额的5%，作为定金支付给乙方。2．甲方根据现场进度要求，向乙方发出书面的排产通知书，在乙方接到甲方的排产通知书后，甲方应向乙方支付当批次提货数量合同设备总金额的20%，款到后乙方安排排产。3．甲方在收到乙方书面发货通知并且乙方已提供相同金额的银行保函后7日内支付当批次提货数量合同设备总金额的55%，款到发货。4．当电梯设备安装合格并通过技监部门验收取得合格证后15日内，甲方向乙方支付当批次提货数量合同设备总金额的10%。5．在该期工程综合验收备案后，甲方向乙方支付当批次提货数量合同设备总金额的5%。6．十八个月质保期满后十五日内甲方向乙方支付当批次提货数量合同设备总金额的5%。7．在甲方付款前，乙方应向甲方开具当地税务机关认可的发票及提供甲方要求的付款资料。第七条违约责任约定，2．如甲方不能在本合同规定的时间内支付合同设备价款时，甲方应提前告知乙方，并征得乙方同意，否则甲方应向乙方支付违约金，支付办法是，每延迟一日，违约金为延迟支付合同设备价款的万分之三，违约金总额最多不超过延迟支付合同设备价款的百分之五。第十条其他事项约定，7．乙方需向甲方交付该合同总金额1%的费用作为配合费，此费用在给乙方的第一次付款中扣除。《安装合同》第三条付款规定约定，2．乙方进场安装前10日内，甲方向乙方支付当批次安装数量合同设备总金额的50%。3．电梯安装调试完毕，经技术监督局验收合格并取得电梯运行许可证后10日后，经甲、乙双方办理电梯移交手续后一个月内，乙方完成甲方付款流程，甲方向乙方支付当批次安装数量合同设备总金额的45%，剩余5%作为质保金。质保期18个月满后15天内无息支付给乙方。 成都市特种设备检验检测研究院分别于2019年6月17日、2020年12月17日、2022年5月11日对案涉16部电梯作出《电梯监督检验报告》。某某公司还提交16份增值税专用发票。 上述事实，有某某公司提交的《采购合同》、《安装合同》、发票、检验报告等证据予以证明。 为证明自身主张，大邑某某公司提交了四川某某建设工程造价审计事务所有限公司出具的《大邑金融中心四期电梯安装工程结算审核报告》、《大邑金融中心五期电梯安装工程结算审核报告》，拟证明某某公司与大邑某某公司达成新的合意，需经第三方验收核算后才应支付电梯货款及安装款。 金控某丙公司提交了四川某甲事务所有限公司、四川某乙事务所有限公司出具的2018年度至2022年度审计报告及财务报表附注，上述报告审计意见均载明，审计机构认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金控同聚投资2018年12月31日合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。其余各年度审计报告的审计意见除年度不同外，内容均相同。从原告提供的这五年财务审计报告反映出：金控某丙公司与关联方的交易及资金拆借均列入了财务报表。报告意见类型均为：无保留意见（带有持续经营重大不确定性段落）。 大邑某某公司也提交了2018年度至2022年度审计报告及财务报表附注。报告意见类型均为：无保留意见（带有持续经营重大不确定性段落）。 庭审中，某某公司认可大邑某某公司已经支付2845520元，大邑某某公司对此不持异议。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款规定：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案争议的法律事实发生于民法典施行前，但持续至民法典实施后，故应当适用民法典的规定。 某某公司与大邑金控签订《采购合同》及《安装合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、法规，合同合法有效，双方应当遵照履行。某某公司主张已依合同约定完成了电梯安装，并提供了验收合格证予以证实，本院予以确认。对于大邑某某公司主张与某某公司已经重新达成了合意，需经过第三方检验核算后才达到支付条件的辩解意见，本院认为，大邑某某公司与某某公司并未重新签订合同，四川某某建设工程造价审计事务所有限公司出具的《大邑金融中心四期电梯安装工程结算审核报告》、《大邑金融中心五期电梯安装工程结算审核报告》上只有大邑某某公司与四川某某建设工程造价审计事务所有限公司的签章，不能对抗某某公司，也不能证明大邑某某公司与某某公司达成合意，对大邑某某公司的该抗辩意见，本院不予采纳。大邑某某公司应当依约支付合同款。本案的合同款总额为3928000元，根据双方签订的合同约定应扣除1%配合款，即合同总金额为3888720元，减去大邑某某公司已经支付的2845520元，还应支付1043200元。某某公司诉请以欠付款为基数，按照每日万分之三标准计算违约金，双方签订的合同中明确约定，如大邑某某公司延迟付款每延迟一日，违约金为延迟支付合同设备价款的万分之三，违约金总额最多不超过延迟支付合同设备价款的百分之五，现大邑某某公司未付款为1043200元，违约金即52160元，该约定并不过高且限制了违约金的最高数额，故应按双方合同约定，违约金按52160元予以确定。 关于某某公司主张金控某丙公司承担连带责任，本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。结合本案，首先，金控某丙公司、大邑某某公司均提供了其2018年度至2022年度期间的财务审计报告，从报告上来看，各自的资产、负债均单独列入各自的财务报表，双方之间的关联交易、资金拆借等均依会计规范，列入了财务报表，履行了法律规定的编制财务会计报告且经审计的义务，会计师事务所也出具了无保留意见的审计意见，能够证明金控某丙公司与大邑某某公司之间人、财、物各自独立管理。其次，查明的事实表明，金控某丙公司与大邑某某公司有各自独立的规章制度，有各自独立的经营场所。综上，金控某丙公司提供的证据能够证明其财产独立于大邑某某公司，已完成其证明责任。某某公司诉请金控某丙公司对大邑某某公司债务承担连带责任不符合法律规定，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告大邑某某置业有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告苏州某某电梯股份有限公司合同价款1043200元及违约金52160元。 二、驳回原告苏州某某电梯股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费14189元，由被告大邑某某置业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院；也可在判决书送达之日起十五日内，向四川省成都市中级人民法院在线提交上诉状。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年三月二十六日 法官助理*** 书记员***