丹东市安信商务服务有限公司与鞍钢股份有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

鞍山市铁西区人民法院 民事判决书 （2024）辽0303民初2960号 原告：某某有限公司，住所：辽宁省丹东市。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托代理人：***，辽宁尊中律师事务所律师。 委托代理人：***，辽宁尊中律师事务所律师。 被告：某某公司，住所：中国辽宁省鞍山市。 法定代表人：王某，该公司董事长。 委托代理人：***，上海市浩信律师事务所律师。 委托代理人：***，上海市浩信律师事务所律师。 第三人：某某事务所，住所：北京市朝阳区。 负责人：刘某，该律师事务所主任。 委托代理人：吴某，某某事务所律师。 原告某某有限公司诉被告某某公司债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员***担任审判长，人民陪审员***、***依法组成合议庭，于2024年11月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人***、***，被告某某公司委托代理人***、第三人某某事务所委托代理人吴某到庭参加了诉讼，现本案已审理终结。 原告诉称：诉讼请求：1.请求被告给付原告欠付律师费共计1336.0397万元；2.自欠付之日起，至给付之日止，以1336.0397万元为基数，按LPR人民银行市场贷款报价利率给付利息，暂计1万元整；3.本案诉讼费用由被告承担。诉请合计1337.0397万元。事实和理由：2019年6月20日，北京市某某事务所与被告签订《委托代理合同》，约定就被告涉及的对某某集团财务有限公司、某某某财务有限公司和天津某某有限公司未兑付的系列票据纠纷案件委托北京市某某事务所代理。合同签订后，北京市某某事务所按约履行合同义务。2020年12月31日，某某事务所、被告和北京市某某事务所三方签署《变更委托代理合同协议》（下称《变更协议》)，约定某某事务所承某北京市某某事务所成为上述《委托代理合同》的受托方，由某某事务所某续完成相关合同义务，并享有《委托代理合同》项下原北京市某某事务所享有的全部权益。《变更协议》签订后，某某事务所组织律师团队某续完成《委托代理合同》约定的合同义务，共计为被告498件票据纠纷案件提供委托代理法律服务，上述案件从管辖存在争议无法立案，后经指定管辖、移送管辖，诉讼从一审到二审，再到发回重审，检察院抗诉，历经众多程序，最终案件全部胜诉。三年多来，为最大限度实现被告利益，北京市某某事务所和某某事务所律师团队在诉讼中对票据债务人进行反复资产核查，就票据债务人有价值资产，进行了无数次沟通、磋商，设计了众多票据债务抵偿方案，在上述案件票据出票人、兑付人全部进入破产程序的情况下，案件回款一亿两千余万元。然被告却一直未按约定给付律师费，至2023年12月28日，被告共计欠付某某事务所律师代理费合计人民币1336.0397万元。虽经多次催讨，皆以各种理由推诿，拒不支付。2024年3月1曰，某某事务所与原告签署债权转让协议，将被告欠付的上述1336.0397万元债权转让原告，并向被告发送债权转让通知书，但被告未向原告给付该债权款项，故此，原告诉至贵院，请求法院判令被告给付欠付律师费债权款项共计1336.0397万元，并支付该款项利息（自欠付之日起，至给付之日止，以1336.0397万元为基数，按LPR人民银行市场贷款报价利率给付利息，暂计1万元整）。 被告辩称：一、关于本案案由之确定。丹东公司在本案中对某某所主张的债权受让自某某律师(北京)事务所，而某某律师(北京)事务所的债权依据则为其与某某签署的《委托代理合同》，《委托代理合同》的性质则为法律服务合同。根据《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》第70项的解释，丹东公司提起本案诉讼旨在行使《委托代理合同》项下某某律师(北京)事务所对某某的债权，因此，本案案由应当以《委托代理合同》确定，也即本案案由应当为法律服务合同纠纷。二、本案应追加某某律师(北京)事务所为第三人。如上所述，丹东公司所主张的债权受让自某某律师(北京)事务所(简称“某某律所”)，依据则为某某与某某律所签署的《委托代理合同》，该合同性质为法律服务合同，某某律所向某某提供法律服务，某某则按照约定标准向某某律所支付法律服务费，属于双方互负义务的双务合同。答辩人认为，应当将某某律所追加为本案第三人，以便查明案情。此外，某某律所及其律师在提供法律服务过程中存在未履行及时告知义务等违约、损害某某利益的行为，答辩人拟在本案诉讼中行使对某某律所的抗辩权，亦需要某某律所作为第三人参与本案诉讼程序。答辩人已经提交《追加第三人申请书》，望予准许。三、北京市某某事务所及某某律所与某某所签署的委托代理合同属于无效合同。北京市某某事务所及某某律所与某某所签署的委托代理合同均约定指派吴某律师为代理人，负责具体提供委托代理服务。(2021)辽0302刑初339号刑事判决书第13页载明，吴某律师在该刑事案件中供述“某某是我老舅，他和我母亲感情非常好，在我母亲去世之后，他对我很照顾，而且某某在担任某某事务部诉讼室主任、法律事务部副部长等职务之后，通过他的职务便利，让我代理多起依法清欠执行风险代理案件和票据纠纷案件，让我挣了不少代理费，所以他管我要钱，我就给了”。由此可知，北京某某和正是因为吴某律师与某某法律事务部原领导某某的特殊亲属关系而取得的案涉票据案件代理权，同时其之间长期存在利益输送，这些利益输送与案涉票据案件的委托代理合同及法律服务费具有一定程度的对应关系，且已被生效刑事判决认定。需要特别指出的是，律师行业往往由律师与所在律师事务所约定分成比例的方式开展业务，北京某某和与某某两家律所虽为委托代理合同名义上的签约方，吴某律师是受律所指派从事案涉委托代理工作，但委托代理合同实际是吴某律师享受权利并履行义务，吴某律师变更执业机构至某某律所后，通过签署《变更委托代理合同协议》将案涉委托代理业务转移到某某律所，便充分体现了这一点。某某作为国有企业，而某某律所案涉票据案件代理权的获取是建立在其代理律师长期向某某法务部门领导个人非法输送利益基础上的，严重损害了国有企业的利益，属于原《合同法》中规定的损害国家利益行为，应当认定为无效法律行为，签订的代理合同自始无效。此外，某某作为国有企业，有严格的业务回避要求，包括禁止企业领导亲属与某某开展业务。而北京某某和及某某律所在与某某签约过程中均未告知其代理律师吴某与某某法务部门领导某某之间的亲属关系，属于隐瞒重要事实的欺诈行为，案涉委托代理合同属于原《合同法》第五十二条第(二)项所规定的“一方以欺诈的手段订立合同，损害国家利益”情形，应当认定为无效法律行为，委托代理合同自始无效。四、丹东公司与某某律所的债权转让行为对某某不生效，丹东公司无权直接向某某主张债权。一方面，债权转让的标的应当是已确定的债权，包括债权存在的确定和债权数额的确定，而某某律所对某某所享有的债权既未经人民法院等裁决机构认定，又未取得某某的明确书面认可，且某某律所并未证明《委托代理合同》项下某某的付款条件已成就(详见第四部分论述)，某某律所与丹东公司之间的债权转让行为不对某某产生法律效力。即使某某在《委托代理合同》项下确实有未履行债务，也应当由某某律所直接向某某主张，待债权确定后方可向第三方转让。另一方面，正如第二部分所述，《委托代理合同》是一份双务合同，某某律所取得法律服务费用的对价是其向某某提供相应的诉讼代理服务，在法律服务费未经结算或人民法院裁判，且某某律所是否尚有法律服务未履行完毕也不确定的情况下，某某律所向丹东公司转让法律服务费债权，系概括转让，应当取得某某的同意，同时，概括转让中的债务转移是指向某某提供相应的法律服务，丹东公司作为受让人并不具备提供法律服务所需要的法定资格与资质。因此，丹东公司与某某律所的债权转让行为对某某不生效，丹东公司无权直接向某某主张债权。五、丹东公司应当对《委托代理合同》付款条件的成就承担举证责任。基于第三部分的答辩意见，丹东公司作为受让人，其向某某直接主张《委托代理合同》项下的债权，应当对《委托代理合同》付款条件的成就承担举证责任，《委托代理合同》约定法律服务费用分为两个部分，具体而言：(1)第一部分为案件诉讼阶段，代理费标准为案件标的额1%，付款条件以案件正式立案为准，且某某律所应当在每季度末开具增值税专用发票；(2)第二部分为案件执行阶段，代理费标准为实际回款额3%(诉讼阶段回款，视为执行回款)。另需要指出的是，虽然《委托代理合同》约定某某律所提供法律服务的范围为“某某与某某集团财务有限公司、某某某财务有限公司、天津某某有限公司等单位票据追索权纠纷系列案”，但并未约定某某律所独家代理权，亦未排除或限制某某自行委派员工代理案件，事实上，由于某某律所在提供法律服务过程中消极不力，后续某某确实委派员工处理了大量案件。因此，丹东公司应当提供证据，证明某某律所为具体的案件提供了诉讼代理服务并达到了《委托代理合同》约定的付款条件。而丹东公司目前提供的证据材料多为包含案号、标的、承兑人等案件信息的统计表格，是由丹东公司或某某律所单方自行制作的证据，而缺乏受理通知书、判决书、裁定书、发票、回款记录等原始证据。需要特别指出的是，《委托代理合同》第六条明确约定，某某律所应当及时告知某某有关代理工作情况、案件进展情况及案件各阶段结果，对于某某提出的了解本案进展情况和案件结果的要求，应及时给予答复。因此，上述证据本就属于某某律所应当主动提供给某某的材料，其未在提供代理服务过程中主动提供本属于违约行为，由此导致无法结算法律服务费用的后果应由其自行承担。综上所述，答辩人请求人民法院追加某某律所为本案第三人，并对案涉委托代理合同的法律效力以及某某律所与丹东公司之间债权转让行为的法律效力作出认定，判决驳回丹东公司的诉讼请求。 第三人辩称：本人受第三人某某事务所(以下简称某某北京)委托，就某某有限公司(以下简称某信)诉某某公司(以下简称某某)代理合同纠纷一案答辩如下：一、某某拖欠某某北京律师费，事实明确。2020年12月31日，某某北京、某某和北京市某某事务所签署《变更委托代理合同协议》(下称《变更协议》)，某某北京成为某某票据纠纷系列案受托人，为某某就该系列案件提供委托代理法律服务。截止2023年12月28日，某某北京共计为某某代理票据纠纷案件498件，追回票据款项一亿两千万。依据《变更协议》和《委托代理合同》约定，“常规代理，代理费标准为案件标的额1%，以案件正式立案为准。”“案件执行阶段为风险代理，代理费标准为实际回款额3%，如未回款甲方不付代理费。如在诉讼阶段追回票据款项，视为乙方执行回款，按执行阶段标准收费”，某某应给付某某北京律师费共计1346.0397万元，减除某某2022年6月9日支付某某北京票据案律师费10万元，某某欠付某某北京律师费共计1336.0397万元。二、某某北京将该债权转让某信，合法有效。2024年3月1日，某某北京与某信签署《债权转让协议》，约定将某某欠付某某北京的律师费债权转让某信。2024年3月7日，某信向某某北京支付债权转让价款150万元。2024年4月8日，某某北京向某某发送《债权转让通知书》。通知某某欠付某某北京的律师费向某信给付，某信享有该债权及实现该债权的一切权利。2024年4月8日，某某北京向某信出具债权确认书。确认某信享有该债权及实现该债权的一切权利。故此，该债权转让行为合法有效。某信取得该债权及实现该债权的一切权利，某某应向某信给付诉请款项。三、合同约定，办案律师差旅费由某某负责，但某某并未依约履行，以各种理由拒绝承担。四、某某称“某某集团公司某某索要财物行为，致使其与北京市某某事务所及某某北京之间委托代理合同无效”，无任何法律依据，亦有违逻辑。五、某某系某某领导，其行为代表的是某某，无论如何不当，亦不应由某某北京承担。六、委托代理合同若无效，则某某北京指派律师的诉讼代理行为即无效，498件票据案件判决无效，某某因此执行1.2亿回款应予返还，以498件案件判决为根据进行的债权申报亦无效，受领之破产权益亦应予返还。某某既然认为委托代理合同无效，作为上市公司，其首先应立即披露上述情况，将上述498件判决主动申请无效，将1.2亿款项返还票据当事人。综上，本案债权已转让某信，某某应拾起国有企业、上市公司应有的诚信，向某信依法依约给付欠付款项。 经审理查明：2019年6月20日，北京市某某事务所与被告签订《委托代理合同》，约定就被告涉及的对某某集团财务有限公司、某某某财务有限公司和天津某某有限公司未兑付的系列票据纠纷案件委托北京市某某事务所代理。合同签订后，北京市某某事务所按约履行合同义务。2020年12月31日，某某事务所、被告和北京市某某事务所三方签署《变更委托代理合同协议》（下称《变更协议》)，约定某某事务所承某北京市某某事务所成为上述《委托代理合同》的受托方，由某某事务所某续完成相关合同义务，并享有《委托代理合同》项下原北京市某某事务所享有的全部权益。《变更协议》签订后，某某事务所组织律师团队某续完成《委托代理合同》约定的合同义务，共计为被告498件票据纠纷案件提供委托代理法律服务。原告认为截止至2023年12月28日，被告共计欠付某某事务所律师代理费合计人民币1336.0397万元。2024年3月1日，某某事务所与原告签署债权转让协议，将被告欠付的上述1336.0397万元债权转让原告，并向被告发送债权转让通知书，被告未向原告给付该债权款项。原告为维护自身合法权益，诉至本院。 上述事实，原告提供的证据有：委托代理合同、变更委托代理合同协议、催告函、办理委托手续、《请求支付律师费的函》1、《请求支付律师费的函》2、债权转让协议、划款凭证、债权转让通知书、债权转让确认书、付款凭证、北京朝阳法院移送海南一中院第一批票据案信息材料190件（包括190件案件的信息列表和190件案件朝阳法院立案告知书）、北京朝阳法院移送海南一中院第二批票据案信息材料68件（包括68件案件信息列表、68件案件朝阳法院案件受理通知书、海南一中院立案通知书和举证通知书，68件案件评议笔录）、北京朝阳法院移送海南一中院第三批票据案信息材料158件（包括158件案件信息列表、158件案件档案查询诉状、158件案件档案查询案件裁判文书）、重庆一中院54件票据案信息材料（包括54件案件信息列表、54件案件裁判文书）、天津一中院3件票据案件信息材料（包括1、案件信息列表；2、2019津01民初（660）案民事起诉状；3、2019津01民初（660）缴费通知书；4、2019津01民初（660）案缴费证明；5、2019津01民初（660）案裁定书；6、2019津01民初（660）案判决书；7、2019津01民初（773）案民事起诉状；8、2019津01民初（773）案缴费通知书；9、2019津01民初（773）案缴费证明；10、2019津01民初（1104）案民事起诉状；11、2019津01民初（1104）案民事裁定书；12、铁西法院64案诉讼材料接收凭证；13、铁西法院25件案件判决书）、海南一中院审理案件诉讼中回款票据案信息材料共计31件（包括31件案件信息列表、撤诉申请书、13案裁定书）、河北物流集团金属材料有限公司回款信息材料（包括说明、和解协议、农行账户交易明细回单、工行网上银行电子回单）、创维集团有限公司深圳分公司回款信息材料（包括说明、和解协议、确认书）、重庆一中院54件票据案回款信息材料（包括两份诉讼中回款案件裁定书、52件案件执行裁定书）、北京高院请示最高院《关于某某诉某某等票据追索权纠纷管辖争议的答复》、向最高人民法院反映朝阳法院和海南一中院不接受立案的紧急情况、某某与天物集团、亿桥公司抵债7.6亿票据情况核查、经受托律师团队努力，天物提供抵偿票据债款项目-泉海御龙湾、天津某某管理有限公司股权受让法律风险提示、抵债目标公司某某公司股东变更档案查询（俊安实业转让天津亿桥）、天津亿桥公司与某某股权转让协议、天物票据案诉讼保全某某房产及其拍卖情况、某某实现抵押权申请--上海天物VS某某锦绣、某某诉讼保全某某房产涉及税费及金额、某某和天物金属抵押合同、受托律师团队拟定之变更申请执行人申请书-某某-20191219、某某支付诉讼保全标的物保洁打理服务费明细、受托律师团队为天物金属拟定以物抵债申请书-上海天物VS某某锦秀-20191119、受托律师团队拟定债权转让协议-上海天物VS某某-20191216、受托律师团队关于天物金属债权转让的法律意见、受托律师团队与法务部共同上报某某关于天物金属以债权抵偿票据款的实施方案、力帆票据系列案被执行人情况调查、力帆提供可抵押抵偿资产清单、力帆公司提供力帆时代和抵押抵偿票据欠款物业资产、力帆拟抵偿某某资产抵押情况、力帆中心房地产权证-第2号楼（聚贤岩广场6号）、受托律师团队调查之力帆中心实测报告、力帆债权债务转让意向协议、初步达成以到期票据债权购买力帆时代中心房产买卖意向、受托律师团队关于力帆时代以房抵债需配合事项提示、某某某债权债务转让协议（保函）、某某某债权在债权债务转让意向书、某某某中心转让协议书20200109、某某某中心解押协议20200109、某某四方协议1.44亿、关于推进落实某某财司逾期票据还款方案的函、某某财司逾期票据还款方案、某某对逾期票据还款方案的复函、某某-某某票据合作协议0731、票据款项结清说明函、关于某某某财务有限公司重整方案与某某公司申请执行票据其他债务人影响的意见、所有涉案的案件案号立案标的票据承兑人立案日期以及诉讼回款的情况，案件数量共计498件。以上证据，经庭审质证及本院审查，所证事实足资认定，本院予以采信。 被告某某公司提供的证据有：刑事判决书。以上证据，经庭审质证及本院审查，所证事实足资认定，本院予以采信。 第三人某某事务所提供的证据有：授权委托书、被告某某公司王某某部长的微信基本信息、王某某与吴某有关委托代理合同签署事宜的聊天记录、王某某与吴某有关办理天津物产票据案的聊天证据记录、王某某与吴某有关创维河北金属票据案调解的聊天记录、授权委托书、某某张某某微信基本信息、张某某与吴某有关办理天津物产票据案的聊天记录。以上证据，经庭审质证及本院审查，所证事实足资认定，本院予以采信。 本院认为，本案的争议焦点：一、北京市某某事务所及第三人与被告所签署的委托代理合同是否有效;二、原告与第三人的债权转让行为是否有效，原告主体是否适格；三、被告是否应支付原告律师费及数额；四、利息如何计算？ 关于争议焦点一：北京市某某事务所及第三人与被告所签署的委托代理合同是否有效一节。北京市某某事务所及第三人与被告所签署的委托代理合同均约定指派吴某律师为代理人，负责具体提供委托代理服务。(2021)辽0302刑初339号刑事判决书第13页载明，吴某律师在该刑事案件中供述“某某是我老舅，他和我母亲感情非常好，在我母亲去世之后，他对我很照顾，而且某某在担任某某事务部诉讼室主任、法律事务部副部长等职务之后，通过他的职务便利，让我代理多起依法清欠执行风险代理案件和票据纠纷案件，让我挣了不少代理费，所以他管我要钱，我就给了”。由此可知，北京某某和因为吴某律师与某某法律事务部原领导某某的特殊亲属关系而取得的案涉票据案件代理权，吴某与某某之间长期存在利益输送，这些利益输送影响某某通过自身权力，在不符合被告程序的情况下将案涉票据案件的委托给吴某，并且法律服务费由吴某收取。需要特别指出的是，律师行业往往由律师与所在律师事务所约定分成比例的方式开展业务，北京某某和与某某两家律所虽为委托代理合同名义上的签约方，吴某律师是受律所指派从事案涉委托代理工作，但委托代理合同实际是吴某律师享受权利并履行义务，吴某律师变更执业机构至某某律所后，通过签署《变更委托代理合同协议》将案涉委托代理业务转移到某某律所，便充分体现了这一点。某某作为国有企业，而某某律所案涉票据案件代理权的获取是建立在其代理律师长期向某某法务部门领导个人非法输送利益基础上的，严重损害了国有企业的利益，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定的：“违反法律、行政法规的某制性规定的民事法律行为无效。”损害国家利益行为，应当认定为无效法律行为。此外，某某作为国有企业，有严格的业务回避要求，包括禁止企业领导亲属与某某开展业务。而北京某某和及第三人在与被告签约过程中均未告知其代理律师吴某与某某法务部门领导某某之间的亲属关系，属于隐瞒重要事实的欺诈行为，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”第一百五十五条：“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。”故北京市某某事务所及第三人与被告所签署的委托代理合同应当认定为无效法律行为，委托代理合同自始无效。第三人辩称，委托代理合同若无效，则某某北京指派律师的诉讼代理行为即无效。但不因代理行为无效导致案件判决无效。被告主张北京市某某事务所及第三人与被告所签署的委托代理合同自始无效，有事实和法律依据，本院予以支持。 关于争议焦点二：原告与第三人的债权转让行为是否有效，原告主体是否适格一节。因北京市某某事务所及第三人与被告所签署的委托代理合同自始无效，故债权转让效力与否不涉及本案结果。 关于争议焦点三：被告是否应支付原告律师费及数额一节。因北京市某某事务所及第三人与被告所签署的委托代理合同自始无效，故原告主张被告支付原告律师费，无事实和法律依据，本院不予支持。 关于争议焦点四：利息如何计算一节。因北京市某某事务所及第三人与被告所签署的委托代理合同自始无效，故原告主张被告支付利息，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条的规定判决如下： 驳回原告某某有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费102022元（原告已预交102022元），由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二四年十二月二十六日 书记员*** 本案判决所依据的相关法律 实体法： 《中华人民共和国民法典》 第一百四十八条【以欺诈手段实施的民事法律行为的效力】一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百五十三条【违反某制性规定及违背公序良俗的民事法律行为的效力】违反法律、行政法规的某制性规定的民事法律行为无效。但是，该某制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。 第一百五十四条【恶意串通的民事法律行为的效力】行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。 第一百五十五条【无效、被撤销的民事法律行为自始无效】无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。