北京航天拓扑高科技有限责任公司
北京航天拓扑高科技有限责任公司与商擎等技术合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市西城区人民法院
民事判决书
（2019）京0102民初36084号
原告：北京航天拓扑高科技有限责任公司，住所地北京市北京经济技术开发区永昌南路21号。
法定代表人：孙明宙，董事长。
委托诉讼代理人：王向勇，男，北京航天拓扑高科技有限责任公司员工。
委托诉讼代理人：魏新平，北京市天坛律师事务所律师。
被告:商擎，女，1968年3月31日出生，汉族，住陕西省西安市碑林区。
委托诉讼代理人：郭振杰，陕西丰东律师事务所律师。
被告：北京擎静科技有限公司，住所地北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区6号－187。
法定代表人：商丹枫，总经理。
委托诉讼代理人：郭振杰，陕西丰东律师事务所律师。
原告北京航天拓扑高科技有限责任公司（以下简称航天拓扑公司）与被告北京擎静科技有限公司（以下简称擎静科技公司）、被告商擎技术合同纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，于2020年1月7日公开开庭进行了第一次审理，原告航天拓扑公司委托诉讼代理人王向勇、魏新平，被告商擎及被告商擎、被告擎静科技公司的共同委托诉讼代理人郭振杰到庭参加诉讼；本院于2020年5月21日公开开庭进行了第二次审理，原告航天拓扑公司委托诉讼代理人王向勇、魏新平，被告商擎以及被告商擎、被告擎静科技公司的共同委托诉讼代理人郭振杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告航天拓扑公司向本院提出诉讼请求：1.请求解除原告与被告擎静科技公司于2015年7月15日签订的《培训软件系统维护合同》；2.判令二被告向原告退还合同款人民币65万元；3.判令二被告向原告支付利息损失至实际还款之日（自2015年8月17日开始，按全国银行间同业拆借贷款利率计算，暂计至2019年1月10日止利息为人民币105 486元，2015年8月17日是原告认为的合理返还期限）；4.判令本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2013年7月6日，原告与美国规格工程服务有限公司(以下简称美国规格公司)签订《关于北京航天拓扑高科技有限责任公司订购美国规格公司在线仿真系统／培训系统的合同》，合同价款为794 990美元。2016年7月13日，原告与美国规格公司又签订《关于北京航天拓扑高科技有限责任公司订购美国规格公司天然气离线管网模拟软件的合同》，合同价款为109 075美元，被告商擎系美国规格公司中国地区总经理，上述合同的联系、协商、签订系由其促进完成。为完成对美国规格公司的付款义务，被告商擎要求原告将一部分款项支付至擎静科技公司名下，再由被告商擎向美国规格公司支付合同款项。为此，在被告商擎的要求之下，原告于2015年7月15日，与擎静科技公司签订了《培训软件系统维护合同》，合同总金额为65万元，7月17日原告向被告支付了该笔款项。因此，原告与被告擎静科技公司之间并不存在真实的合同关系，被告擎静科技公司也并未履行任何合同义务。二被告收到原告支付的合同款项后，并未向美国规格公司转付该款项，为此原告多次找被告商擎协商，要求退还该款。2018年8月7日，原告工作人员赴西安与被告商擎沟通、协商，为此原告与被告商擎签署了《会谈纪要》，在该会谈纪要中明确说明了原告与被告擎静科技公司签署合同的真正原因，以及被告商擎承诺于2018年10月8日前向原告退还款项。该期限届满，二被告依然未退还该款项。原告的合同目的就是为了完成向美国规格公司付款的义务，被告收到款项之后，并没有向美国规格公司付款，导致原告需要向美国规格公司重新支付，被告违约导致合同目的无法实现因而要求解除合同。故原告诉至法院。
被告商擎辩称：原告所述与事实不符，诉讼请求依法应予以驳回。具体理由如下：1.原告是美国公司美国规格公司委托在中国处理上述事宜的人，与美国公司签订的合同支付款项需具备外汇权限，原告可以直接向美国规格公司支付。2.商擎无权代表美国公司收取任何款项，也无权要求原告向谁支付款项。3.商擎无权要求擎静科技公司与原告签订合同。4.原告与擎静科技公司签订的合同已经实际履行。5.原告与美国规格公司签订的是购买一个系统软件的买卖合同，这个软件属于一个模块式的软件。比如说像浙江天然气或者北京天然气公司需要这个软件，就委托原告向美国规格公司购买，然后原告再委托第三方公司对软件进行安装维护以及升级优化服务。故原告的陈述与事实不符，依法应驳回。
被告擎静科技公司辩称：1.原告与擎静科技公司之间签订的服务合同有多份，不止本案的这一份，最后一份签订时间是2017年12月22日，双方是长期合作关系。2015年签订这份合同主要的工作是被告按照原告的要求向北京油气中心及北京燃气集团提供模拟软件的安装以及升级维护。2.原告向美国规格公司支付货款需要以美元为计量单位，被告不具有外汇权限，不能直接向美国规格公司支付款项。被告收到的款项就是履行软件的维护费用。3.原告起诉称没有付款的合同是2013年6月份与美国规格公司签订的合同，而本案中与擎静科技公司签订的合同时间是2015年7月，相差两年。第二份合同是2016年7月13号。原告陈述代付款的事实不符合常理和交易习惯，而且原告与擎静科技公司签订的合同、原告与美国规格公司签订的合同，分别属于购买软件的买卖合同和服务合同，性质完全不一样。4.商擎无权代表擎静科技公司作出任何承诺，也无权处分擎静科技公司的任何财产。5.不同意解除涉案合同。从2015年签订合同到2017年签订最后一份合同，原告从未向被告主张过解除合同，也从来没有要求返还款项，直到诉讼擎静科技公司才知道原告要求解除和返还。
原告航天拓扑公司为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：
证据一、培训软件系统维护合同，证明原告与被告擎静科技公司签订合同的事实。
二被告对证据一真实性认可，无异议，但认为合同已经履行，合同第一条关于服务内容的描述可以证明擎静科技公司主要负责安装软件界面功能接口等开发调试，最终实现调度中心的管网离线模式、功能的应用和升级。
证据二、中国工商银行业务回单，证明2015年7月17日原告汇入被告擎静科技公司款项65万元。
二被告认可该证据的真实性，认可擎静科技公司收到该笔款项的事实。
证据三、会谈纪要，证明原告与擎静科技公司签订合同仅是原告为完成对美国规格公司的付款义务，被告未将该款项转付给美国规格公司，被告商擎负有还款义务，商擎承诺于2018年10月8日前归还该款项。
二被告认可该证据的真实性，商擎认可签名为其本人签署，但称内容不是真实的，签字的时候没有刘涛这个人，是王向勇拿着这个材料找商擎让她签字，商擎无权代表擎静科技公司作出任何承诺，而且会议纪要的内容与原告提交的录音证据互相矛盾。
证据四、商静（商擎）名片、美国规格公司宣传页及工商档案网络查询，证明商擎系美国规格公司中国办事处总经理，商静与商擎为同一人。
二被告对该证据的真实性认可，2009年之前美国规格公司确实授权给商擎，那是在授权给原告之前的材料。根据工商档案显示，在2009年公司不符合法律规定，已经注销了。
证据五、录音、业务回单，证明商擎承认收到原告两个项目的款项，并认可没有向美国规格公司支付。
二被告不认可录音的真实性，认为没有原始载体，只是其中一部分，有篡改的嫌疑。原告先说是刘涛的电话录音，后改为王向勇，陈述相互矛盾。
证据六、2018年8月7日晚上王向勇、刘涛和商擎的现场谈话手机录音，证明原告赴西安与被告商擎商谈，印证会谈纪要内容的真实性。
二被告认为该证据不是原始载体，内容不完整，可能经过剪辑，且文字内容与录音不一致，擎静科技公司未参与会谈，与擎静科技公司无关。
证据七、美国规格公司抄送给原告的邮件，证明规格公司向商擎发送邮件催要款项，并明确商擎负有向规格公司转汇客户款项的义务。
二被告对该证据真实性认可，但不认可证明目的，认为邮件不完整，不能证明本案中擎静科技公司有向美国规格公司付款的义务，同时美国规格公司与原告签订的是美元的合同，擎静科技公司没有外汇资格。
证据八、商擎向原告发送邮件的截屏，证明商擎向原告发送与擎静科技公司的合同版本，商擎与擎静科技公司关系密切，商擎代表擎静科技公司签订合同，原告与擎静科技公司没有直接的业务往来。
二被告对该证据的真实性不予认可，认为不是原件，可能存在修改。擎静科技公司与商擎无业务关系，仅是原告和擎静科技公司之间有业务关系，商擎给予技术指导，擎静科技公司和原告才是直接的合同关系。
证据九、《天然气在线仿真系统维护（2015年）技术服务合同》、《西三线东段在线仿真技术服务合同》，证明1.该两份合同明确约定，原告的义务只是代收与代付款的关系，合同的软件维护、更新等义务主体是美国规格公司而不是原告的合同义务；2.原告代收的款项总金额为44万元人民币，而本案诉争合同标的额为65万元，原告代收44万元却向被告支付65万元，这是完全是违背事实的；3.上述两份合同，2015年的合同为被告商擎代表美国规格公司签订，2014年的合同明确约定商擎是美国规格公司的联系人，由此可见，被告商擎代表的均是美国规格公司，上述几点充分说明，该两份合同与本案诉争的合同完全没有任何关联性，更不能作为被告擎静科技公司履行本案诉争合同的证据。
二被告对该证据真实性认可，证明目的不认可，根据合同约定，美国规格公司没有签订合同的权利，特委托原告签订合同，该合同仅是美国规格公司和原告的一部分合同。原告与美国规格公司也签订了软件买卖合同，原告再与中石油天然气签订合同。
证据十、付款凭证，证明原告因被告未返还款项，于2018年10月向美国规格公司支付款项756 271.51元，于2018年11月向美国规格公司支付1
110 298.93元的事实。《会议纪要》里约定的美元金额正好是证据十里2018年11月20日和2018年10月23日的业务回单金额。
二被告认为该证据真实性无法确认，是原告与美国规格公司之间的业务往来，与本案无关。
证据十一、原告与美国规格公司2013年7月6日的合同、原告和浙江天然气公司签订的合同，证明本案的款项包含在美国规格公司2013年7月6日的合同之内。2014年12月30日截止，对应的合同付款条款是第3条。
二被告认为证据十一中的合同不是其签订的，也与本案无关。
证据十二、撤销授权书，证明原告的代理权和商擎的代收款的权利被撤销。
二被告未对证据十二提出异议。
二被告为反驳原告航天拓扑公司的主张，向本院提交如下证据：
证据一、授权委托书，证明原告受美国规格公司委托处理该公司在中国商务事宜。
原告对证据一真实性认可，证明目的不认可，取得授权之后原告参加投标，而不是说有这个授权与商擎就没有关系了。
证据二、《天然气在线仿真系统维护（2015年）技术服务合同》；
证据三、《西三线东段在线仿真技术服务合同》；
证据四、工程交工证书；
证据五、《北京市燃气集团有限公司天然气管道在线仿真系统维护合同年度总结报告》。
证据二至证据五共同用以证明原告与擎静科技公司签订合同，约定由擎静科技公司负责管网离线软件的安装、维护及软件更新，进行了一年的合作。擎静科技公司已经按照合同的约定提供了包括天然气在线仿真系统的维护、西三线东段在线仿真系统维护的服务。
原告对证据二真实性无法确认，证明目的不认可，关联性不认可，恰证明了商擎可以代表美国规格公司进行一个业务的处理；对证据三真实性无法确认，对证明目的和关联性不认可；证据四的真实性不认可，是电子邮件，没有任何单位的签字盖章，并且这个项目与本案无关；对证据五不认可，不能证明合同实际履行。
证据六、合同两份，证明被告与原告航天拓扑公司是长期合作关系，所签的合同是双方真实意思表示，是合法有效的。
原告对该证据中标的额为33万元的合同真实性认可，34万的合同不认可，证明目的不认可，认为与本案无关，在被告提交的证据二和三两份合同中，原告只是代收代付，没有其他义务，不认可被告履行了合同义务，即便被告履行了证据二、三的义务，原告也认为与其无关。
被告擎静科技公司向本院申请调取其在中国石油天然气股份有限公司北京油气调控中心（以下简称油气中心）进行履行的证据，本院向油气中心调取了《天然气在线仿真系统维护技术服务合同》和《西三线东段在线仿真系统维护技术服务合同》、专项会议纪要和项目验收会议纪要。原告对本院调取的两份合同真实性认可，但认为专项会议纪要没有原告人员参加，与其无关，项目验收会议纪要真实性不认可，与原告无关，会议纪要也证明不了擎静科技公司履行了义务。二被告对该证据的真实性认可，认为涉案项目持续时间两年多，一直是擎静科技公司安装并调试完成的，是根据擎静科技公司与原告签订的软件系统维护合同参与的涉案项目，擎静科技公司的人员一直在现场，包括项目的验收。商擎陈述由其带着团队负责国内的工程。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对于原告提交的证据三，因商擎认可为其本人签字，无相反证据的情况下，本院对该证据予以确认。对于原告提交的证据五，本院认为，该录音为复制件，在未出示原始载体的情况下，录制时间、地点均不能确定，存在被篡改的可能，本院不予确认。对于原告提交的证据六，本院认为，虽然原告未能出示原始载体，但被告未否认存在该次谈话，且录音部分内容可以与会谈纪要的部分内容相互印证，即便会谈纪要所载金额183.4万元与录音中商擎所述160多万元金额存在出入，但会谈纪要中同时载明金额为268 072.7美元，按照不同汇率金额即会产生160万元至180万元区间的浮动。此外，录音与会谈纪要日期相同，会谈纪要中载明的还款期限为两个月，与录音中商擎所述还款期限相同，在无证据表明双方之间存在其他欠款关系的情况下，本院对录音证据中能够与会议纪要相印证的部分予以确认，其余部分本院不予确认。对于原告提交的证据七、证据八，本院认为，上述证据仅能反映商擎与托马斯之间就商擎未及时支付代为收取的款项进行了沟通，并不能证明邮件中载明的款项即为本案诉争合同款，故本院对该证据不予确认。对于原告提交的证据十一、证据十二，本院认为，从内容上看，不能得出证据十一与本案存在关联，证据十二无原件供核对，亦未载明形成时间，且原被告双方均非邮件接收方和发送方，本院对上述证据不予采信。对于被告提交的证据二、证据三，本院认为，上述证据能够与本院调取的第三方证据相互印证，本院予以确认。对于被告提交的证据四，因无各方签字盖章，本院不予确认。证据五系擎静科技公司单方制作，原告不予认可且无其他证据佐证的情况下，本院不予采纳。对于被告提交的证据六，本院认为，该两份合同与本案争议事实无关，本院不予确认。
根据双方当事人提供的证据和本院认证意见以及当事人的当庭陈述，本院确认如下事实：
2009年1月1日，美国规格公司向原告出具授权书，授权原告作为美国规格公司的国内商务代理，处理美国规格公司在中国商务事宜。
2014年11月4日，油气中心与美国规格公司、原告签订《西三线东段在线仿真系统维护技术服务合同》，合同中约定服务内容为：由美国规格公司按照技术规格书要求完成西三线东段的在线仿真建设调试工作，服务期合同签订之日开始至2016年12月20日（或以管道建设实际数据点进入中间数据库后一个月）止，油气中心在北京油气调控中心验收项目成果，油气中心在工程中间阶段组织中间验收，出具验收报告，在所有站场数据进入中间数据库一个月后组织最终验收，验收采用专家评审方式。油气中心验收后出具项目最终验收报告，作为验收结果的书面材料。服务项目的保证期为软件系统2年，自项目通过最终验收之日起计算。因美国规格公司无签订人民币合同的资质，特委托原告代理美国规格公司签订合同。油气中心按照合同约定以人民币支付合同款至原告，由原告以外币支付合同款至美国规格公司。本项目合同总价款为140 000元人民币。美国规格公司在其服务范围内与其他服务方之间的工作关系，由美国规格公司自行负责处理。此外，合同中对于美国规格公司的软件维护、更新义务做了详细约定。该合同落款处有原告、油气中心的代表签字和盖章，美国规格公司签字处由商擎签字。
2015年6月5日，油气中心与美国规格公司、原告签订《天然气在线仿真系统维护（2015年）技术服务合同》，合同中约定服务内容为：北京油气调控中心天然气在线管道模拟软件软件维护、软件更新及软件操作支持，服务期自2015年1月1日至2015年12月31日，油气中心在美国规格公司交付成果后，在双方协商的地点验收项目成果，验收采用评审的方式，油气中心验收后出具项目交付成果验收单，作为验收结果的书面材料。服务项目的保证期为一年，自项目通过最终验收之日起计算。因美国规格公司无签订人民币合同的资质，特委托原告代理美国规格公司签订合同。油气中心按照合同约定以人民币支付合同款至原告，由原告以外币支付合同款至美国规格公司。本项目合同总价款为300 000元人民币。美国规格公司在其服务范围内与其他服务方之间的工作关系，由美国规格公司自行负责处理。此外，合同中对于美国规格公司的软件维护、更新义务做了详细约定。该合同落款处有原告、油气中心的代表签字和盖章，美国规格公司签字处由商擎签字。
2015年7月15日，原告与擎静科技公司签订《培训软件系统维护合同》，合同约定内容如下：双方经过友好协商，就原告委托擎静科技公司进行管网离线模拟软件系统的设计、安装、调试事宜，达成一致意见，签订本合同。双方申明，双方都已理解并认可了本合同的所有内容，双方同意承担各自应承担的权利和义务，忠实地履行本合同。第一条服务描述
服务描述包括：擎静科技公司在原告已建成的调度管理中心安装WinFlow、WinTran
管网离线模拟软件，负责所安装软件的界面、功能、接口等开发调试，最终实现现有调度中心的管网离线模拟软件功能的应用和升级。第二条服务内容包括WinFlow、WinTran 软件的安装，开发，调试和集成。以及功能应用、使用维护、故障排查方面的培训咨询。第三条双方的权利和义务1.原告权利和义务：（1）原告在确认在服务范围内的系统出现问题需要维护时，应及时与擎静科技公司联系并说明问题情况，积极配合擎静科技公司维护人员使其尽快解决问题。（2）指定专门人员与擎静科技公司联络。（3）原告在擎静科技公司实施服务项目时给予相应的协助。（4）按本合同约定支付服务费用。2.擎静科技公司权利和义务：（1）保证调度管理中心管网离线模拟软件的正常运行，按合同规定为原告提供服务，并安排专门人员与原告联络。（2）原告需要大的改动，原告应同擎静科技公司另订协议，作为合同的附件，但并不影响本合同的正常履行，也不作为变更本合同的依据。第四条合同价款与付款方式1. 付款方式：（1）本合同总金额为：人民币650 000元，大写：陆拾伍万元整。（2）原告在签署本合同后20个工作日内一次性支付擎静科技公司本合同所有款项。（3）费用明细WinFlow-02，1套，制造商为美国规格公司，WinTran-02，1套，制造商为美国规格公司，合计650 000元人民币。2.合同期限：壹年。……第七条终止合同2.订立本合同所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行的，经双方协商同意，可以变更本合同相关内容或者终止合同的履行。下列情况下本合同终止：（1）合同所有条款执行完毕，后续合同与本合同无直接联系时。（2）任何一方在履行中发现或者有证据表明对方已经、正在或将要违约，可以中止履行本合同，但应及时通知对方。第八条违约责任2.擎静科技公司不能够按照合同的约定为原告提供服务，原告有权拒付相应的费用，并要求擎静科技公司承担由此产生的责任。……第十条合同生效及其它1.本合同自双方授权代表签字并盖章之日暨签订之日起生效。
2015年7月16日，擎静科技公司向原告开具发票，金额为65万元，项目名称为技术服务费。7月17日，原告通过中国工商银行向擎静科技公司支付款项65万元，摘要为合同款。
2018年8月7日，王向勇、刘涛和商擎当面进行了沟通，沟通过程中商擎提到：“我有没有这么大的能力短短的10天之内能够拿到160万元，是个非常大的问号，你同意吗。如果你说商静我给你2个月的，行，我敢给你打这个保票。因为我就知道你们一定要拿到160万，我会有我自己的办法和方法，我去琢磨。”同日，原告方人员刘涛、王向勇与商静签订《会谈纪要》一份，内容如下：时间：2018年8月7日，地点：西安，参会人员：原告副总经理刘涛、副总工程师王向勇、美国规格公司中国地区总经理商静，内容和共识如下：1.商静女士代表美国规格公司与原告洽谈相关合作，包括项目进展和付款计划。2.我公司在商静女士要求下于2015年7月15日与擎静科技公司签署了金额为650 000元（陆拾伍万元整）的合同，于2017年3月10日与厦门时代银软信息技术有限公司签署了金额为584 000元（伍拾捌万肆仟元整）的合同，于2017年6月22日与厦门时代银软信息技术有限公司签署了金额为600 000元（陆拾万元整）的合同。这三笔钱，实则是有268 072.7美元（按付款时的汇率支付人民币/美元）是给美国规格公司的付款。我公司应商静女士要求及合同约定将钱已经支付了擎静科技公司及厦门时代银软信息技术有限公司，但目前美国规格公司没有收到这部分付款。3. 商静女士承诺：最迟不超过两个月（即2018年10月8日之前），将应付给美国规格公司的183.4万元人民币返还原告，以便将这部分款项支付给美国规格公司。原告提交的名片及企业信息查询结果打印件显示，商静为规格工程公司中国地区总经理，美国规格公司现办事处营业执照处于吊销状态，法定代表人为商擎。商擎认可其即为商静。
2018年10月，原告向尾号为0114的案外人账户购汇转账，金额分别为109 075美元和158 998美元，原告陈述收款方为美国规格公司。
本院调取的专项会议纪要和西三线东段在线仿真项目验收会议纪要显示，美国规格公司的人员为商静，在西三线东段在线仿真项目验收会议纪要中有原告公司人员李仲豪签字。
本院认为，2015年7月1 5日，原告与擎静科技公司签订《培训软件系统维护合同》，双方均在合同上签字盖章，合同第十条约定本合同自双方授权代表签字并盖章之日暨签订之日起生效，故该合同已经生效。在无相反证据的情况下，《培训软件系统维护合同》应当确认为双方的真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应当依约履行合同义务。虽然原告主张该合同并非其真实意思表示，并提交了与商擎的谈话录音、会议纪要，但结合全案证据，除会议纪要中提及该合同和擎静科技公司外，并无证据表明商擎有权代表擎静科技公司作出任何意思表示或者与擎静科技公司存在实际控制等关联，此种情况下，商擎所做陈述并不当然对擎静科技公司发生法律效力。因此，本院对原告的该项意见不予采纳。
对于原告是否有权解除《培训软件系统维护合同》，本院认为，《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案中，原告提交的证据能够证明其已经于2015年7月17日向擎静科技公司交付65万元，至此，原告的款项支付义务已经履行完毕，擎静科技公司亦应当按照合同约定履行WinFlow、WinTran 软件的安装、开发、调试和集成，以及功能应用、使用维护、故障排查方面的合同义务。双方约定合同期限为一年，截至庭审之日，擎静科技公司仍未能提交证据证明其履行了合同约定的义务。因此，原告以擎静科技公司违约、合同目的不能实现为由请求解除合同，其主张于法有据，本院予以支持。至于合同解除时间，本院认为，原告未能提交证据证明其此前向擎静科技公司发出过解除通知，故本院以本案起诉书送达擎静科技公司时间（2019年4月22日）为合同解除时间。虽然庭审中擎静科技公司称本案合同金额65万元对应的履行义务为《西三线东段在线仿真系统维护技术服务合同》、《天然气在线仿真系统维护技术服务合同》中的原告义务，但本院认为：第一、在该两份合同的约定中，原告仅系美国规格公司委托代为收款的丙方，并无其他合同义务，且本院调取的会议纪要中并不能体现上述合同义务的履行主体为擎静科技公司。第二、本合同金额为65万元，而《西三线东段在线仿真系统维护技术服务合同》、《天然气在线仿真系统维护技术服务合同》合同金额分别为14万元、30万元；《培训软件系统维护合同》合同签订时间亦晚于《西三线东段在线仿真系统维护技术服务合同》、《天然气在线仿真系统维护技术服务合同》的签订时间达半年之久，擎静科技公司的陈述明显不符合常理。第三、商擎本人在庭审中陈述《西三线东段在线仿真系统维护技术服务合同》、《天然气在线仿真系统维护技术服务合同》两份合同美国规格公司的义务系由商擎“带着团队负责国内的工程”，其负责技术设施落地。综合以上因素，本院认为，擎静科技公司所称其代原告履行《西三线东段在线仿真系统维护技术服务合同》、《天然气在线仿真系统维护技术服务合同》两份合同的义务，该项抗辩意见不能成立，本院不予采信。
关于合同解除的法律后果，合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，擎静科技公司于2019年4月22日收到原告要求解除合同的通知，结合涉案合同金额，本院确认擎静科技公司至迟应于答辩期届满之日（2019年5月7日）前向原告返还合同款项65万元，否则还应当以65万元为基数，向原告支付资金占用期间的利息，因原告所主张的中国人民银行同期贷款利率已于2019年8月20日起取消，故对利息计算标准，本院调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。对于原告主张的超出本院认定范围的延期付款利息，本院不予支持。
关于被告商擎的法律责任，本院认为，2018年8月7日商擎在与原告方人员的谈话内容和其签署的会谈纪要中表明，其对于涉及擎静科技公司合同部分的款项同意偿还，因此，本院确认商擎自愿加入了擎静科技公司的债务偿还中，属于债务的加入，其亦应当按照所承诺的义务进行履行，即向原告偿还65万元及相应资金占用期间的利息。至于商擎应当支付的利息标准，本院认为，虽然其自行承诺于2018年10月8日前将该部分款项予以归还，但因债务加入系并存式债务承担，债务具有同一性，商擎所做债务加入以擎静科技公司的债务为基础，故商擎亦应当与擎静科技公司在本院认定的上述范围内承担利息，对于原告主张的超出本院认定范围的延期付款利息，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第一款第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》九十一条第一款第（一）项之规定，判决如下：
一、原告北京航天拓扑高科技有限责任公司与被告北京擎静科技有限公司于2015年7月15日签订的《培训软件系统维护合同》于2019年4月22日解除；
二、被告北京擎静科技有限公司、被告商擎于本判决生效后七日内支付原告北京航天拓扑高科技有限责任公司款项650000元；
三、被告北京擎静科技有限公司、被告商擎于本判决生效后七日内支付原告北京航天拓扑高科技有限责任公司利息损失（以650000元为基数，自2019年5月8日起计算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
四、驳回原告北京航天拓扑高科技有限责任公司的其他诉讼请求。
如果被告北京擎静科技有限公司、被告商擎未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11355元，由被告北京擎静科技有限公司、被告商擎共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状（二份），并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京知识产权法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，视为放弃上诉权利。
审 判 长 黄秋平
审 判 员 刘 丰
审 判 员 宁泽兰
二○二○年八月十二日
书 记 员 高 天
民事判决书
（2019）京0102民初36084号
原告：北京航天拓扑高科技有限责任公司，住所地北京市北京经济技术开发区永昌南路21号。
法定代表人：孙明宙，董事长。
委托诉讼代理人：王向勇，男，北京航天拓扑高科技有限责任公司员工。
委托诉讼代理人：魏新平，北京市天坛律师事务所律师。
被告:商擎，女，1968年3月31日出生，汉族，住陕西省西安市碑林区。
委托诉讼代理人：郭振杰，陕西丰东律师事务所律师。
被告：北京擎静科技有限公司，住所地北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区6号－187。
法定代表人：商丹枫，总经理。
委托诉讼代理人：郭振杰，陕西丰东律师事务所律师。
原告北京航天拓扑高科技有限责任公司（以下简称航天拓扑公司）与被告北京擎静科技有限公司（以下简称擎静科技公司）、被告商擎技术合同纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，于2020年1月7日公开开庭进行了第一次审理，原告航天拓扑公司委托诉讼代理人王向勇、魏新平，被告商擎及被告商擎、被告擎静科技公司的共同委托诉讼代理人郭振杰到庭参加诉讼；本院于2020年5月21日公开开庭进行了第二次审理，原告航天拓扑公司委托诉讼代理人王向勇、魏新平，被告商擎以及被告商擎、被告擎静科技公司的共同委托诉讼代理人郭振杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告航天拓扑公司向本院提出诉讼请求：1.请求解除原告与被告擎静科技公司于2015年7月15日签订的《培训软件系统维护合同》；2.判令二被告向原告退还合同款人民币65万元；3.判令二被告向原告支付利息损失至实际还款之日（自2015年8月17日开始，按全国银行间同业拆借贷款利率计算，暂计至2019年1月10日止利息为人民币105 486元，2015年8月17日是原告认为的合理返还期限）；4.判令本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2013年7月6日，原告与美国规格工程服务有限公司(以下简称美国规格公司)签订《关于北京航天拓扑高科技有限责任公司订购美国规格公司在线仿真系统／培训系统的合同》，合同价款为794 990美元。2016年7月13日，原告与美国规格公司又签订《关于北京航天拓扑高科技有限责任公司订购美国规格公司天然气离线管网模拟软件的合同》，合同价款为109 075美元，被告商擎系美国规格公司中国地区总经理，上述合同的联系、协商、签订系由其促进完成。为完成对美国规格公司的付款义务，被告商擎要求原告将一部分款项支付至擎静科技公司名下，再由被告商擎向美国规格公司支付合同款项。为此，在被告商擎的要求之下，原告于2015年7月15日，与擎静科技公司签订了《培训软件系统维护合同》，合同总金额为65万元，7月17日原告向被告支付了该笔款项。因此，原告与被告擎静科技公司之间并不存在真实的合同关系，被告擎静科技公司也并未履行任何合同义务。二被告收到原告支付的合同款项后，并未向美国规格公司转付该款项，为此原告多次找被告商擎协商，要求退还该款。2018年8月7日，原告工作人员赴西安与被告商擎沟通、协商，为此原告与被告商擎签署了《会谈纪要》，在该会谈纪要中明确说明了原告与被告擎静科技公司签署合同的真正原因，以及被告商擎承诺于2018年10月8日前向原告退还款项。该期限届满，二被告依然未退还该款项。原告的合同目的就是为了完成向美国规格公司付款的义务，被告收到款项之后，并没有向美国规格公司付款，导致原告需要向美国规格公司重新支付，被告违约导致合同目的无法实现因而要求解除合同。故原告诉至法院。
被告商擎辩称：原告所述与事实不符，诉讼请求依法应予以驳回。具体理由如下：1.原告是美国公司美国规格公司委托在中国处理上述事宜的人，与美国公司签订的合同支付款项需具备外汇权限，原告可以直接向美国规格公司支付。2.商擎无权代表美国公司收取任何款项，也无权要求原告向谁支付款项。3.商擎无权要求擎静科技公司与原告签订合同。4.原告与擎静科技公司签订的合同已经实际履行。5.原告与美国规格公司签订的是购买一个系统软件的买卖合同，这个软件属于一个模块式的软件。比如说像浙江天然气或者北京天然气公司需要这个软件，就委托原告向美国规格公司购买，然后原告再委托第三方公司对软件进行安装维护以及升级优化服务。故原告的陈述与事实不符，依法应驳回。
被告擎静科技公司辩称：1.原告与擎静科技公司之间签订的服务合同有多份，不止本案的这一份，最后一份签订时间是2017年12月22日，双方是长期合作关系。2015年签订这份合同主要的工作是被告按照原告的要求向北京油气中心及北京燃气集团提供模拟软件的安装以及升级维护。2.原告向美国规格公司支付货款需要以美元为计量单位，被告不具有外汇权限，不能直接向美国规格公司支付款项。被告收到的款项就是履行软件的维护费用。3.原告起诉称没有付款的合同是2013年6月份与美国规格公司签订的合同，而本案中与擎静科技公司签订的合同时间是2015年7月，相差两年。第二份合同是2016年7月13号。原告陈述代付款的事实不符合常理和交易习惯，而且原告与擎静科技公司签订的合同、原告与美国规格公司签订的合同，分别属于购买软件的买卖合同和服务合同，性质完全不一样。4.商擎无权代表擎静科技公司作出任何承诺，也无权处分擎静科技公司的任何财产。5.不同意解除涉案合同。从2015年签订合同到2017年签订最后一份合同，原告从未向被告主张过解除合同，也从来没有要求返还款项，直到诉讼擎静科技公司才知道原告要求解除和返还。
原告航天拓扑公司为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：
证据一、培训软件系统维护合同，证明原告与被告擎静科技公司签订合同的事实。
二被告对证据一真实性认可，无异议，但认为合同已经履行，合同第一条关于服务内容的描述可以证明擎静科技公司主要负责安装软件界面功能接口等开发调试，最终实现调度中心的管网离线模式、功能的应用和升级。
证据二、中国工商银行业务回单，证明2015年7月17日原告汇入被告擎静科技公司款项65万元。
二被告认可该证据的真实性，认可擎静科技公司收到该笔款项的事实。
证据三、会谈纪要，证明原告与擎静科技公司签订合同仅是原告为完成对美国规格公司的付款义务，被告未将该款项转付给美国规格公司，被告商擎负有还款义务，商擎承诺于2018年10月8日前归还该款项。
二被告认可该证据的真实性，商擎认可签名为其本人签署，但称内容不是真实的，签字的时候没有刘涛这个人，是王向勇拿着这个材料找商擎让她签字，商擎无权代表擎静科技公司作出任何承诺，而且会议纪要的内容与原告提交的录音证据互相矛盾。
证据四、商静（商擎）名片、美国规格公司宣传页及工商档案网络查询，证明商擎系美国规格公司中国办事处总经理，商静与商擎为同一人。
二被告对该证据的真实性认可，2009年之前美国规格公司确实授权给商擎，那是在授权给原告之前的材料。根据工商档案显示，在2009年公司不符合法律规定，已经注销了。
证据五、录音、业务回单，证明商擎承认收到原告两个项目的款项，并认可没有向美国规格公司支付。
二被告不认可录音的真实性，认为没有原始载体，只是其中一部分，有篡改的嫌疑。原告先说是刘涛的电话录音，后改为王向勇，陈述相互矛盾。
证据六、2018年8月7日晚上王向勇、刘涛和商擎的现场谈话手机录音，证明原告赴西安与被告商擎商谈，印证会谈纪要内容的真实性。
二被告认为该证据不是原始载体，内容不完整，可能经过剪辑，且文字内容与录音不一致，擎静科技公司未参与会谈，与擎静科技公司无关。
证据七、美国规格公司抄送给原告的邮件，证明规格公司向商擎发送邮件催要款项，并明确商擎负有向规格公司转汇客户款项的义务。
二被告对该证据真实性认可，但不认可证明目的，认为邮件不完整，不能证明本案中擎静科技公司有向美国规格公司付款的义务，同时美国规格公司与原告签订的是美元的合同，擎静科技公司没有外汇资格。
证据八、商擎向原告发送邮件的截屏，证明商擎向原告发送与擎静科技公司的合同版本，商擎与擎静科技公司关系密切，商擎代表擎静科技公司签订合同，原告与擎静科技公司没有直接的业务往来。
二被告对该证据的真实性不予认可，认为不是原件，可能存在修改。擎静科技公司与商擎无业务关系，仅是原告和擎静科技公司之间有业务关系，商擎给予技术指导，擎静科技公司和原告才是直接的合同关系。
证据九、《天然气在线仿真系统维护（2015年）技术服务合同》、《西三线东段在线仿真技术服务合同》，证明1.该两份合同明确约定，原告的义务只是代收与代付款的关系，合同的软件维护、更新等义务主体是美国规格公司而不是原告的合同义务；2.原告代收的款项总金额为44万元人民币，而本案诉争合同标的额为65万元，原告代收44万元却向被告支付65万元，这是完全是违背事实的；3.上述两份合同，2015年的合同为被告商擎代表美国规格公司签订，2014年的合同明确约定商擎是美国规格公司的联系人，由此可见，被告商擎代表的均是美国规格公司，上述几点充分说明，该两份合同与本案诉争的合同完全没有任何关联性，更不能作为被告擎静科技公司履行本案诉争合同的证据。
二被告对该证据真实性认可，证明目的不认可，根据合同约定，美国规格公司没有签订合同的权利，特委托原告签订合同，该合同仅是美国规格公司和原告的一部分合同。原告与美国规格公司也签订了软件买卖合同，原告再与中石油天然气签订合同。
证据十、付款凭证，证明原告因被告未返还款项，于2018年10月向美国规格公司支付款项756 271.51元，于2018年11月向美国规格公司支付1
110 298.93元的事实。《会议纪要》里约定的美元金额正好是证据十里2018年11月20日和2018年10月23日的业务回单金额。
二被告认为该证据真实性无法确认，是原告与美国规格公司之间的业务往来，与本案无关。
证据十一、原告与美国规格公司2013年7月6日的合同、原告和浙江天然气公司签订的合同，证明本案的款项包含在美国规格公司2013年7月6日的合同之内。2014年12月30日截止，对应的合同付款条款是第3条。
二被告认为证据十一中的合同不是其签订的，也与本案无关。
证据十二、撤销授权书，证明原告的代理权和商擎的代收款的权利被撤销。
二被告未对证据十二提出异议。
二被告为反驳原告航天拓扑公司的主张，向本院提交如下证据：
证据一、授权委托书，证明原告受美国规格公司委托处理该公司在中国商务事宜。
原告对证据一真实性认可，证明目的不认可，取得授权之后原告参加投标，而不是说有这个授权与商擎就没有关系了。
证据二、《天然气在线仿真系统维护（2015年）技术服务合同》；
证据三、《西三线东段在线仿真技术服务合同》；
证据四、工程交工证书；
证据五、《北京市燃气集团有限公司天然气管道在线仿真系统维护合同年度总结报告》。
证据二至证据五共同用以证明原告与擎静科技公司签订合同，约定由擎静科技公司负责管网离线软件的安装、维护及软件更新，进行了一年的合作。擎静科技公司已经按照合同的约定提供了包括天然气在线仿真系统的维护、西三线东段在线仿真系统维护的服务。
原告对证据二真实性无法确认，证明目的不认可，关联性不认可，恰证明了商擎可以代表美国规格公司进行一个业务的处理；对证据三真实性无法确认，对证明目的和关联性不认可；证据四的真实性不认可，是电子邮件，没有任何单位的签字盖章，并且这个项目与本案无关；对证据五不认可，不能证明合同实际履行。
证据六、合同两份，证明被告与原告航天拓扑公司是长期合作关系，所签的合同是双方真实意思表示，是合法有效的。
原告对该证据中标的额为33万元的合同真实性认可，34万的合同不认可，证明目的不认可，认为与本案无关，在被告提交的证据二和三两份合同中，原告只是代收代付，没有其他义务，不认可被告履行了合同义务，即便被告履行了证据二、三的义务，原告也认为与其无关。
被告擎静科技公司向本院申请调取其在中国石油天然气股份有限公司北京油气调控中心（以下简称油气中心）进行履行的证据，本院向油气中心调取了《天然气在线仿真系统维护技术服务合同》和《西三线东段在线仿真系统维护技术服务合同》、专项会议纪要和项目验收会议纪要。原告对本院调取的两份合同真实性认可，但认为专项会议纪要没有原告人员参加，与其无关，项目验收会议纪要真实性不认可，与原告无关，会议纪要也证明不了擎静科技公司履行了义务。二被告对该证据的真实性认可，认为涉案项目持续时间两年多，一直是擎静科技公司安装并调试完成的，是根据擎静科技公司与原告签订的软件系统维护合同参与的涉案项目，擎静科技公司的人员一直在现场，包括项目的验收。商擎陈述由其带着团队负责国内的工程。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对于原告提交的证据三，因商擎认可为其本人签字，无相反证据的情况下，本院对该证据予以确认。对于原告提交的证据五，本院认为，该录音为复制件，在未出示原始载体的情况下，录制时间、地点均不能确定，存在被篡改的可能，本院不予确认。对于原告提交的证据六，本院认为，虽然原告未能出示原始载体，但被告未否认存在该次谈话，且录音部分内容可以与会谈纪要的部分内容相互印证，即便会谈纪要所载金额183.4万元与录音中商擎所述160多万元金额存在出入，但会谈纪要中同时载明金额为268 072.7美元，按照不同汇率金额即会产生160万元至180万元区间的浮动。此外，录音与会谈纪要日期相同，会谈纪要中载明的还款期限为两个月，与录音中商擎所述还款期限相同，在无证据表明双方之间存在其他欠款关系的情况下，本院对录音证据中能够与会议纪要相印证的部分予以确认，其余部分本院不予确认。对于原告提交的证据七、证据八，本院认为，上述证据仅能反映商擎与托马斯之间就商擎未及时支付代为收取的款项进行了沟通，并不能证明邮件中载明的款项即为本案诉争合同款，故本院对该证据不予确认。对于原告提交的证据十一、证据十二，本院认为，从内容上看，不能得出证据十一与本案存在关联，证据十二无原件供核对，亦未载明形成时间，且原被告双方均非邮件接收方和发送方，本院对上述证据不予采信。对于被告提交的证据二、证据三，本院认为，上述证据能够与本院调取的第三方证据相互印证，本院予以确认。对于被告提交的证据四，因无各方签字盖章，本院不予确认。证据五系擎静科技公司单方制作，原告不予认可且无其他证据佐证的情况下，本院不予采纳。对于被告提交的证据六，本院认为，该两份合同与本案争议事实无关，本院不予确认。
根据双方当事人提供的证据和本院认证意见以及当事人的当庭陈述，本院确认如下事实：
2009年1月1日，美国规格公司向原告出具授权书，授权原告作为美国规格公司的国内商务代理，处理美国规格公司在中国商务事宜。
2014年11月4日，油气中心与美国规格公司、原告签订《西三线东段在线仿真系统维护技术服务合同》，合同中约定服务内容为：由美国规格公司按照技术规格书要求完成西三线东段的在线仿真建设调试工作，服务期合同签订之日开始至2016年12月20日（或以管道建设实际数据点进入中间数据库后一个月）止，油气中心在北京油气调控中心验收项目成果，油气中心在工程中间阶段组织中间验收，出具验收报告，在所有站场数据进入中间数据库一个月后组织最终验收，验收采用专家评审方式。油气中心验收后出具项目最终验收报告，作为验收结果的书面材料。服务项目的保证期为软件系统2年，自项目通过最终验收之日起计算。因美国规格公司无签订人民币合同的资质，特委托原告代理美国规格公司签订合同。油气中心按照合同约定以人民币支付合同款至原告，由原告以外币支付合同款至美国规格公司。本项目合同总价款为140 000元人民币。美国规格公司在其服务范围内与其他服务方之间的工作关系，由美国规格公司自行负责处理。此外，合同中对于美国规格公司的软件维护、更新义务做了详细约定。该合同落款处有原告、油气中心的代表签字和盖章，美国规格公司签字处由商擎签字。
2015年6月5日，油气中心与美国规格公司、原告签订《天然气在线仿真系统维护（2015年）技术服务合同》，合同中约定服务内容为：北京油气调控中心天然气在线管道模拟软件软件维护、软件更新及软件操作支持，服务期自2015年1月1日至2015年12月31日，油气中心在美国规格公司交付成果后，在双方协商的地点验收项目成果，验收采用评审的方式，油气中心验收后出具项目交付成果验收单，作为验收结果的书面材料。服务项目的保证期为一年，自项目通过最终验收之日起计算。因美国规格公司无签订人民币合同的资质，特委托原告代理美国规格公司签订合同。油气中心按照合同约定以人民币支付合同款至原告，由原告以外币支付合同款至美国规格公司。本项目合同总价款为300 000元人民币。美国规格公司在其服务范围内与其他服务方之间的工作关系，由美国规格公司自行负责处理。此外，合同中对于美国规格公司的软件维护、更新义务做了详细约定。该合同落款处有原告、油气中心的代表签字和盖章，美国规格公司签字处由商擎签字。
2015年7月15日，原告与擎静科技公司签订《培训软件系统维护合同》，合同约定内容如下：双方经过友好协商，就原告委托擎静科技公司进行管网离线模拟软件系统的设计、安装、调试事宜，达成一致意见，签订本合同。双方申明，双方都已理解并认可了本合同的所有内容，双方同意承担各自应承担的权利和义务，忠实地履行本合同。第一条服务描述
服务描述包括：擎静科技公司在原告已建成的调度管理中心安装WinFlow、WinTran
管网离线模拟软件，负责所安装软件的界面、功能、接口等开发调试，最终实现现有调度中心的管网离线模拟软件功能的应用和升级。第二条服务内容包括WinFlow、WinTran 软件的安装，开发，调试和集成。以及功能应用、使用维护、故障排查方面的培训咨询。第三条双方的权利和义务1.原告权利和义务：（1）原告在确认在服务范围内的系统出现问题需要维护时，应及时与擎静科技公司联系并说明问题情况，积极配合擎静科技公司维护人员使其尽快解决问题。（2）指定专门人员与擎静科技公司联络。（3）原告在擎静科技公司实施服务项目时给予相应的协助。（4）按本合同约定支付服务费用。2.擎静科技公司权利和义务：（1）保证调度管理中心管网离线模拟软件的正常运行，按合同规定为原告提供服务，并安排专门人员与原告联络。（2）原告需要大的改动，原告应同擎静科技公司另订协议，作为合同的附件，但并不影响本合同的正常履行，也不作为变更本合同的依据。第四条合同价款与付款方式1. 付款方式：（1）本合同总金额为：人民币650 000元，大写：陆拾伍万元整。（2）原告在签署本合同后20个工作日内一次性支付擎静科技公司本合同所有款项。（3）费用明细WinFlow-02，1套，制造商为美国规格公司，WinTran-02，1套，制造商为美国规格公司，合计650 000元人民币。2.合同期限：壹年。……第七条终止合同2.订立本合同所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行的，经双方协商同意，可以变更本合同相关内容或者终止合同的履行。下列情况下本合同终止：（1）合同所有条款执行完毕，后续合同与本合同无直接联系时。（2）任何一方在履行中发现或者有证据表明对方已经、正在或将要违约，可以中止履行本合同，但应及时通知对方。第八条违约责任2.擎静科技公司不能够按照合同的约定为原告提供服务，原告有权拒付相应的费用，并要求擎静科技公司承担由此产生的责任。……第十条合同生效及其它1.本合同自双方授权代表签字并盖章之日暨签订之日起生效。
2015年7月16日，擎静科技公司向原告开具发票，金额为65万元，项目名称为技术服务费。7月17日，原告通过中国工商银行向擎静科技公司支付款项65万元，摘要为合同款。
2018年8月7日，王向勇、刘涛和商擎当面进行了沟通，沟通过程中商擎提到：“我有没有这么大的能力短短的10天之内能够拿到160万元，是个非常大的问号，你同意吗。如果你说商静我给你2个月的，行，我敢给你打这个保票。因为我就知道你们一定要拿到160万，我会有我自己的办法和方法，我去琢磨。”同日，原告方人员刘涛、王向勇与商静签订《会谈纪要》一份，内容如下：时间：2018年8月7日，地点：西安，参会人员：原告副总经理刘涛、副总工程师王向勇、美国规格公司中国地区总经理商静，内容和共识如下：1.商静女士代表美国规格公司与原告洽谈相关合作，包括项目进展和付款计划。2.我公司在商静女士要求下于2015年7月15日与擎静科技公司签署了金额为650 000元（陆拾伍万元整）的合同，于2017年3月10日与厦门时代银软信息技术有限公司签署了金额为584 000元（伍拾捌万肆仟元整）的合同，于2017年6月22日与厦门时代银软信息技术有限公司签署了金额为600 000元（陆拾万元整）的合同。这三笔钱，实则是有268 072.7美元（按付款时的汇率支付人民币/美元）是给美国规格公司的付款。我公司应商静女士要求及合同约定将钱已经支付了擎静科技公司及厦门时代银软信息技术有限公司，但目前美国规格公司没有收到这部分付款。3. 商静女士承诺：最迟不超过两个月（即2018年10月8日之前），将应付给美国规格公司的183.4万元人民币返还原告，以便将这部分款项支付给美国规格公司。原告提交的名片及企业信息查询结果打印件显示，商静为规格工程公司中国地区总经理，美国规格公司现办事处营业执照处于吊销状态，法定代表人为商擎。商擎认可其即为商静。
2018年10月，原告向尾号为0114的案外人账户购汇转账，金额分别为109 075美元和158 998美元，原告陈述收款方为美国规格公司。
本院调取的专项会议纪要和西三线东段在线仿真项目验收会议纪要显示，美国规格公司的人员为商静，在西三线东段在线仿真项目验收会议纪要中有原告公司人员李仲豪签字。
本院认为，2015年7月1 5日，原告与擎静科技公司签订《培训软件系统维护合同》，双方均在合同上签字盖章，合同第十条约定本合同自双方授权代表签字并盖章之日暨签订之日起生效，故该合同已经生效。在无相反证据的情况下，《培训软件系统维护合同》应当确认为双方的真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应当依约履行合同义务。虽然原告主张该合同并非其真实意思表示，并提交了与商擎的谈话录音、会议纪要，但结合全案证据，除会议纪要中提及该合同和擎静科技公司外，并无证据表明商擎有权代表擎静科技公司作出任何意思表示或者与擎静科技公司存在实际控制等关联，此种情况下，商擎所做陈述并不当然对擎静科技公司发生法律效力。因此，本院对原告的该项意见不予采纳。
对于原告是否有权解除《培训软件系统维护合同》，本院认为，《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案中，原告提交的证据能够证明其已经于2015年7月17日向擎静科技公司交付65万元，至此，原告的款项支付义务已经履行完毕，擎静科技公司亦应当按照合同约定履行WinFlow、WinTran 软件的安装、开发、调试和集成，以及功能应用、使用维护、故障排查方面的合同义务。双方约定合同期限为一年，截至庭审之日，擎静科技公司仍未能提交证据证明其履行了合同约定的义务。因此，原告以擎静科技公司违约、合同目的不能实现为由请求解除合同，其主张于法有据，本院予以支持。至于合同解除时间，本院认为，原告未能提交证据证明其此前向擎静科技公司发出过解除通知，故本院以本案起诉书送达擎静科技公司时间（2019年4月22日）为合同解除时间。虽然庭审中擎静科技公司称本案合同金额65万元对应的履行义务为《西三线东段在线仿真系统维护技术服务合同》、《天然气在线仿真系统维护技术服务合同》中的原告义务，但本院认为：第一、在该两份合同的约定中，原告仅系美国规格公司委托代为收款的丙方，并无其他合同义务，且本院调取的会议纪要中并不能体现上述合同义务的履行主体为擎静科技公司。第二、本合同金额为65万元，而《西三线东段在线仿真系统维护技术服务合同》、《天然气在线仿真系统维护技术服务合同》合同金额分别为14万元、30万元；《培训软件系统维护合同》合同签订时间亦晚于《西三线东段在线仿真系统维护技术服务合同》、《天然气在线仿真系统维护技术服务合同》的签订时间达半年之久，擎静科技公司的陈述明显不符合常理。第三、商擎本人在庭审中陈述《西三线东段在线仿真系统维护技术服务合同》、《天然气在线仿真系统维护技术服务合同》两份合同美国规格公司的义务系由商擎“带着团队负责国内的工程”，其负责技术设施落地。综合以上因素，本院认为，擎静科技公司所称其代原告履行《西三线东段在线仿真系统维护技术服务合同》、《天然气在线仿真系统维护技术服务合同》两份合同的义务，该项抗辩意见不能成立，本院不予采信。
关于合同解除的法律后果，合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，擎静科技公司于2019年4月22日收到原告要求解除合同的通知，结合涉案合同金额，本院确认擎静科技公司至迟应于答辩期届满之日（2019年5月7日）前向原告返还合同款项65万元，否则还应当以65万元为基数，向原告支付资金占用期间的利息，因原告所主张的中国人民银行同期贷款利率已于2019年8月20日起取消，故对利息计算标准，本院调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。对于原告主张的超出本院认定范围的延期付款利息，本院不予支持。
关于被告商擎的法律责任，本院认为，2018年8月7日商擎在与原告方人员的谈话内容和其签署的会谈纪要中表明，其对于涉及擎静科技公司合同部分的款项同意偿还，因此，本院确认商擎自愿加入了擎静科技公司的债务偿还中，属于债务的加入，其亦应当按照所承诺的义务进行履行，即向原告偿还65万元及相应资金占用期间的利息。至于商擎应当支付的利息标准，本院认为，虽然其自行承诺于2018年10月8日前将该部分款项予以归还，但因债务加入系并存式债务承担，债务具有同一性，商擎所做债务加入以擎静科技公司的债务为基础，故商擎亦应当与擎静科技公司在本院认定的上述范围内承担利息，对于原告主张的超出本院认定范围的延期付款利息，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第一款第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》九十一条第一款第（一）项之规定，判决如下：
一、原告北京航天拓扑高科技有限责任公司与被告北京擎静科技有限公司于2015年7月15日签订的《培训软件系统维护合同》于2019年4月22日解除；
二、被告北京擎静科技有限公司、被告商擎于本判决生效后七日内支付原告北京航天拓扑高科技有限责任公司款项650000元；
三、被告北京擎静科技有限公司、被告商擎于本判决生效后七日内支付原告北京航天拓扑高科技有限责任公司利息损失（以650000元为基数，自2019年5月8日起计算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
四、驳回原告北京航天拓扑高科技有限责任公司的其他诉讼请求。
如果被告北京擎静科技有限公司、被告商擎未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11355元，由被告北京擎静科技有限公司、被告商擎共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状（二份），并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京知识产权法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，视为放弃上诉权利。
审 判 长 黄秋平
审 判 员 刘 丰
审 判 员 宁泽兰
二○二○年八月十二日
书 记 员 高 天
