广西某某建设工程有限公司与南宁市某某木业有限公司、广西某某建筑劳务有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

广西壮族自治区崇左市中级人民法院 民事判决书 （2024）桂14民终602号 上诉人（原审被告）：广西某某建设工程有限公司，住所地广西壮族自治区崇左市江州区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广西苇航律师事务所执业律师。 被上诉人（原审原告）：南宁市某某木业有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市良庆区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广西桂纬律师事务所执业律师。 被上诉人（原审第三人）：广西某某建筑劳务有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市。 法定代表人：***。 原审被告：***，男，1985年6月23日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。 原审被告：***，男，1980年3月19日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。 上诉人广西某某建设工程有限公司（以下简称某甲公司）与被上诉人南宁市某某木业有限公司（以下简称某乙公司）、广西某某建筑劳务有限公司（以下简称某丙公司）以及原审被告***、***买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区崇左市江州区人民法院（2023）桂1402民初924号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年4月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。经过阅卷、调查和询问当事人,本院认为案件基本事实清楚,不需要开庭审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回某乙公司对某甲公司的全部诉讼请求。事实和理由：某甲公司与某乙公司之间签订的四份合同均已履行完毕，某乙公司主张的债权与该四份合同无关，是其他的法律关系。（一）某甲公司的义务已履行完毕。某甲公司与某乙公司之间合同编号为ＪＬ****502、ＪＬ****701及ＪＬ****402、ＪＬ****510的四份材料采购合同（包括某乙公司在本案中主张的两份合同）均已履行完毕。四份合同均约定有明确的价款，根据某甲公司提供的转账记录可以证明，某甲公司已足额支付了合同货款。（二）签收案涉货物的***、***为某丙公司的员工。该事实有其他案件的生效法律文书予以确认，有某丙公司的工商登记信息予以证明，也是一审判决认定的事实。既然该两人是某丙公司的员工，且某丙公司与某甲公司是相互独立的民事主体，某甲公司对该两人又无特别授权的情况下，该两人无权代表某甲公司实施民事行为。（三）案涉货物的收货人是某丙公司，不是某甲公司。某乙公司虽然以ＪＬ****502、ＪＬ****701两份材料采购合同作为证据提起本案诉讼，但其所依据的收货单据均是某丙公司的***、***所签，货物亦是他们代表某丙公司接收。基于“某丙公司（及其工作人员）无权代表某甲公司实施民事行为”的逻辑，应认定收取货物的人不是某甲公司，结合某丙公司确实是案涉工程的承包方，而且其施工范围包括自备案涉货物（建筑模板等材料，对此某甲公司提供了某丙公司施工范围的证据）的事实，足以认定案涉货物的收货方是某丙公司，不是某甲公司。（四）一审判决某丙公司收取的货物由某甲公司支付货款是明显错误的。如上所述，某甲公司虽签有购货合同但均已履行完毕，现某丙公司收取了货而某甲公司没有收取，且没有任何证据证明除已履行完毕的合同外，某甲公司仍有向某乙公司买货的意思表示，因此，一审判决将某甲公司和某丙公司分别进行的购买行为混一谈，将某丙公司的债务强加给某甲公司是错误的。（五）本案不存在认识错误和表见代理的可能。根据某甲公司与某乙公司签订的《还款协议书》，某乙公司已明知欠款主体确实是某丙公司，明知某甲公司并非收货人、并非欠款人，故才有收到***的垫付款后，起诉某丙公司，而且若某丙公司履行付款义务，仍须将某甲公司（***）垫付的款项退回的约定。说明某乙公司及其法定代表人***是知晓某丙公司与某甲公司系互为独立的民事主体，债务人是某丙公司而非某甲公司的事实。双方关于该供货、追款的问题，是不存在认识错误或表见代理的可能的。二、一审判决所依据的理由是错误的。（一）一审判决以某甲公司支付了30万元货款的事实认定本案欠款为某乙公司与某甲公司之间的买卖合同关系所产生是错误的。依据双方的约定，某甲公司（***）支付该30万元的性质是垫付款，将来某丙公司履行了付款义务，该款是要退回的，一审判决认定某甲公司（***）支付了垫付款就要对全部债务承担责任是错误的。（七）一审判决以某丙公司未追认债务，为认定某甲公司应承担付款责任的理由是错误的。某丙公司是否为债务人，是客观事实决定的，本案并不存在某丙公司不予追认，某甲公司就要承担债务的法定情形。（八）一审判决以某甲公司未能向某乙公司提供起诉资料作为认定某甲公司应承担责任的理由是错误的。1.即便某甲公司未能提供诉讼资料，也不应直接判决某甲公司承担本案付款义务，是否提供诉讼资料与应由谁承担付款义务是两个不同的法律关系，若某乙公司追究某甲公司未提供诉讼资料的责任，应当另案诉讼某甲公司承担违约责任，而不是在本案中直接将付款责任强加给某甲公司；2.其实某乙公司起诉某丙公司也并不需要额外其他资料，根据某甲公司提供的南宁西乡塘区人民法院的生效法律文书，已经能证明某丙公司承包某甲公司的工程，在案涉工地进行施工的事实，其余收货、结算材料某乙公司也已掌握且在本案中提交，故某甲公司是否向某乙公司移交资料并未损害某乙公司的利益。（九）本案不能排除某乙公司与某丙公司恶意串通损害某甲公司利益的可能。另，某乙公司代理人当庭谎称不知道某丙公司的存在，其该主张与某甲公司提供的《还款协议书》所载内容明显相悖，说明某乙公司确实有隐瞒客观事实的倾向。据此，请求人民法院依法查清事实，维护客观公平的经济秩序。 某乙公司辩称，一、在案涉的工程项目当中，与某乙公司形成买卖合同关系一直是某甲公司，因此，承担案涉货款责任的主体也应当是某甲公司。某甲公司是项目的总包方，***是某甲公司在该项目的总负责人，根据***在公安机关所做的笔录可以知道，某乙公司与某甲公司于2019年年底就开始陆续发生模板***等材料的买卖交易，在整个项目中与某乙公司签订买卖合同的是某甲公司，向某乙公司支付货款的一直是某甲公司，某乙公司开具的发票对象都是某甲公司，某乙公司也均是按照某甲公司的指示向案涉项目供应货物，在拖欠货款的时候，不论是***还是***也都表示实际应付货款的主体是某甲公司，种种证据均表明与某乙公司形成案涉买卖合同关系的主体就是某甲公司。二、某甲公司仅以案涉货物的签收人为某丙公司员工就认定他们代表某丙公司接收货物，进而混淆买卖合同主体为某丙公司，这是错误的。案涉的送货单发出产品的对账单签字确认的是***、***等人，但某乙公司一直认可的买方就是某甲公司，因此在这些送货单上的收货单位写的也都是某甲公司，而***等人是受某甲公司安排与某乙公司进行对接，于某乙公司而言，***等人的行为是代表某甲公司而不是代表某丙公司，某甲公司认为某丙公司是项目的承包方，而且以另外的一份民事判决内容及与本案并无关系的协议书推定某丙公司承包的方式都是包工包料，其本身就有权购买案涉材料。首先，该判决书当中认定的案由是建设工程分包合同纠纷，与本案的买卖合同纠纷本身就不同，而且该判决书也认定某甲公司是将工程的劳务分包给某丙公司，这反而说明某丙公司提供的是劳务并不必然的就包含提供材料；其次，某甲公司至今也没有提交其与某丙公司之间的劳务分包协议，或者某丙公司曾委托某甲公司代签合同、代付货款委托协议；最后，某乙公司所提供的材料本身都是用于某甲公司所承包的案涉项目。如果某丙公司承包的方式是包工包料，那么根本不需要以某甲公司名义来签合同，更不需要某甲公司直接支付货款。三、一审判决是依据现有的证据及各方当事人所述的客观事实来综合认定案涉债务的承担主体为某甲公司，而不是单纯的因为某甲公司没有提供相关起诉资料给某乙公司。某乙公司与某甲公司实际共签有四份合同，某甲公司一直主张是按照这四份合同约定的内容足额支付了货款，但是从***在公安机关所做笔录情况来看，编号分别为0510、0402的两份合同实际发生的货款金额为1000116元，这与两份合同本身记载的金额（分别为500100元、748557元）明显不符；其次，四份合同所记载的总货物金额为1649137元，而某甲公司实际支付的货款则是1698746元，这显然也不合常理，那么真实情况应该是编号0510、0402的两份合同双方已经履行完毕，与本案无关。案涉对账单所记载的欠付货款金额实际上对应的就是某甲公司与某乙公司签订的0502、0701这两份合同，因此，在***与***签订还款协议书之前***就已经对案涉合同所欠货款金额为552265.8元这事实是认可的；最后，还款协议书性质与效力问题，某乙公司认为该协议书并非是一份垫付货款的协议书。首先，该协议书的字面意思并未明确提到买方就是某丙公司，通篇也没有明确的意思表示是某甲公司垫付该款项，真实情况是某甲公司拖欠某乙公司货款时间很长，已严重影响了某乙公司的正常经营，某乙公司的法定代表人多次向***等人催款，但得到的回复都是业主款项没有拨付下来，因此在***等人承诺支付30万元给***的情况下***才在该协议书上签了字，该协议书也是***所拟，另外从该协议书的内容来看，双方约定的内容实质上也会对某丙公司造成损害，因为案涉货款的承担主体本身就应当是某甲公司，该份协议本身应当时可撤销的。 某丙公司未到庭，亦未提供答辩意见。 ***、***未到庭，亦未提供答辩意见。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司、***、***立即共同向某乙公司支付所欠的货款252265.8元及违约金68856.4元（以552265.8元为基数，自2020年10月28日起至2022年8月23日，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（以下简称ＬＰＲ）为基础加计50%计算，违约金为58914.1元；以352265.8元为基数，自2022年8月24日起至2023年1月13日，按ＬＰＲ为基础加计50%计算，违约金为8080.8元；以252265.8元为基数，自2023年1月14日起按ＬＰＲ为基础加计50%计算计至实际清偿之日止，截止2023年2月28日的违约金为1861.5元），合计321122.2元。2.判令本案的诉讼费、保全费、公告费（若有）、执行费等费用均由某甲公司、***、***共同承担。 一审法院查明的事实：某甲公司系润一项目的总承包方，***系某甲公司的员工。后某甲公司将该工程的劳务分包给某丙公司施工。***、***是某丙公司的员工。2019年11月28日起，***以及案外人***陆续与某乙公司的总经理***联系购买模板、***等材料，某乙公司按指定的润一项目工地提供货物，由某丙公司的***、***在送货单上签名确认。2020年5月2日、7月10日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）分别签订编号为ＪＬ****502、ＪＬ****701的两份《材料采购合同》。合同主要约定：由某乙公司向某甲公司提供模板、***等材料，交货地点为润一项目施工现场或甲方指定的集中加工地点；货到交付时，双方共同签署到货验收单，甲方验收人员为***；付款方式：乙方应先开具相应的增值税专用发票（税率为13%）给甲方，收到乙方所提供合格的增值税专用发票后，甲方应在五个工作日内将货款转到乙方账上；甲方逾期付款的，应按中国人民银行有关延期付款的规定向乙方偿付逾期付款违约金。某甲公司于2020年6月9日向某乙公司支付货款248530元，于2020年6月30日支付货款300000元，2020年8月7日支付100100元，2020年9月29日支付货款50000元。2020年9月27日，某乙公司的法定代表人***与***进行结算并在结算单上签名确认截止2020年9月27日尚欠货款692485.8元。2022年7月11日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订《还款协议书》，确认截止2022年7月1日，某乙公司尚有该项目的材料款552265.8元未收到，同时还约定：“1.甲方同意在本协议签订之日起5日内先行支付乙方20万元，在30日内再支付给乙方10万元，一共支付给乙方人民币30万元整；2.乙方应在收到甲方足额支付的30万元后立即准备起诉资料，在30天内到南宁市江南区人民法院就上述所欠的全部材料款552265.8元提起诉讼，要求某丙公司付款，并不得连带起诉施工总包方广西某某建设工程有限公司和建设方南宁市某某科技有限公司，甲方给乙方提供起诉需要的相关资料（包括但不限于分包协议等）；3.若某丙公司最终全部支付了乙方上述所有材料款，乙方应优先退还甲方先行支付的材料款30万元，剩余应付款项即252265.8元归乙方所有；若某丙公司就欠款向乙方计付利息的，乙方向甲方返还其已付款项时，亦以相同的利率标准支付利息；若某丙公司未能足额支付，甲方已支付的30万元乙方无须归还。4.甲方和某丙公司就南宁某某科技工业园二期1＃~4＃厂房劳务分包款项作出结算确认后，若甲方仍需向某丙公司付款，经某丙公司确认后，甲方可以将剩余应付款项中252265.8元优先代某丙公司直接支付给乙方。”某乙公司的法定代表人***与某甲公司的职员***在该协议书上签名确认。2022年8月24日、2023年1月13日，某甲公司分两次将上述协议约定的300000元货款支付给某乙公司。某乙公司以某甲公司未提供相关起诉资料为由至今未向法院对某丙公司提供诉讼。 另查明，2020年4月2日、5月10日，某甲公司与某乙公司另外签订有编号为ＪＬ****402、ＪＬ****510的两份《材料采购合同》，在审理过程中，双方当事人均认可2020年6月24日、2020年7月8日由某甲公司向某乙公司支付的500000元、500116元货款为上述两份合同的材料款，且上述两份合同货款已结清。 一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效，受法律保护。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。关于涉案拖欠某乙公司的货款252265.8元是否为某乙公司与某甲公司之间的买卖合同关系所产生的问题。本案中，除了某甲公司与某乙公司均认可的编号为ＪＬ****402、ＪＬ****510的两份《材料采购合同》已结清之外，双方还签订有编号为ＪＬ****502、ＪＬ****701的两份《材料采购合同》，某甲公司认为本案涉及的货款并非其与某乙公司之间的买卖合同关系产生，而是由某乙公司与某丙公司之间的买卖合同关系所产生，某甲公司主张某丙公司委托其签订编号为ＪＬ****502、ＪＬ****701的两份《材料采购合同》并支付了货款，但其未提供相应的证据证实某丙公司与某甲公司之间存在委托关系，应承担举证不利的后果，故一审法院对某甲公司主张涉案拖欠的货款为某乙公司与某丙公司之间的买卖合同关系产生的辩解不予采信。虽然某乙公司提供的货物由某丙公司的员工***、***签收，且由***与某乙公司的法定代表人***进行了结算，但某甲公司根据***和***的结算情况与某乙公司签订了《还款协议书》，在该协议中，双方确认某乙公司在涉案项目工地上尚欠货款金额为552265.8元，且某甲公司已按约定支付300000元货款，尚欠货款为252265.8元。综合某甲公司与某乙公司签订的《材料采购合同》，且存在多次支付货款的事实，一审法院认定涉案拖欠某乙公司货款252265.8元是基于某乙公司与某甲公司之间的买卖合同关系所产生。关于某甲公司、***、***是否对某乙公司主张的252265.8元货款承担责任的问题。依照前述，涉案拖欠的货款252265.8元是基于某乙公司与某甲公司之间的买卖合同关系所产生，某甲公司应对拖欠的货款承担支付责任。虽然某甲公司与某乙公司签订了《还款协议书》，约定由某乙公司在某甲公司提供起诉需要的相关资料后向某丙公司主张涉案拖欠的货款，某乙公司作为债权人亦已签名同意，但某丙公司对涉案货款未予追认，且某甲公司未能提供证实证实其已按该协议约定向某乙公司提供了起诉需要的相关资料，某乙公司仍可依照双方签订的合同向某甲公司主张支付货款。故对某甲公司关于涉案拖欠的货款应由某丙公司承担的辩解，一审法院不予采纳。***系某甲公司的员工，某甲公司在审理过程中认可***与某乙公司签订的协议以及支付货款的行为系代表公司的行为，故某乙公司主张***对拖欠的货款承担支付责任，一审法院不予支持。某乙公司主张***共同承担支付货款的责任，但未提供证据证实涉案拖欠的货款与***存在关联性，故一审法院不予支持。因某甲公司逾期支付货款，某乙公司主张按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%计付违约金，予以支持，因某乙公司与某甲公司于2022年7月11日对货款支付重新作约定，且对涉案拖欠的货款252265.8元未约定具体的支付时间，一审法院确认从起诉之日（即2023年3月30日）开始计算逾期付款违约金。 一审法院据此依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决：一、某甲公司于本案判决生效之日起十五日内向某乙公司支付货款252265.8元及违约金（以252265.8元为基数，按全国银行间同业拆借中心于2023年3月公布的一年期贷款市场报价利率加计50%从2023年3月30日计至实际付清之日止）；二、驳回某乙公司的其他诉讼请求。案件受理费6116元，减半收取3058元，由某甲公司负担。 本院二审期间，某甲公司主张其在一审提供证据《南宁某某科技工业园报价单》，可以证明该报价单第四条约定由某丙公司负责自备建筑模板和***；二审提供《委托支付函》，拟证明某甲公司不是案涉模板和***的采购方，某丙公司才是合同相对方。本院组织各方当事人进行了质证。1.某乙公司对某甲公司一审提供的《南宁某某科技工业园报价单》真实性、合法性和关联性均不予认可。首先，该报价单系某丙公司单方制作，并无某甲公司的签章确认，且就该报价单的字面含义来看，也无法证明案涉模板、***就应当由某丙公司自费或垫资购买。其次，某甲公司至今也未提交其与某丙公司之间的劳务分包协议或者委托代购案涉模板、***的书面协议，某丙公司与某甲公司之间仅是劳务分包的关系，既然是某丙公司向某甲公司单方作出的报价，那么案涉材料费用最终也应由某甲公司承担，如果是某丙公司单独向某乙公司购买，那么也是代某甲公司购买，属于有权代理。2.某乙公司对某甲公司提供的《委托支付函》真实性、合法性和关联性均不予认可。首先，该《委托支付函》的落款时间为2020年6月26日，不属于新证据。某甲公司曾辩称所有的案涉合同、所付的货款均是受某丙公司的委托，是否所有货款的支付都需要某丙公司出具委托支付函，为何只保留该30万元的委托支付函，某甲公司与某丙公司尚有劳务款未结清，但某甲公司仅称某丁公司中途跑路导致资料丢失，明显不符合常理。因此，不排除某甲公司为逃避案涉债务私自制作该委托支付函的可能性。其次，即便该委托支付函确系某丙公司向某甲公司所出具，也与本案无关，更无法证明某丙公司才是案涉合同相对方。与某乙公司签订买卖合同的是某甲公司，向某乙公司支付货款的一直是某甲公司，某乙公司出具的发票对象都是某甲公司，某乙公司也均是按照某甲公司的指示向其所承包的润一项目供应案涉货物。至于某甲公司与某丙公司之间是否分包关系，是否是包工包料，是否在本案货物买卖行为中存在委托关系，均与本案无关，而该《委托支付函》某乙公司从未见过，不能证明案涉合同的相对方是某丙公司。某丙公司质证意见：1.对《委托支付函》的真实性、合法性、关联性均不认可；2.某丙公司为建筑劳务公司，并无采购材料的资质，不能从某乙公司采购材料，与某乙公司之间没有签订任何买卖合同或协议；3.某丙公司与某乙公司无合同关系，亦无任何支付义务，某乙公司也从未向某丙公司催过款。某丙公司无任何理由要委托某甲公司向某乙公司支付款项；4.某甲公司在一审时不提供该证据，在二审中提交，不符合常理。***的质证意见：对某甲公司提供的证据均予认可，认为某甲公司的证明目的。***未提交质证意见。本院认为，1.某甲公司提供的《南宁某某工业园报价单》有某丙公司的盖章及***的签字确认。该报价单第五、六项对脚手架等的约定与案外人***诉讼其脚手架费用的事实相符，因此，本院对该报价单予以认定，至于某甲公司应不应支付案涉货款，本院将结合全案事实及证据综合分析认定；2.对某甲公司提供的《委托支付函》，某乙公司、某丙公司均不予以认可，对其真实性无法核实，故本院对其该证据不予认定。 对当事人二审中争议的事实，本院认定如下：1.某甲公司认为一审判决对查明认定“2022年7月11日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订《还款协议书》，确认截止2022年7月1日，某乙公司尚有该项目的材料款552265.8元未收到”的表述不当，未对该《还款协议书》进行完整表述。经本院核实，2022年7月11日，甲***甲公司（***）与乙***乙公司（***）签订《还款协议书》，载明：现有乙方在甲方承包施工的南宁某某科技工业园二期1＃-4＃厂房项目上给甲方聘请的劳务分包单位广西某某建筑劳务公司（以下简称：某丙公司）供应模板***等建筑周转材料，截止2022年7月1日，乙方尚有该项目的材料款共计人民币552265.8元未收到。现经过甲乙双方友好协商，就乙方在南宁某某科技工业园二期1＃-4＃厂房项目上未收到的材料款达成一致如下。双方约定了5项协议内容（详见该《还款协议书》）。一审判决对该《还款协议书》的查明表述不妥，本院予以纠正。2.某甲公司认为一审判决未查明某甲公司与某乙公司共签订四份合同的事实。经本院核实，某甲公司与某乙公司分别于2020年4月2日签订编号为ＪＬ****402号《材料采购合同》，合同总价款为748557元；于2020年5月2日签订编号为ＪＬ****502号《材料采购合同》，合同总价款为300380元；于2020年5月10日签订编号为ＪＬ****510号《材料采购合同》，合同总价款为500100元；于2020年7月10日签订编号为ＪＬ****701号《材料采购合同》，合同总价款为100100元，以上四份合同总价款为1649137元。此外，各方当事人对一审判决查明认定的其他事实均无异议，本院予以确认。 二审另查明，某丙公司因对案涉项目南宁某某科技工业园（二）1＃-4＃厂房工程进行劳务施工，***作为某丙公司的代表与案外人***签订该项目的《外墙钢管脚手架承包协议书》、结算书等材料，后因某丙公司未能按约定支付***脚手架工程价款，***向南宁市西乡塘区人民法院提起诉讼，南宁市西乡塘区人民法院作出（2021）桂0107民初15863号民事判决，判决某丙公司向***支付工程价款及利息，***、***对某丙公司的上述债务承担连带责任。***、某甲公司、某丙公司不服提起上诉，南宁市中级人民法院作出（2022）桂01民终7188号民事判决，判决某丙公司向***支付工程价款及利息，***、***对某丙公司的上述债务承担连带责任，但认为一审判决对某丙公司支付***的工程价款数额以及利息计算的基数有误，并予以变更。 再查明，因某丙公司在2021年春节停工后一直未复工，某甲公司曾向某丙公司发函，要求某丙公司复工并拆除外脚手架钢管等。某甲公司多次要求案外人***拆除外脚手架钢管，***以未拿到全部工程款为由不予拆除。后经有关部门组织协调，***与某甲公司签订《协议书》，约定某甲公司代某丙公司向***垫付外架款30万元，***在约定的时间内拆除外脚手架。某甲公司与某丙公司至今未进行结算。 又查明，某丙公司成立于2019年11月13日，公司类型为有限责任公司（自然人独资），发起人为***。2021年4月27日，***与***签订《股权转让协议书》，约定***将其持有的某丙公司的出资额1000万元的股权以0万元价格转让给***。2021年4月29日，某丙公司办理了工商变更登记手续，股东及法定代表人均由***变更为***。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。因此，本院对当事人对一审判决认定没有异议的予以认定，不再赘述，仅对某甲公司提出的上诉请求进行评述，即某甲公司应否需向某乙公司支付案涉货款及违约金。 本案为买卖合同纠纷。《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，某乙公司主张某甲公司支付案涉货款，主要依据是某乙公司与某甲公司签订的材料采购合同、与***、***、***的聊天记录以及***签收的送货单及与***签订的对帐单等证据。从案件查明的事实和证据分析，首先，某甲公司与某乙公司签订四份《材料采购合同》合同总价款为1649137元，某甲公司支付某乙公司1698746元，已超出总合同价款。其次，某甲公司承建案涉项目润一项目，后某甲公司将该工程的劳务分包给某丙公司施工。某甲公司主张案涉货款应由某丙公司承担，提供了某丙公司出具的《南宁某某科技工业园报价单》。某丙公司主张其只负责劳务施工，不包括材料费用。但从该报价单第四项“辅助周转材料”即模板、木方等材料的费用，以及第五、六项对脚手架等的费用已含在劳务施工费用单价430元／㎡里面，且该第五、六项的约定与案外人***诉讼某丙公司脚手架费用的事实可相互印证。因此，某丙公司主张其仅负责施工，不包括材料费用与查明的事实不符，本院不予支持。第三，***为某丙公司时任法定代表人，***为某丙公司的员工，亦是某丙公司与案外人***的签约代表。某甲公司与某乙公司签订《材料采购合同》前，***以及案外人***陆续与某乙公司的法定代表人***联系购买模板、***等材料，某乙公司向指定的润一项目工地提供货物，由某丙公司的***、***在送货单上签名确认。本案中，某乙公司主张某甲公司支付货款，提供其与***确认对帐单及送货单尚欠1202365.8元，该对帐单及送货单中显示2018年11月29日至2020年4月1日的货款为671836元，即有671836元的货款产生于某乙公司与某甲公司签订材料采购合同之前。某甲公司对案涉货款不予认可，某乙公司作为出卖人，应承担举证责任，提供证据证实签订合同前的货款是否为某甲公司所欠。目前，根据在案证据，未能证实***签字确认的某甲公司签订合同前的671836元是否为某甲公司所应承担的债务。第四，某甲公司与某乙公司签订的《还款协议书》中，约定表明某乙公司在某甲公司承包施工的润一项目二期1＃-4＃厂房项目上给某甲公司聘请的劳务分包单位某丙公司供应模板等建筑周转材料，截止2022年7月1日，某乙公司尚有该项目的材料款共计552265.8元未收到，并未明确约定系某甲公司尚欠某乙公司材料款共计552265.8元。而且双方约定的5个条款内容中，约定某甲公司同意在本协议签订约定的时间内先行支付某乙公司30万元，某乙公司收到该30万元后立即准备起诉资料，在30天内就该协议尚欠的552265.8元提起诉讼，要求某丙公司付款，并不得连带起诉施工总包***甲公司和建设方南宁市某某科技有限公司，某甲公司给某乙公司提供起诉需要的相关资料，以及若某丙公司全部支付了某乙公司该协议尚欠的款项，某乙公司应优先退还某甲公司先行支付的材料款30万元等内容。从双方约定的上述还款协议内容分析，某乙公司与某甲公司均未将案涉尚欠的552265.8元货款确定为某甲公司的债务，均认可由某甲公司先行支付30万元，对剩余的252265.8元，如某甲公司与某丙公司就南宁润一项目二期1＃-4＃厂房项目劳务分包款作出确认后，若某甲公司仍需向某丙公司付款，经某丙公司确认后，某甲公司可以将剩余应付款项中252265.8元优先代某丙公司直接支付给某乙公司。该协议签订后，某甲公司向某乙公司支付了30万元。与案外人***与某丙公司的脚手架纠纷中，某甲公司与***签订的《协议书》事实基本一致。第五，某甲公司与某丙公司至今未进行结算，某甲公司是否仍需要向某丙公司支付款项尚未清楚，且对债务数额亦未经某丙公司确认。 纵观以上事实，某乙公司以其与***签字确认的对账单等证据主张某甲公司尚欠货款252265.8元及违约金，没有事实基础和法律依据，而且从某乙公司与某甲公司签订的《还款协议书》中亦未明确某甲公司为案涉债务的债务人，仅是约定由某甲公司代某丙公司先予支付。因此，某乙公司主张某甲公司支付案涉债务，没有事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定某甲公司尚欠某乙公司货款错误，本院予以纠正。 综上所述，某甲公司的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销广西壮族自治区崇左市江州区人民法院（2023）桂1402民初924号民事判决； 二、驳回南宁市某某木业有限公司的诉讼请求。 一审案件受理费6116元，减半收取3058元，由南宁市某某木业有限公司负担。二审案件受理费5084元（广西某某建设工程有限公司已预交），由南宁市某某木业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年七月二十四日 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。