北京某某建筑装饰工程有限公司与天津某某商业有限公司、北京某甲便利店有限公司等合同纠纷一审民事判决书

天津市南开区人民法院 民事判决书 （2024）津0104民初11552号 原告：北京某某建筑装饰工程有限公司，住所地北京市怀柔区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市中同律师事务所律师。 被告：天津某某商业有限公司，住所地天津市南开区。 法定代表人：***。 被告：北京某甲便利店有限公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：***。 被告：北京山某某商业有限公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市华一律师事务所律师。 被告：某某控股有限公司，住所地天津市朝阳区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，女。 原告北京某某建筑装饰工程有限公司（以下简称某甲公司）与被告天津某某商业有限公司（以下简称天津某某公司）、北京某甲便利店有限公司（以下简称某戊公司）、北京山某某商业有限公司（以下简称某乙公司）、某某控股有限公司（以下简称某丁公司）合同纠纷一案，本院于2024年8月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、被告某乙公司的委托诉讼代理人***、被告某丁公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，天津某某公司、某戊公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告天津某某公司向原告清偿欠款3,156,886.99元，2．判令被告天津某某公司支付资金占用期间的利息（按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算，以597,128.05元为基数，自2019年12月1日起至实际清偿之日止；以1,000,000元为基数，自2019年12月31日起至实际清偿之日止；以1,097,958.94元为基数，自2020年1月31日起至实际清偿之日止；以461,800元为基数，自2020年2月29日起至实际清偿之日止）；3．判令被告某戊公司、被告某乙公司及被告某丁公司就第一项、第二项诉讼请求承担连带清偿责任；4．判令四被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年4月28日，被告天津某某公司及其他案外公司共同作为甲方，与原告某甲公司作为乙方，签订《付款协议》，载明对某甲公司进行的批量便利店装饰装修工程支付工程款9,127,958.94元和质保金1,208,044.41元，以及款项分次付清等事宜。在《付款协议》签订后，被告天津某某公司委托被告某乙公司代为履行了协议约定的第一次付款义务，再未履行任何付款义务。截至今日，被告天津某某公司共欠付原告某甲公司款项3,156,886.99元。被告天津某某公司及其唯一股东被告某戊公司和其他案外公司共同作为转让方，于2018年12月25日已经将公司项下的资产（包括原告承接店面装修装饰的便利店）全部转让给了被告某乙公司，并由被告某丁公司提供连带担保责任，某甲公司认为天津某某公司尚欠原告的剩余款项可以一并向被告某戊公司、某乙公司和某丁公司追讨，故起诉。 天津某某公司、某戊公司未作答辩。 某乙公司辩称，某乙公司不应对被告天津某某公司、被告某戊公司的付款义务承担任何连带责任，请求驳回对某乙公司的全部诉讼请求。首先，某乙公司并非案涉合同相对人，无须承担合同义务。某乙公司与包括被告天津某某公司、被告某戊公司等在内的公司签订了《资产转让协议》，收购了某丙公司名下的便利店资产，但该资产的形式限于某丙公司在北京、天津、廊坊和成都的部分门店、资产、系统和商标，且某乙公司已经支付了合理公允的对价。某乙公司与被告天津某某公司、被告某戊公司之间并不存在任何联营、兼并、参股、控股的情况。某甲公司要求被告天津某某公司、被告某戊公司支付案涉款项的依据是《便利店装修工程合同》和《付款协议》，根据合同相对性原则，某乙公司并非上述合同当事人，无需对上述合同承担任何法律责任。其次，某乙公司不存在承担连带责任的合同基础和法律基础。某乙公司不构成债务加入，从未作出过债务加入的意思表示，向某甲公司转账的款项是受到被告天津某某公司、被告某戊公司等的委托，代其向某甲公司付款。原告和被告天津某某公司、被告某戊公司等之间的《付款协议》第四条明确约定，被告天津某某公司、被告某戊公司有权委托第三方向某甲公司支付本协议约定的款项，因只是委托第三方付款，故某甲公司无权向该第三方主张任何权利。2019年5月12日某乙公司作为出借方和被告天津某某公司、被告某戊公司及其他案外公司作为借款方签订了《借款协议》，约定由出借方向借款方提供60,000,000元借款，专项用于借款方清偿其到期应付的部分供应商货款，附件中，某甲公司作为工程供应商，列明“应付款余额”10,472,018.57元，“实际应付”4,030,000元。另外，某乙公司对被告天津某某公司和被告某戊公司不存在巨额收购款尚未支付的情况，该事实已经生效法律文书确认。因此某甲公司的主张不能成立。综上，某乙公司与本案《便利店装修工程合同》和《付款协议》的履行完全无关，也没有承担连带责任的法定和约定理由，不应承担任何连带责任。 某丁公司辩称，本案某甲公司与某丁公司属于非合同关系当事人，根据合同相对性，合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼，某丁公司仅受被告天津某某公司之委托，代为付款，根据原告签订的《付款协议》第四条约定：“因甲方只是委托第三方付款，故乙方无权向第三方就本协议约定主张任何权利。”某丁公司不应承担任何责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下： 某戊公司系天津某某公司持股比例100%的股东。 2017年2月21日，北京某乙便利店有限公司（以下简称北京某某公司）作为发包人（甲方）与原告作为承包人（乙方）签订《便利店装修工程合同》，约定工程名称为便利店批量精装修工程，地点为甲方指定的工程地点，承包范围为包含除消防及物业接驳点至店铺配电箱范围的电力增容的各项工程，工期自合同签订之日至2018年3月31日，承包方式为乙方包工、包全部材料，质保期为1年，自工程被验收合格之日起计算。后北京某某公司（甲方）、原告某甲公司（乙方）与被告天津某某公司（丙方）签订《三方协议》，约定鉴于甲、乙双方于2017年签订的《便利店装修工程合同》载明由乙方为甲方提供店铺精装修服务，经甲乙丙三方协商，乙方为丙方提供与甲方相同服务，该协议经三方盖章后于2017年9月1日起生效，至2017年12月31日终止，该协议未有约定的，以原协议条款为准。 2018年（原告述称时间），天津某某公司作为发包人（甲方），原告作为承包人（乙方）签订《便利店装修工程合同》，约定工程名称为便利店批量精装修工程，地点为甲方指定的施工地点，承包范围为包含除消防的各项工程，工期自合同签订之日起至2019年5月15日，承包方式为乙方包工、包全部材料，质保期为1年，自工程被验收合格之日起计算。 2018年12月25日，某戊公司、北京某某公司、天津某某公司及其他案外公司作为转让方，某乙公司作为受让方，某丁公司作为担保方，共同签订了《资产转让协议》，约定各方达成合意，由受让方出资向转让方购买其名下的部分便利店及相关资产，另确认本次交易为资产转让，不涉及转让方的任何债权债务，转让方承诺不应因其债权债务纠纷影响本协议的履行，也不应因其债权债务纠纷导致受让方无法正常使用购买后的目标资产，若出现上述债务问题，转让方应及时、妥善处理，并不得因其债务问题影响本次交易或受让方权益，否则应予补偿，担保方对转让方的上述承诺及义务承担连带保证责任。 2019年4月28日，北京某某公司、天津某某公司及其他案外公司作为甲方，原告作为乙方，签订了《付款协议》，约定如下：甲乙双方签署了《便利店装修工程合同》，合同期限自2018年5月31日至2019年5月30日，对该合同项下货款相关事宜双方经友好协商达成协议，其中天津某某公司支付原告4,895,086.99元，另确认到期未付的质保金为461,800元，现施工中店铺未记录在此次金额中，后期对账完成后另行签订付款计划；上述款项分五次付清，于2019年5月30日前支付2,200,000元，于2019年11月30日前支付597,128.05元，于2019年12月30日前支付1,000,000元，于2020年1月30日前支付1,097,958.94元，2020年2月28日前支付461,800元；甲方有权委托第三方向乙方支付本协议约定的款项，乙方对此无条件接受，该第三方的付款视为甲方履行本协议约定的付款义务，因甲方只是委托第三方付款，故乙方无权向该第三方就本协议约定主张任何权利。 2019年5月13日，某乙公司作为出借方，某戊公司、北京某某公司、天津某某公司及其他案外公司作为借款方签订《借款协议》，约定某乙公司出借60,000,000元，专项用于借款方清偿到期应付的部分供应商货款。2019年5月30日，某乙公司向原告支付2,200,000元，附言为“山海代付全时天津工程设备款”。 庭审中，原告主张某戊公司系天津某某公司的唯一股东且无法证明其财产独立天津某某公司，应当对债务承担连带责任；某乙公司代为付款构成债务加入，应对债务承担连带清偿责任；某丁公司作为《资产转让协议》的担保方应承担连带保证责任。 本院认为，《付款协议》系各方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行。根据现有证据，《付款协议》签订后，天津某某公司仅通过委托某乙公司付款的形式向原告支付了2,200,000元，剩余款项均未支付，故原告要求天津某某公司支付欠付部分，原告的该项诉讼请求，本院予以支持。关于资金占用利息，原告主张于法有据，本院予以支持。被告某戊公司系天津某某公司的唯一股东，根据《公司法》相关规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故被告某戊公司应对天津某某公司欠付原告的债务承担连带责任。现有证据亦无法证明某乙公司构成债务加入，某丁公司对涉案工程款的支付成立保证责任，故原告要求某乙公司、某丁公司承担连带清偿责任，本院亦不予支持。天津某某公司、某戊公司经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和举证质证的权利。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告天津某某商业有限公司于本判决生效之日起十五日内给付原告北京某某建筑装饰工程有限公司工程款3,156,886.99元； 二、被告天津某某商业有限公司于本判决生效之日起十五日内给付原告北京某某建筑装饰工程有限公司资金占用利息（以597,128.05元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，计算自2019年12月1日起至实际清偿之日止；以1,000,000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，计算自2019年12月31日起至实际清偿之日止；以1,097,958.94元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，计算自2020年1月31日起至实际清偿之日止；以461,800元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，计算自2020年2月29日起至实际清偿之日止）； 三、被告北京某甲便利店有限公司对被告天津某某商业有限公司上述第一、二项债务承担连带责任； 四、驳回原告北京某某建筑装饰工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费36,275元，公告费凭票，由被告天津某某商业有限公司、北京某甲便利店有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年十二月十日 书记员*** *** 附相关法条： 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十七条当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。 第十八条利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间： （一）建设工程已实际交付的，为交付之日； （二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日； （三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 宣判后当事人权利义务告知书 一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。 当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用，也可以在判决书送达之日起十五日内，向天津市第一中级人民法院在线提交上诉状。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。 二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。 当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。 三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。 四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。