白山市路成路桥有限公司、某某等股权转让纠纷民事二审民事裁定书

吉林省白山市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2022）吉06民终428号

上诉人(原审原告)：白山市路成路桥有限公司。住所地：白山市浑江区定安街3008号。

法定代表人：衣服尧，该公司总经理。

被上诉人(原审被告)：***，男，1981年3月13日生，汉族，白山市顺成公路客运服务有限公司职工，住白山市浑江区。

被上诉人(原审被告)：**，女，1968年12月18日生，汉族，无职业，住长春市二道区。

上诉人白山市路成路桥有限公司因与被上诉人***、**股权转让纠纷一案，不服白山市浑江区人民法院（2022）吉0602民初512号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2022年7月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

白山市路成路桥有限公司上诉请求：撤销白山市浑江区人民法院（2022）吉0602民初512号民事裁定，并支持白山市路成路桥有限公司的诉讼请求。事实与理由：本案是平等主体之间发生的民事纠纷，属于人民法院受理范围。2002年末，白山市公路工程处进行改制，改制后单位名称为白山市路成路桥有限公司，属于国家控股公司，股本总额为1936.4万元，其中国家股为1916万元,占公司总股本的98.95%，自然人股（职工股）为20.4万元，占股本总额的1.05%。白山市路成路桥有限公司当时职工人数为339人,职工每人入股500元，高管按照职务级别每人入股1500元或1000元。何继学当时是书记职务，因此何继学入股的金额为1500元。因职工股人数众多,工商部门无法将所有职工股登记在职工名册中，由牟亮、何继学等13人代持20.4万元职工股，其中包括何继学在内共42人的2.3万元登记在何继学名下。2009年12月10日，何继学去世。2010年4月12日，何继学妻子李凤琴到公司要求退回何继学入股的1500元，因收据丢失，由李凤琴出具证明，返还1500元股本金。该证明上由当时的主管领导任玉斌和财务负责人马艳军签字。何继学妻子李凤琴于2017年3月27日去世，白山市路成路桥有限公司多次要求何继学继承人***、**协助办理股东变更手续，但***、**不予协助。综上所述,本案系公司与股东及其继承人之间发生的纠纷，受公司法调整，属于人民法院受理范围。

白山市路成路桥有限公司向原审法院起诉请求：判令***、**协助白山市路成路桥有限公司办理股权变更手续。

原审法院认定事实：2002年11月1日，白山市公路工程处向白山市公路管理处提交《白山市公路工程处改制为公司制企业的申请》（白山公路字[2002]39号），申请将市公路工程处整体改制为白山市路成路桥有限责任公司。2002年11月4日，白山市公路管理处向白山市交通局提交《关于白山市公路工程处改制的请示》〔白山公管字（2002）第59号〕，载明：同意白山市公路工程处改制为白山市路成路桥有限责任公司，请按程序报批。2002年11月8日，白山市经济贸易委员会对白山市交通局作出《关于白山市公路工程处改制为白山市路成路桥有限责任公司的批复》（白山经贸中小企字[2002]90号），载明：同意白山市公路工程处改制为白山市路成路桥有限责任公司，白山市路成路桥有限责任公司属国家控股公司，股本总额为1936.4万元，其中国家股为1916万元，自然人股（职工股）为20.4万元。2002年12月31日，白山市交通局对白山市公路处作出《白山市交通局关于白山市公路管理处投资设立白山市路成路桥有限责任公司的批复》（白山交发[2002]59号），载明：白山市公路工程处资产所属白山市公路管理处，由于改制白山市公路工程处退出事业单位序列，原资产隶属关系不变，同意白山市公路管理处以原公路工程处的资产1916万元投资设立白山市路成路桥有限公司。后白山市路成路桥有限公司经批准设立，发起人名录中载明：自然人发起人中何继学出资2.3万元，占股0.119%。路程路桥公司自制的股东花名册中载明：记在何继学名下的股本共计2.3万元，共计42人，其中何继学入股1500元。后李凤琴出具证明一份，载明“何继学2002年11月4日入股壹仟伍佰元整，￥1500元，现不慎将收据丢失，现何继学已死亡，要求返还股本壹仟伍佰元整，特此说明。”李凤琴在证明下方签字捺印，任玉斌、马艳军在证明右上方签字。现白山市路成路桥有限责任公司的公司章程中载明股东为白山市交通运输局、何继学，其中何继学认缴出资2.3万元。另查，何广德系何继学的父亲，沙秀华系何继学的母亲，**系何继学的妹妹。何继学与李凤琴是夫妻关系，二人育有一子系***。何继学于2009年去世，沙秀华先于其去世，何广德于2015年去世，李凤琴于2017年去世。原审法院认为，本案所涉股权纠纷，系政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，双方之间并非平等民事主体之间的股权转让关系，依照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条“政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理”的规定，本案不属于人民法院受理范围。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第一款“起诉必须符合下列条件：（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”的规定，裁定驳回白山市路成路桥有限公司的起诉。

本院认为：白山市路成路桥有限公司的公司章程中载明，该公司的股东为白山市交通运输局、何继学。白山市路成路桥有限公司是以公司股东何继学去逝后其股本金已予返还，但其继承人***、**拒不配合办理股东变更登记为由提起诉讼，请求判令***、**协助办理股权变更手续。白山市路成路桥有限公司的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条的规定，对其诉请应当进行实体审理。原审法院以白山市路成路桥有限公司的起诉不属于民事诉讼受案范围为由，裁定驳回其起诉不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(二)项、第一百七十八条、第一百八十二条之规定，裁定如下：

一、撤销白山市浑江区人民法院（2022）吉0602民初512号民事裁定；

二、本案指令白山市浑江区人民法院审理。

本裁定为终审裁定。

审判长　　李得天

审判员　　王淑艳

审判员　　张林姝

二〇二二年七月二十八日

书记员　　夏　萍