上海某甲有限公司;扬州某有限公司;上海某乙有限公司商品房预售合同纠纷二审民事判决书

上海市第一中级人民法院 民事判决书 （2026）沪01民终11号 上诉人（原审原告、反诉被告）：上海某甲有限公司，住所地上海市闵行区。 法定代表人：董某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京展达律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：扬州某有限公司，住所地江苏省扬州市。 法定代表人：***，董事。 委托诉讼代理人：冯某，男，扬州某有限公司工作人员。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（上海）律师事务所律师。 原审第三人：上海某乙有限公司，住所地上海市浦东新区。 法定代表人：蓝某，执行董事。 委托诉讼代理人：韩某，男，上海某乙有限公司工作人员。 上诉人上海某甲有限公司（以下简称某乙公司）因与被上诉人扬州某有限公司（以下简称某丙公司）、原审第三人上海某乙有限公司（以下简称某甲公司）商品房预售合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2025）沪0112民初36394号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月4日立案后，依法组成合议庭，于2026年3月3日公开开庭进行了审理。上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某丙公司的委托诉讼代理人***、冯某、原审第三人某甲公司的委托诉讼代理人韩某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某乙公司上诉请求：一、撤销一审判决第三项，改判支持某乙公司一审全部诉讼请求；二、撤销一审判决第一项，改判驳回某丙公司一审对某乙公司提出的全部反诉请求。事实和理由：一、一审判决对本诉物业费责任的认定错误，某丙公司应依法承担支付义务。（一）上海市闵行区房屋（以下简称案涉房屋）已于2018年7月27日成功交付至某丙公司，一审判决存在事实认定错误。本案中，某乙公司在2018年6月30日前已具备交付条件并发出通知，而某丙公司因自身原因未能完成交接。2018年7月27日，某乙公司再次向某丙公司交付房屋，某丙公司安排受托人***签署《房屋钥匙、资料交接表》《装修手册签收回执》，接收案涉房屋单元钥匙和门禁，故自2018年7月27日案涉房屋的物业费支付义务人依法依约均已转移至某丙公司。某丙公司接收钥匙后又于当日将钥匙滞留至某甲公司，某甲公司出于安全考虑代为保管钥匙，并在房屋交付后的7年时间内积极配合某丙公司委托的中介公司带客看房，某甲公司认为已交房完毕，故多次向某丙公司催缴物业费。某丙公司不仅完成交付手续，也实际享有房屋的核心权益“占有与使用权益”，一审未查清房屋早已交接的事实，错误将“2025年9月10日前去某甲公司拿取房屋钥匙”作为实际交付的节点，属于事实认定错误。（二）“预付六个月物业费”并非某乙公司设置的交付障碍，某乙公司已完成交付义务。某乙公司已依约授权并委托某甲公司具体办理交房事宜。二、某丙公司长达七年的不作为和权利懈怠行为不符合商业逻辑和诚信原则，其自身应对损失扩大承担全部责任：（一）某丙公司长期怠于行使权利，违背交易常理。案涉房屋总价款高达1200余万元，而某丙公司所称的交房障碍仅为预付六个月、总计3.7万余元的物业费。以微不足道的费用为由，搁置接收价值千万的资产长达七年之久，这严重违背基本商业逻辑。且某甲公司在庭审中明确陈述，2019年上半年案涉房屋已具备办理产证条件，某甲公司已通过文字形式通知某丙公司办理产证，但某丙公司无正当理由未予配合。（二）某丙公司未履行法定的减损义务。某乙公司在2018年7月27日履行了交房应尽的义务，某丙公司若认为未交付房屋，完全有能力、也有义务立即通过发函催告、提起诉讼等法律途径明确权利义务、解决争议。然而，某丙公司在此后的近七年时间内未采取任何有效的、留有证据的维权措施，直至2025年才首次发出书面《联系函》。这种“权利沉睡”是某丙公司进一步放任损失不断扩大，所产生的不利后果理应由某丙公司自行承担。三、即使法院认为本案在2025年才完成交付，某丙公司主张的部分逾期交房违约金已超过法定诉讼时效。权利人在起诉时所能主张的违约金，依法只能溯及至其提起反诉之日（2025年7月）起前三年之内。某丙公司关于逾期交房违约金的请求权绝大部分已超过法定的三年诉讼时效，不应受到法律保护。一审判决在未对诉讼时效问题进行审理和认定的情况下，径行酌定高达100万元的违约金，损害了某乙公司的合法权益，依法应予纠正。四、一审判决结果造成某乙公司面临物业费和违约金的双重损失，显失公平。为维护某乙公司的合法权益，维护法律的正确实施，恳请法院依法查明事实，支持某乙公司的全部上诉请求。 某丙公司辩称，不同意某乙公司的上诉请求。一审判决认定事实清楚，法律适用正确，应予维持。关于房屋未交钥匙未验房一节事实，一审审理过程中，某乙公司提交的证据目录第三项的证明目的明确记载为至今未办理接房手续、过户手续。一审审理过程中，某甲公司也表示没有办理收房成功，后续也没有办理收房成功。案涉房屋在某乙公司提起诉讼时没有交房验房且没有交钥匙是事实。某乙公司明知案涉房屋未完成交房，也未按《上海市商品房预售合同》第15条约定进行书面催告交房，故也不存在视同交付的情况。某甲公司要求提前缴纳六个月的物业服务费才交钥匙，导致交房出现争议而未能完成交房。该部分事实，某乙公司在一审起诉状中自认，且与上述某甲公司陈述相印证。一审某乙公司委托诉讼代理人提交的代理意见中明确写明，自始至终是某甲公司为了自己的利益收取物业费，怠于向某丙公司交付房屋钥匙。2025年8月18日，法院组织各方交钥匙交房环节时仍然因某甲公司要求先交物业费或承诺何时交物业费再交钥匙，导致未能完成钥匙交接。一审庭审中某甲公司亦明确表示，必须要先预交一个季度的物业费，某甲公司才会去交付钥匙。可见某乙公司委托的某甲公司在办理交房手续时，设置支付六个月物业费作为交房屋的条件是事实，亦符合民事诉讼的高度可能性原则。某甲公司未能完成某乙公司委托交房的内容所产生的法律后果应由某乙公司承担。基于以上事实，一审法院判决驳回某乙公司的诉讼请求，法律适用完全正确。一审法院基于双方违约及怠于行使权利的情况，判决某乙公司向某丙公司支付逾期交房违约金为100万元，该金额虽远不足弥补某丙公司损失。但考虑到某丙公司确有未及时起诉要求交房的情况，某丙公司对此金额不持异议，因此一审判决应当维持。关于违约金诉讼时效问题，某乙公司一审中未提出诉讼时效抗辩，二审依法不再处理，且人民法院不得主动适用诉讼时效。 某甲公司述称，同意某乙公司的上诉请求。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某丙公司向上海市闵行区某办理上海市闵行区房屋的过户手续；2.判令某丙公司向某乙公司支付上海市闵行区房屋自2018年7月1日起至2022年12月31日止的物业管理费335,820.87元；3.判令某丙公司向某乙公司支付以335,820.87元为基数，自2025年5月21日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算的资金占用期间利息损失。 一审审理中，某乙公司变更诉讼请求如下：1.判令某丙公司向某乙公司支付上海市闵行区房屋自2018年7月1日起至2022年12月31日止的物业管理费335,820.87元；2.判令某丙公司向某乙公司支付以335,820.87元为基数，自2025年5月21日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算的资金占用期间利息损失。 某丙公司向一审法院提出反诉请求：1.判令某乙公司向某丙公司交付上海市闵行区房屋钥匙、门禁卡，并配合某丙公司办理过户手续；2.判令某乙公司向某丙公司支付逾期交房违约金（以合同总金额12,730,114元为基数，按日万分之二的标准，自2018年7月1日计算至实际交房之日止，暂计至2025年7月21日为6,561,100.76元）；3.判令某乙公司向某丙公司支付房屋实测面积补差款18,672元。 一审审理中，某丙公司变更反诉诉讼请求如下：1.判令某乙公司向某丙公司支付逾期交房违约金6,690,947.92元（以合同总金额12,730,114元为基数，按日万分之二的标准，自2018年7月1日计算至2025年9月10日）；2.判令某乙公司向某丙公司支付房屋实测面积补差款18,672元。 一审法院审理后，于二〇二五年十一月十九日作出判决：一、上海某甲有限公司于判决生效之日起十五日内向扬州某有限公司支付逾期交房违约金100万元；二、上海某甲有限公司于判决生效之日起十五日内向扬州某有限公司支付房屋实测面积补差款18,672元；三、驳回上海某甲有限公司全部本诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费减半收取计3,168.72元，由上海某甲有限公司负担。反诉案件受理费减半收取计29,383.67元，由上海某甲有限公司负担4,461.11元，由扬州某有限公司负担24,922.56元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 某乙公司提交：证据1.《房屋钥匙、资料交接表》《装修手册签收回执》《承诺书》、房屋交付事宜委托书、***身份证复印件，欲证明某丙公司工作人员***2018年7月27日签署上述《房屋钥匙、资料交接表》《装修手册签收回执》《承诺书》，某乙公司未逾期交付案涉房屋。证据2-1.某甲公司与***微信聊天记录，欲证明2018年7月27日案涉房屋交付流程已完成，某丙公司已获得案涉房屋控制权。证据2-2.某甲公司与某丙公司工作人员冯某微信聊天记录，欲证明某丙公司对案涉房屋及钥匙有控制权，某甲公司与某丙公司之间存在钥匙托管关系。证据3.某甲公司与某丙公司工作人员***微信聊天记录，欲证明某丙公司认可案涉房屋已交付，且已行使业主权利，并认可其是物业费缴费义务主体。证据4.一审案件微信群聊天记录、案涉房屋及同类房屋现状视频，欲证明2025年8月18日某甲公司不存在以物业费为由拒绝交付房屋的行为，某甲公司仅是受某丙公司委托保管钥匙，某甲公司在案涉房屋加锁的目的是保障房屋安全完整，与物业费争议无关。证据5.证人崔某、李某证言，欲证明案涉房屋已于2018年7月27日完成交付。 经质证，某丙公司对某乙公司证据1中***签名真实性无异议，但《房屋钥匙、资料交接表》《装修手册签收回执》中除***签字以外的其他手写内容真实性不予认可，某丙公司未收到上述交接表及装修手册签收回执中所列材料，亦未收到案涉房屋钥匙；对***身份证复印件、房屋交付委托书真实性认可，但该委托书的委托期限是2025年9月10日至2025年9月13日，不认可证明目的；对证据2、证据3及证据4真实性无异议，不认可证明目的；对证人证言的证明目的不予认可。某甲公司对某乙公司的举证均无异议。某丙公司及某甲公司均未举证。经审查，本院认为某乙公司提交的上述证据无法达到其证明目的，本院对证明内容和证明目的不予采信。 本院经审理查明，一审判决认定的事实无误，本院依法予以确认。 本院认为，某乙公司与某丙公司签订的《上海市商品房预售合同》合法有效，当事人均应恪守。本案二审的主要争议焦点为：第一，某乙公司应否支付某丙公司逾期交房违约金。第二，某丙公司应否向某乙公司支付案涉房屋2018年7月1日至2022年12月31日期间的物业管理费。 关于争议焦点一，某乙公司与某丙公司签订《上海市商品房预售合同》后，某丙公司已按约履行了房款支付义务。2018年6月底，某丙公司亦按照《交付通知书》的要求至某乙公司指定地点办理收房手续，但因交付通知书中附加了向某甲公司支付6个月物业费的条件产生争议导致交付未成。在本案一审审理过程中，当事人各方在一审法院的组织下于2025年8月18日至一审法院现场交接案涉房屋产权证办理资料及房屋钥匙，但仍因物业费支付事宜导致房屋钥匙未能成功交接。嗣后，经一审法院与某甲公司联系，某甲公司才表示同意搁置物业费争议，先行交房，并通知某丙公司至某甲公司处收房。此后，直至2025年9月10日才最终由某丙公司至某甲公司处拿取钥匙。此时，距前案生效判决确认某乙公司应向某甲公司支付案涉房屋2018年7月1日至2022年12月31日期间的物业管理费已接近一年。而在此过程中，某乙公司亦一直未履行交房的合同义务。某乙公司主张2018年7月27日已完成案涉房屋交付，依据不足，且与一审中其与某甲公司就房屋交付事宜所作陈述及一审法院组织交房的事实相悖，本院难以支持。基于上述情形，一审法院认定某乙公司的行为构成违约，应支付逾期交房违约金，并无不当，本院予以认同。关于逾期交房违约金的金额，根据双方一审的诉辩意见，基于某丙公司所受损失，结合合同主体、交易类型、合同约定及实际履行情况、双方当事人的过错程度等因素综合考量，一审法院酌定逾期交房违约金为100万元，尚属合理范畴，本院予以认同。某乙公司又主张部分逾期交房违约金已超过诉讼时效，然其在一审期间并未提出诉讼时效抗辩，本案也不存在其基于新的证据能够证明某丙公司的请求权已过诉讼时效期间的情形，故本院对某乙公司的该项主张不予支持。 关于争议焦点二，如前所述，在2022年12月31日前，某乙公司并未履行案涉房屋的交付义务，故案涉房屋2018年7月1日至2022年12月31日期间的物业管理费应由某乙公司自行承担。某乙公司主***公司接收钥匙后又于当日将钥匙滞留至某甲公司，某甲公司出于安全考虑代为保管钥匙，但对此均未提出证据予以证明，本院不予采信。 至于某乙公司所提其他诸项上诉理由，均缺乏充足的事实和法律依据，本院均难以采纳。 综上所述，某乙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审本诉案件受理费减半收取计3,168.72元，由上海某甲有限公司负担。一审反诉案件受理费减半收取计29,383.67元，由上海某甲有限公司负担4,461.11元，由扬州某有限公司负担24,922.56元。二审案件受理费13,237.31元，由上海某甲有限公司负担。 负担案件受理费的当事人（已预交除外）应于裁判文书生效后10日内分别向一审/二审法院交纳，逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月七日 [核对位置] 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……