湖州某乙有限公司;湖州某甲有限公司;浙江某甲有限公司;浙江某乙有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书

浙江省德清县人民法院 民事判决书 （2024）浙0521民初3351号 原告：湖州某乙有限公司，住所地浙江省湖州市南浔区。 法定代表人：沈某。 委托诉讼代理人：***，浙江宝象律师事务所律师。 被告：湖州某甲有限公司，住所地浙江省湖州市德清县桥南农化部-3。 法定代表人：诸某。 委托诉讼代理人：***，公司股东。 被告：浙江某甲有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区。 法定代表人：封某。 委托诉讼代理人：***、***，浙江诺航律师事务所律师。 被告：浙江某乙有限公司，住所地浙江省德清县。 法定代表人：许某。 委托诉讼代理人：***、***，浙江苏杭律师事务所律师。 原告湖州某乙有限公司与被告湖州某甲有限公司（以下简称某甲公司）、被告浙江某甲有限公司（以下简称某乙公司）、被告浙江某乙有限公司（以下简称某丙公司）承揽合同纠纷一案，本院于2024年8月7日立案受理后，依法适用简易程序，后因本案不适宜适用简易程序进行审理，故本院裁定转为适用普通程序，由审判员***独任审判，于2024年10月18日、2025年2月7日二次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、被告某甲公司委托诉讼代理人***、被告某乙公司委托诉讼代理人***、被告某丙公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告某甲公司立即支付原告工程款332560元；2.判令被告某乙公司对被告某甲公司应当向原告支付的到期工程款332560元承担连带责任；3.判令被告某丙公司对本诉状第一项诉请中确定的原告所享有的债权,在其欠付被告某乙公司工程款项的范围内向原告承担支付责任；4.判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：某丙公司职工宿舍楼装修工程项目由某乙公司总包，同时发包方将装修工程中所需的所有室内全铝家具、门套等装修项目指定某甲公司分包（除前述指定分包内容外,某甲公司另有在总包方处转包取得了案涉工程的其他装饰装修部分项目）。某甲公司因承接某丙公司职工宿舍楼（鼎盛家园）装修工程项目需要，分别于2022年10月20日、2023年2月1日与原告签订《采购购销合同》，约定由原告负责承揽完成某甲公司承接工程项目中的有关衣柜（不含柜门）的制作及安装等分项内容，合同同时还对双方权利义务等事项作了相关约定。事后，原告按约完成承揽事务。2023年12月29日，经原、被告对帐确认，被告某甲公司欠付原告工程款计332560元。对于上述付款义务,被告某甲公司并无异议，但由于某甲公司内部股东不和、法定代表人涉嫌犯罪被刑拘、公司全体员工均离职等原因导致公司运转处于瘫痪状态使客观上支付不能;同时，某乙公司、某丙公司亦表示某甲公司尚有工程款可结付,但也因某甲公司运转瘫痪原因致使无法结算与支付；由此可见，各方债权债务的清理、兑付均因故处于僵局困境中。原告认为，本案承揽作业的履行地在某甲公司承接的装修工程项目中，故本案承揽款属于装修工程款范畴。原告在庭审中向本院申请变更第2、3项诉请为：判令被告某丙公司、被告某乙公司对第1项诉请中所确定的原告所享有的债权,在其欠付被告某甲公司工程款项的范围内共同向原告承担支付责任。本院审核后，予以准许。 被告某甲公司答辩称：对合同金额需要庭后进行核实，对合同真实性有异议。 被告某乙公司答辩称：1.某乙公司不是案涉合同的相对人。原告起诉依据的《采购购销合同》系与某甲公司签订，合同双方为原告和某甲公司，某乙公司不是案涉合同的当事方。根据合同相对性原则，原告不能据此向某乙公司主张任何权利；2.本案案由应当是买卖合同纠纷。本案立案案由为承揽合同纠纷，但从本案原告主张依据的合同来看应当是买卖合同纠纷。首先，案涉合同名称为《采购购销合同》，很明显合同关系为买卖关系而非承揽合同关系；其次，合同内容和价格来看，合同金额绝大部分是货物的价值，而运费和安装是附随义务占比金额也很小。买卖合同不适用建设工程司法解释的法律依据；3.即使是承揽合同也不适用建设工程司法解释的法律依据。退一步讲，即使案涉合同是承揽合同，那么该合同为有效，应当按照民法典相关法律依据作为本案判案依据。而最高院关于审理建设工程施工合同司法解释系审理建设工程施工合同的法律依据。本案中原告要求某乙公司承担欠付工程款范围内的付款责任,该法律依据应当是司法解释第四十三条,但适用该条的前提条件是原告与某甲公司的合同无效，且某乙公司系发包人。某甲公司的采购购销合同无论是买卖合同还是承揽合同都应当是有效的。某乙公司是案涉工程的施工单位，不是法律意义上的发包人，故原告向某乙公司的主张是没有法律依据的；4.原告主张的款项金额超出三方协议的范围。据某乙公司了解，原告施工的范围不止某丙公司、某甲公司、某乙公司签订的《全铝家具、门套三方协议书》的范围。该三方协议的范围是6幢楼，而原告出售及安装的不仅是该6幢楼。也就是说原告主张的款项中有部分与某乙公司之间不仅没有直接关系，连间接关系也没有；5.案涉项目有关的其它事实情况。从某丙公司、某甲公司、某乙公司签订的《全铝家具、门套三方协议书》的内容中可以看出，某乙公司仅是转付工程款的，在任何情况下某甲公司也不得向某乙公司主张权利。某丙公司通过某乙公司支付到某甲公司的工程款尚余84220元，但已被贵院通知冻结。另外，由于某甲公司向我公司提供的发票未缴纳税款，造成税务部门向我公司扣缴进项税额等税款：增值税进项税额457910.11元，城建附加12%=54949.21元，共计512859.32元的税款。故某甲公司尚欠某乙公司税款512859.32元。 被告某丙公司答辩称：1.原告对某丙公司的诉请缺乏法律依据，原告不能双重突破合同的相对性要求某丙公司在拖欠某乙公司的款项范围内要求被告承担支付责任；2.德清法院在2023年已作出民事裁定要求某丙公司停止支付某甲公司的款项；3.某丙公司与某乙公司有建设工程施工合同，有尚欠某乙公司的款项，在法院对某丙公司解除保全，某乙公司向某丙公司开具发票后某丙公司可以支付相应款项。 原告为证明其主张，向本院提交证据如下： 1.全铝家具、门套三方协议书,拟证明鼎力职工宿舍楼装修工程由某丙公司发包，某乙公司总包，同时发包方将其中工程所需的所有室内全铝家具、门套等项目内容由某甲公司指定承包（并完成安装）等相关事实；结合证据第二、三组可见，原告完成的衣柜定制及安装属于三被告签订的三方协议中指定由某甲公司分包的项目内容的组成部分,原告系该项目内容(衣柜）部分的实际施工人的事实。 2.采购购销合同，拟证明某甲公司分别于2022年10月20日、2023年2月1日与原告签订采购购销合同，约定由原告包工包料包安装的承揽完成衣柜（不含衣柜门）内容项目；同时，合同要求原告承担安装等相关义务的约定体现了双方名为采购购销，实为承揽法律关系的事实。 3.对帐单，拟证明衣柜等承揽安装的履行地在鼎力宿舍楼的装饰装修工程项目中，本案承揽活动属于装饰装修工程范畴的事实，原告系该项目部分的实际施工人，并已完成承接内容的安装等事实；经双方对账结算，截止2023年9月1日某甲公司尚欠原告工程款计332560元的事实。 对原告提交的上述证据，被告某甲公司发表如下质证意见：对证据1无异议;对证据2有异议，公司是11月成立的，合同日期是10月20日签订的，真实性无法确认，合同金额需要核实；对证据3中的10万元需要核实，其他无异议。 对原告提交的上述证据，被告某乙公司发表如下质证意见：对证据1真实性无异议，关联性及待证事实有异议，三方协议跟原告没有关系，原告不是合同相对方，三方协议中某乙公司仅是代付款项的责任;对证据2有异议，某乙公司不是当事方，不清楚具体情况，案涉合同应是买卖合同而非承揽合同；对证据3有异议，与某乙公司无关。 对原告提交的上述证据，被告某丙公司发表如下质证意见：对证据1真实性无异议，但三方协议跟原告没有关系，原告不是合同相对方;对证据2某丙公司不是当事方，真实性、合法性由法院进行审查，案涉合同应是买卖合同而非承揽合同；对证据3某丙公司不是当事方，真实性、合法性由法院进行审查。 被告某乙公司为证明其主张，向本院提交证据如下：税务事项通知书，拟证明由于某甲公司向其公司提供的发票未缴纳税款，造成税务部门扣缴进项税额等税款：增值税进项税额457910.11元，城建附加12%=54949.21元，共计512859.32元税款的事实。 对被告某乙公司提交的上述证据，原告发表如下质证意见：对该份证据的真实性、合法性予以认可，但关联性有异议，与本案无关联。 对被告某乙公司提交的上述证据，被告某甲公司、被告某丙公司均无异议。 被告某丙公司为证明其主张，向本院提交证据如下：民事裁定书、协助执行通知书，拟证明2024年4月2日德清法院向某丙公司发出协助执行函，要求某丙公司停止支付某甲公司金额为500万元款项的事实。 对被告某丙公司提交的上述证据，原告发表如下质证意见：对该份证据的真实性予以认可，但某丙公司应以500万元为限承担相应责任。 对被告某丙公司提交的上述证据，被告某甲公司、被告某乙公司均无异议。 本院对原、被告提交的上述证据真实性均予以认可，关联性及待证事实以本院说理为准。 本院经审理认定事实如下：2022年7月21日，某丙公司、某甲公司、某乙公司签订全铝家具、门套三方协议书，约定某丙公司在德清雷甸工业园区的共6幢宿舍楼室内装修工程由某乙公司承包，具体承包价格由某丙公司、某乙公司在具体工程合同中详细约定。双方确认本合同的施工内容和价款包含在《建设工程施工合同》（某丙公司员工宿舍装修工程）的施工内容和总价款内。为保证工程质量，由某丙公司指定某甲公司为该工程所需的所有室内全铝家具、门套（衣柜木质柜体全铝门板）等为指定供应商。付款方式为某丙公司先支付给某乙公司，某乙公司再支付给某甲公司。 因承接某丙公司职工宿舍楼装修工程项目需要，2022年10月20日、2023年2月1日，某甲公司分别与原告签订2份《采购购销合同》，约定供方暨原告制作某甲公司需要的数量、颜色、尺寸的衣柜，某甲公司在订单确定当日支付10万元作为定金，并由原告进行安装。2023年12月29日，经原告与某甲公司对帐确认，某甲公司欠付原告款项为332560元。 另，庭审中经原、被告确认，原告制作并安装衣柜的宿舍楼除了案涉的6幢，还有其余3幢，共有9幢宿舍楼。 本院认为，本案的争议焦点主要是案涉合同的性质及案涉合同关系的主体。民法典规定承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。本案采购购销合同系原告与某甲公司之间签订，合同约定原告依照某甲公司的订单要求确定衣柜的数量、颜色、型号、单价等，并约定衣柜的尺寸，颜色为某甲公司指定样品颜色，某甲公司在订单确定当日支付10万元作为定金，原告收到定金后订单生效，出货时间为70日内分三批出货，且原告与某甲公司在庭审中均认可衣柜系原告安装。根据上述采购购销合同的内容该合同性质符合承揽合同的特点，而非装饰、装修合同或者买卖合同。而全铝家具、门套三方协议书系三被告之间签订，原告并非合同相对方，对原告没有约束力，故三方协议书不能作为原告要求某丙公司、某乙公司承担付款责任的依据，且原告要求某丙公司、某乙公司承担付款责任突破了合同相对性，缺乏法律依据，本院不予支持。 原告与被告某甲公司签订的采购购销合同合法有效，双方均应当全面履行各自的义务。现原告按约履行合同，被告某甲公司虽对合同金额及合同真实性有异议，但未提交证据证实，故对该辩称不予采纳，对于原告要求被告某甲公司支付款项的诉请，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第七百七十条、第七百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 被告湖州某甲有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告湖州某乙有限公司款项332560元。 驳回原告湖州某乙有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决上述指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费收取6288元，由被告湖州某甲有限公司负担，限本判决生效之日起七日内履行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省湖州市中级人民法院在线提交上诉状。上诉费应于上诉期满后七日内向湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。 审判员*** 二〇二五年二月十二日 法官助理*** 书记员***