湖南省泽松劳务有限公司、某某等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省清远市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤18民终2518号

上诉人（原审被告）：湖南省泽松劳务有限公司，住所地：湖南省岳阳经济技术开发区。

法定代表人：唐琼。

委托诉讼代理人：李洁媚，广东定海针（阳山）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡志强，广东定海针（阳山）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，住广东省阳山县。

委托诉讼代理人：叶红旗，男，住广东省阳山县。

原审被告：伍振华，男，住湖南省汉寿县。

原审被告：广州资源环保科技股份有限公司，住所地：广东省广州市越秀区。

法定代表人：张晓健。

委托诉讼代理人：刘双林，该公司员工。

委托诉讼代理人：陈燕珊，该公司员工。

上诉人湖南省泽松劳务有限公司（以下简称泽松公司）、因与被上诉人***及原审被告伍振华、广州资源环保科技股份有限公司（以下简称广州环保公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省阳山县人民法院（2020）粤1823民初1602号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

上诉人泽松公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判上诉人不承担支付货款责任；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。主要事实与理由：（一）广州环保公司与泽松公司签订的《阳山县村镇污水处理PPP项目青莲镇屋村村级站点及配套管网施工劳务分包合同》只是劳务分包，本案采购建筑钢材超合同承包范围，不属于合同范围的事务。（二）《阳山县村镇污水处理PPP项目青莲镇屋村村级站点及配套管网施工劳务分包合同》、欠款（结清）证明中上诉人公司公章是假的，是伍振华私刻公章并私自签订的。

被上诉人***答辩称：伍振华作为上诉人指派的工地负责人，对材料、水泥、钢筋等进行了验收、付款一系列的行为，最后对于所欠的款项向被上诉人出具欠条，上述款项应由上诉人承担。上诉人的上诉理由、事实不存在，请求二审法院维持原审判决。

原审被告广州环保公司答辩称：上诉人称没有与广州环保公司签订《阳山县村镇污水处理PPP项目青莲镇屋村村级站点及配套管网施工劳务分包含同》，《劳务分包合同》及《欠款结清证明》中上诉人的公章为假章与事实不符。实际上案涉劳务分包工程履行期间超过一年，双方曾多次进行工程量计量和工程进度款支付。上诉人基于《劳务分包合同》收取工程进度款并向广州环保公司开具发票从未提出异议。可见上诉人一直知悉、并认可《劳务分包合同》的法律地位，并且履行了合同义务。（二）广州环保公司并非案涉法律关系的合同相对方，对案涉欠款没有清偿责任。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

原审被告伍振华经本院合法传唤，无正当理由没有到庭参加诉讼，亦没有提交书面的答辩意见。

***向一审法院起诉请求：1、判令伍振华立即清偿购买***钢筋材料款38800元；2、判令广州环保公司、泽松公司承担清偿债务的垫付责任；3、伍振华、广州环保公司、泽松公司承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：***陈述其经营钢材销售生意，伍振华作为泽松公司委派的负责人分别于2020年4月12日、2020年4月13日、2020年4月15日、2020年5月2日、2020年5月27日向***购买建筑钢材，货款分别是13743元、10340元、633元，3330元、10845元，合共38891元。2020年4月12日《送货单》（凭证号码NO：7426481）、2020年4月13日《送货单》（凭证号码NO：7426482）、2020年4月15日《送货单》（凭证号码NO：7426483）、2020年5月2日《送货单》（凭证号码NO：7426484）、2020年5月27日《送货单》（凭证号码NO：7426485）均记载有货物名称、数量以及金额，收货地址均为高峰屋村，五张《送货单》上均有伍振华的签名。2020年8月19日，伍振华出具《欠条》给***，载明：“伍振华欠到***钢筋款叁万捌仟捌佰元整（38800）。”《欠条》落款处有伍振华的签名及捺印。

广州环保公司提交的《欠款（结清）证明》载明：“本公司（湖南省泽松劳务有限公司）委派伍振华（身份证号码×××4233）为项目负责人，负责实施阳山县村镇级污水处理ＰＰＰ项目青莲镇屋村70ｔ村级站点土建、配套管网劳务分包工程，承担施工劳务工作并组织小型机械作业及使用必要辅材。本公司（湖南省泽松劳务有限公司）现郑重承诺：至本证明签订之日止，我司及伍振华班组在本分包工程中的所有工人工资、材料款及机械款已全部结清，并保证将工资款项发放到我班组每个作业人员手上，若以后我公司针对本项目有劳资纠纷或其他经济纠纷与广州资源环保科技股份有限公司无关，由本公司承担因纠纷产生的一切经济及法律责任。”该《欠款（结清）证明》落款处加盖有泽松公司的印章。庭审中，***陈述双方没有签订书面买卖合同，《送货单》及《欠条》上“伍振华”的签名均是伍振华本人的签名，***已经将案涉钢材全部运送至阳山县青莲镇屋村污水处理池的工地上，并由伍振华签收。***主张案涉《欠条》立写后至今仍未付清货款给***。广州环保公司主张其没有与***签订合同，仅与泽松公司签订案涉项目的劳务分包合同，伍振华作为泽松公司的全权代表。泽松公司认为其仅委派伍振华负责案涉项目劳务施工部分且已付清所有工程款给伍振华，并未授权伍振华进行建筑材料的采购。庭审中，***表示对一审法院根据广州环保公司申请依法追加泽松公司作为本案被告没有异议。***主张广州环保公司和泽松公司分别作为劳务分包合同的发包方和承包方承担案涉货款的垫付责任。

另查明，2020年5月19日，广州环保公司作为甲方与泽松公司作为乙方签订《阳山县村镇污水处理PPP项目青莲镇屋村村级站点及配套管网施工劳务分包合同》，约定甲方将青莲镇屋村70t村级站点土建、配套管网工程劳务分包给乙方，工程范围为阳山县村镇污水处理PPP项目青莲镇屋村70t村级站点、配套管网施工，本工程乙方指定的现场代表为伍振华，代表乙方履行本合同及与本合同有关的一切活动，同时，乙方声明：授权委托的现场代表在本合同履行过程中的任何签字、确认及实施的行为等活动均视为乙方的行为，对乙方具有法律约束力。该劳务分包合同落款处甲方一栏加盖有广州环保公司的印章，乙方一栏有伍振华作为代理人签名并加盖有泽松公司的印章。

再查明，广州环保公司是注册登记成立于1999年2月2日的其他股份有限公司（非上市），法定代表人为张晓健，公司经营范围为建筑物电力系统安装，工程环保设施施工，……工程施工总承包，土壤修复，水污染治理，大气污染治理。泽松公司是注册登记成立于2018年1月30日的有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为唐琼，公司经营范围为房屋建筑工程、市政公用工程、城市及道路照明工程、钢结构工程、环保设施工程、……建筑劳务分包。

一审法院认为：本案是买卖合同纠纷。首先，本案中，双方之间虽没有签订书面买卖合同，但结合《送货单》及伍振华出具《欠条》确认拖欠***钢筋款的事实，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条第一款的规定，能够认定伍振华在***处购买钢筋材料，双方之间的买卖合同成立，且是双方当事人的真实意思表示，该买卖合同合法有效，双方均应依约履行。***将货物出售给伍振华后，有权要求支付相应的货款。伍振华拖欠***货款，有《欠条》加以证实，而在诉讼过程中伍振华并未向一审法院提出否认欠款事实的意见，故对伍振华拖欠***货款的事实，一审法院予以确认。虽然双方没有约定付款时间，但伍振华在《欠条》确认拖欠货款数额后，负有立即向***支付货款的义务。***主张伍振华出具《欠条》后至今未付清货款，在伍振华未向一审法院提交证据证实已付清案涉货款的情况下，伍振华应承担举证不能的不利后果。因此，***起诉要求伍振华支付货款38800元，符合《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条的规定，一审法院依法予以支持。

其次，根据***的陈述及《送货单》的记载，案涉钢筋材料均被送至用于泽松公司承包的阳山县村镇污水处理PPP项目青莲镇屋村70t村级站点、配套管网施工工程，而伍振华作为泽松公司授权委托的现场代表，有权代表泽松公司履行与该工程有关的一切活动，即伍振华作为案涉工程的项目负责人，采购工程所需建筑材料应属其权限范围，且泽松公司亦在案涉劳务合同中声明“授权委托的现场代表在本合同履行过程中任何签字、确认及实施的行为等活动均视为乙方的行为，对乙方具有法律效力”，因此，伍振华作为泽松公司的授权代表，其在《送货单》上签名确认收到案涉钢筋材料及出具《欠条》确认拖欠***钢筋款的行为，应视为代表泽松公司履行合同的行为，据此产生的民事责任应由泽松公司承担。所以，本案应由泽松公司向***承担付款责任。因此，***起诉要求伍振华承担付款责任，不符合《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、第一百六十三条的规定，一审法院依法不予支持。泽松公司抗辩认为其仅委派伍振华负责案涉项目劳务施工而并未授权其采购建筑材料的意见，一审法院不予采纳。泽松公司抗辩认为已将劳务合同所有工程款支付给伍振华，不应承担案涉货款支付责任，但泽松公司是否付清劳务合同所有工程款给伍振华，属于另外一个法律关系，故一审法院不予采纳该项抗辩意见。

再次，基于前述理由，伍振华向***购买钢筋材料并在《送货单》签名确认收到货物以及在《欠条》上签名确认拖欠***钢筋款的行为均系代表泽松公司履行合同的行为，所以，本案系***与泽松公司之间形成买卖合同法律关系，广州环保公司并非该买卖合同的相对方。因此，对***要求广州环保公司对案涉货款承担清偿责任的诉讼请求，一审法院不予支持。最后，***主张广州环保公司和泽松公司分别作为劳务分包合同的发包方和承包方承担案涉货款的垫付责任，没有法律依据，一审法院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、第一百六十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，一审法院于2020年12月16日作出如下判决：（一）湖南省泽松劳务有限公司于判决生效之日起十日内支付货款38800元给***；（二）驳回***的其他诉讼请求。案件受理费385元，由湖南省泽松劳务有限公司负担。

二审中，上诉人向本院提交了一份由伍振华书写的证明复印件，被上诉人质证称伍振华与上诉人存在利害关系，其有可能违背其真实意思表示出具证明，对该份证明不予认可。被上诉人向本院提交了一份结算协议。上诉人质证称：对上述证据的三性不予认可，上诉人并没有与***签订结算协议，伍振华自己出具的证明材料已说明其伪造了公章，超越了上诉人在案涉项目里的承包的范围，自行采购的材料，与上诉人无关。

本院经审理查明，一审判决查明的基本事实属实，本院予以确认。

另查明，上诉人在庭审中确认案涉《阳山县村镇污水处理PPP项目青莲镇屋村村级站点及配套管网施工劳务分包合同》中其公司公章的真实性。

再查明：***二审提交的结算协议书显示，2021年5月12日***与泽松公司就案涉款项的还款事宜达成协议，该协书尾部有泽松公司的盖章。泽松公司在庭审中表示，对上述结算协议书中其公司公章的真实性问题，在庭后核实后以书面形式提交给法庭，但泽松公司庭后未提交。

本院认为，本案是买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案主要围绕上诉人泽松公司上诉请求的范围进行审理。综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案的争议焦点是：上诉人泽松公司是否应当对案涉货款承担清偿责任。

根据泽松公司与广州环保公司签订《阳山县村镇污水处理PPP项目青莲镇屋村村级站点及配套管网施工劳务分包合同》的约定，广州环保公司将阳山县村镇污水处理PPP项目青莲镇屋村70t村级站点土建、配套管网工程发包给泽松公司，泽松公司指派伍振华作为现场代表，履行与上述合同相关的一切活动。***主张的案涉货物均是运至泽松公司承包的案涉工地，且送货单、欠条中均有泽松公司指定的现场代表伍振华的签名，泽松公司应当对其代表的签名行为承担责任，一审认定泽松公司应当向***支付欠款，并无不当。

综上所述，上诉人泽松公司的上诉理由不成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费385元，由上诉人湖南省泽松劳务有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　黄春明

审 判 员　王　凯

审 判 员　林士嵛

二〇二一年八月二十日

法官助理　刘艳兰

书 记 员　李慧玲