奎屯某某制造有限公司与张某、新疆某某工程有限公司买卖合同纠纷

新疆维吾尔自治区奎屯市人民法院 民事判决书 （2025）新4003民初2292号 原告：奎屯某某制造有限公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯市。 法定代表人：田某，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，新疆天冠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，新疆天冠律师事务所律师。 被告：新疆某某建设工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 法定代表人：赵某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆智茂律师事务所律师。 原告奎屯某某制造有限公司（以下简称奎屯某公司）与被告新疆某某建设工程有限公司（以下简称新疆某公司）、被告张某买卖合同纠纷一案，本院于2025年8月23日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。本案审理过程中，原告奎屯某公司申请撤回对被告张某的起诉，本院予以准许。原告奎屯某公司的委托诉讼代理人***、被告新疆某公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告奎屯某公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告支付原告混凝土款274,020元、逾期付款违约金54,804元（274,020元*20%），合计328,824元。2.案件受理费、律师代理费由二被告承担。事实和理由：张某与新疆某某建设工程有限公司某分公司（以下简称某分公司，已于2023年10月25日注销）系挂靠关系。2023年4月，原告与新疆某公司某分公司签订混凝土产品买卖合同，合同约定由原告为某分公司施工的某项目提供混凝土。合同签订后，原告即开始履行供货义务，经原告与张某对账确认，2023年5月至2023年11月期间原告共提供价值374,020元的混凝土，但被告只支付了10万元货款，剩余274,020元至今未付。原告多次索要，但被告均以“合同签订主体”“业主方未付款”等理由推诿拒绝。被告新疆某公司作为新疆某公司某分公司的总公司，按照公司法的规定，应当承担付款责任，被告拒不付款的行为构成违约，除应支付货款外，还应当按照合同约定承担相应违约责任。现原告无奈诉至法院，望判如所请。 被告新疆某公司辩称，一、案涉项目的中标主体及实际施工主体均为奎屯某某工程有限公司，项目负责人为张某，我公司未参与项目招投标及施工，客观上无购买、使用案涉混凝土的需求及基础，与原告主张的买卖合同无法律上的关联关系。二、原告提交的混凝土产品买卖合同显示，合同相对方为某分公司，该分公司已于2023年10月25日注销，且我公司从未授权某分公司就案涉项目签订混凝土买卖合同，亦未对某分公司的签约行为进行事后追认，该合同对答辩人不产生法律约束力。三、原告主张的货款支付及结算行为均与我公司无关，我公司未实际履行合同，不应承担付款责任。原告提交的确认函明确载明施工单位为奎屯某某工程有限公司（张某），需方签字人为张某，我公司未在确认函上盖章或签字确认，亦未参与对账、结算。原告自认已收到的10万元货款并非我公司支付。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，认定买卖合同关系需结合交易方式、交易习惯及相关证据。本案中，无论是合同签订、货物接收、对账确认还是款项支付，我公司均未参与，无法证明我公司与原告之间存在买卖合同关系。四、张某的行为不构成表见代理，答辩人对其个人行为不承担责任。原告主张张某与我公司存在挂靠关系，但未提供证据证明我公司曾授权张某以我公司或某分公司名义对外签订合同。案涉项目中标及施工主体均为奎屯某工程公司，原告作为专业混凝土供应商，在签订合同时理应审查合同相对方的主体资格及项目施工主体信息，其未尽到合理注意义务，不属于善意相对人。因此张某的行为不构成表见代理，相应法律后果应由其个人承担。五、原告主张的违约金计算比例过高。综上请求驳回原告对我公司的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告奎屯某公司（乙方、出售方）与某分公司（甲方、买受方）签订混凝土产品买卖合同一份，部分约定内容如下：“就甲方向乙方购买卖混凝土的有关事宜达成如下条款：第一条、混凝土产品：强度等级、计量单位、数量、单价、抗渗等级（单位：元/立方米）。强度等级（泵送单价）为：C15，310元/方；C20，320元/方；C25，330元/方；C30，340元/方；C35，370元/方；C40，410元/方；C45，480元/方；C50，620元/方；砂浆，600元/方；特殊要求/强度等级C10-C50，早强剂30元，防冻剂80元，抗渗剂P6为80元，抗渗剂P8为100元，抗裂剂100元，膨胀剂100元，高抗硫150元。......2.以上价格为普通泵送混凝土价格（特殊混凝土单价另计），若为非泵混凝土下浮20元/立方米。3.以上价格为二级配价格，若为一级配则价格上浮15元/立方米。4.冬季施工费加150元/立方米。5.如低于50方的泵送，出泵费加1500元/次。6.如货到指定地点，甲方超过约定时间完成查验接收的，另加收200元/小时费用。7.如需补方的，第一次补方免收运费，第二次补方另加收不足方量的运费30元/方。8.以上价格是含开具税率为3%的混凝土增值税专用发票的价格。9.如因市场变化需价格调整的，应以双方的书面协议为准（必须加盖双方单位公章）。二、工程项目名称和交货地点及运距：某项目（乡村旅游点位文化基础建设提升标段）。三、商品混凝土的供货量暂定1000立方（结算时按实际数量结算）。第四条、甲方义务。（四）2.甲方要及时对账，每月的25号为甲乙双方的对账日。第六条、结算及付款方式。（一）结算数量及金额以双方签字的实际数量作为结算凭证，依对账单作为付款依据。第七条、违约责任。（二）乙方按本合同约定供应混凝土后，甲方未按本合同约定期限支付混凝土款的，乙方有权停止供货或终止合同，甲方除支付乙方所供的混凝土款外，还应承担总欠款总款20%的违约金。（五）违约一方应承担因诉讼所产生的律师代理费、案件受理费……等涉及该案诉讼的全部费用。 2023年7月29日原告与张某进行对账确认：2023年5月1日至5月18日供货881方，金额共计277,510元；2023年6月7日至6月21日供货250方，金额共计77,380元。2024年6月29日原告与被告张某进行对账确认：6月16日供货20方，金额共计6200元；2024年7月18日至11月8日供货34方，金额共计12,930元。合计374,020元。 原某分公司登记的负责人为袁某。被告陈述：袁某与张某系夫妻关系，当时是想在奎屯投标案涉项目就成立了某分公司，关于案涉项目招投标事宜袁某和张某都与被告联系。被告公司法定代表人赵某将某分公司的公章给过袁某一段时间。因未中标案涉项目，故注销了某分公司。 原告陈述：张某与原告公司法定代表人早就相识，2023年初，张某称要在奎屯做项目，需要供应混凝土，谈好后张某从原告公司取走了买卖合同模板，日后归还时已经盖有新疆某公司某分公司的公章，合同签订时间是2023年4月，合同签订后即按照张某的指示向项目供货，当时张某说要用新疆某公司的资质竞标。原告公司知道张某是案涉项目的实际施工人，确认函上备注了张某，故确认函上是张某签字确认。2023年12月27日，奎屯某某工程有限公司向原告支付了货款10万元。 被告提供2025年8月12日其公司工作人员邓某与张某的通话录音，部分内容如下：邓：你现在要应诉啊，我现在肯定要应诉，我不应诉，他非要说这个事。但是你在这个确认函上签了字的，上面施工单位是奎屯某某工程有限公司，但你这个合同又签到某某盖章子了，……。张：你手上没有了，因为他那个老总嘛，跟我关系不错，……。邓：假如这个活是真实的，你真的用了人家这么多的钱，对不对，上面有一个那个确认函，有你自己本人的签字，那你这个东西你是跑不掉的，像这个情况，我觉得你还是提前跟人家去调，他这个不是277510吗，还加一个7万7300，30多万，你付了10万嘛，还有20多万，你给人家调……。张：我跟你说，他们肯定对这方面也是懂，是吧，也就是说，你看我提供的证据，我给你都发过去了嘛，是吧，他连那个中标通知书，我给他付了10万块钱了，你都是按某某市政走的嘛，是不是？邓：虽然盖了个章子，但主体不是我，并且盖章子是我们公司不知道的情况下盖的章子，对不对？张：对。邓：像这个情况最后这个案子还是会推到你的头上，因为你这个确认函签了你的名字了，你本人签了字的。张：是的，他推到我头上去，我也没有办法了。邓：诉讼的第二被告就是你啊，我第一被告我可以推掉，第二是你。张：这个事我得去承担啊。邓：张总，你还没听懂我的意思，只要打官司，这个就在你头上。因为你当时确认函上签字了，人家的证据链是完整的，新疆某公司可以推掉，……。违约金就5万多，你要能调，你可以少给5万多。张：我找找他吧，只要别落到泉顺头上，那落到我头上，我认。因为这个项目本身就是我出面弄的，对不对。邓：你们这个确认函特别可笑，施工单位是奎屯某某，备注是泉顺建设。 被告还提供2025年9月8日其公司邓某与张某通话录音，部分内容如下：张：你看这个事情，我原先那个活不是包给那个吴某了吗，我跟你说过是吧。邓：我不清楚，你没有说你包给谁的事，你说这是你干的当时。张:我给你说一下这个过程，吴某找了他的发小搁那去管理，他那个发小，跟我家儿子可能关系不错，他把这个章子搁这个地方咋盖上，给他签了一个合同，就这个样子。 另查明，某项目（乡村旅游点位文化基础建设提升标段）项目的中标单位为奎屯某某工程有限公司。 原告因本诉讼支出律师代理费23,000元。 上述事实有原、被告的当庭陈述，混凝土产品买卖合同、确认函、委托代理合同及代理费发票、公示信息、录音等经过庭审质证的证据在卷佐证。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。据庭审查明的事实，张某与原告联系了购买混凝土事宜，原告给张某提供了买卖合同模板，之后张某将加盖有某分公司印章的混凝土买卖合同交还给原告。在被告公司邓某与张某的通话录音中，张某陈述了在混凝土买卖合同上盖章的过程，庭审中被告亦陈述了某某分公司成立的原因及公章的使用情况。被告对混凝土买卖合同的真实性不持异议。根据原告提供的确认函及通话录音的内容，可以证实原告已向案涉工程项目供应了混凝土，实际履行了合同义务，张某对原告供应的混凝土也进行了确认。因此本案混凝土买卖合同对某分公司具有法律约束力。关于被告辩称某分公司并未实际中标案涉工程，原告提供的混凝土买卖合同并未实际履行，其不应承担合同义务。案涉项目某分公司是否中标成功，并不是原告在签订买卖合同中需审查的内容，在签订买卖合同时过程中原告并无过错，故对被告的该辩解意见本院不予采纳。根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”。因某分公司已注销，被告新疆某公司作为总公司应对某分公司的债务承担责任。 对于原告供应混凝土的货款数额，原告提供了有张某签字确认的确认函，与被告公司提供的其工作人员邓某与张某的通话录音内容能够相互印证，故对原告供应混凝土共计374,020元，本院予以确认。该款项中已支付10万元，剩余274,020元（374,020元-10万元）未付。对原告主张的违约金。因双方在合同中未约定付款时间，故本院确定自立案之日2025年8月20日开始计算。对原告主张的违约金计算方式，被告认为原告计算违约金标准过高，本院对违约金的计算标准予以调整。因此本院确定以274,020元为基数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3%计算至欠款付清之日，数额以54,804元为限。超出部分本院不予支持。对原告主张的律师代理费，双方合同约定由违约方承担律师代理费，根据原告诉讼请求成立的部分，本院支持律师代理费19,177元，超出部分，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条的规定，判决如下： 一、被告新疆某某建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告奎屯某某制造有限公司货款274,020元； 二、被告新疆某某建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告奎屯某某制造有限公司以欠款274,020元为基数，自2025年8月20日按年利率3%计算至欠款付清之日止的违约金（以54,804元为限）； 三、被告新疆某某建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告奎屯某某制造有限公司律师代理费19,177元； 四、驳回原告奎屯某某制造有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费3116元，由原告奎屯某某制造有限公司负担519元，由被告新疆某某建设工程有限公司负担2597元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二六年一月十三日 书记员***