徐州某有限公司;银川某甲有限公司;珠海某有限公司;等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院 民事判决书 （2025）宁0106民初28737号 原告：徐州某有限公司，住所地：江苏省徐州市铜山新区。 法定代表人：刘某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，宁夏观德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，宁夏观德律师事务所律师。 被告：银川某甲有限公司，住所地：宁夏回族自治区银川市金凤区。 法定代表人：***，该公司董事兼经理。 被告：珠海某有限公司，住所地：珠海市金湾区。 法定代表人：张某，该公司执行董事兼经理。 第三人：银川某丁有限公司，住所地：宁夏回族自治区银川市滨河新区。 法定代表人：***，该公司执行董事。 原告徐州某有限公司（以下简称徐州某公司）与被告银川某甲有限公司（以下简称某公司）、珠海某有限公司（以下简称珠海某公司）、第三人银川某丁有限公司（以下简称银川某公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2025年9月12日立案受理，依法适用普通程序，公开开庭进行了独任审理。原告的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼，被告某公司、珠海某公司、第三人银川某公司经本院合法传唤，均未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.依法判令二被告在未出资本息范围内对第三人银川某公司所欠原告工程款2991505.7元及相应利息912402.24元（以504493.3元为基数，按某银行同期同类贷款年利率支付自2018年9月23日至款项实际清偿之日止的利息、以2487012.4元为基数，按某银行同期同类贷款年利率支付自2017年10月1日至本款项实际清偿之日止的利息)承担补充赔偿责任，以上暂合计为3903907.94元；2.依法判令被告承担本案的全部诉讼费用。 事实与理由：银川某公司注册资金5000万元，珠海某公司与银川某乙有限公司系其股东，其中珠海某公司认缴出资4000万元持股80%，银川某乙有限公司认缴出资1000万元持股20%。银川某乙有限公司注册资金10亿元，被告银川新兴某有限公司系其股东，认缴出资10亿元持股100%。原告徐州某公司与第三人银川某公司建设工程施工合同纠纷一案,经银川市兴庆区人民法院审理于2019年7月26日作出(2019)宁XXX号《民事判决书》，判决：银川某公司支付徐州某公司工程款2991505.7元,并按中国人民银行同期同类贷款年利率支付504493.3元自2018年9月23日至本判决确定的付款之日的利息、2487012.4元自2017年10月1日至本判决确定的付款之日的利息。上述判决生效后，原告向法院申请执行，因无可供执行的财产，兴庆区人民法院作出（2019）宁XXX号《执行裁定书》，裁定终结本次执行程序。2023年12月31日，经银川某乙有限公司作出股东会决定并与其股东签署《吸收合并协议》，同意由其股东银川新兴某有限公司对其进行吸收合并,吸收合并后银川某乙有限公司解散注销；银川某乙有限公司的相关资产、债权债务全部由银川新兴某有限公司承继；银川某乙有限公司持有的银川某公司的股权，由银川新兴某有限公司继续持有。银川某乙有限公司于2024年9月27日办理注销登记。民法典第六十七条规定：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。公司法第二百二十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继。原告认为：银川某乙有限公司系珠海某公司的股东，其认缴出资1000万元持股20%，但其未实缴出资，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，故其应在未出资本息范围内对银川某公司的案涉债务承担补充赔偿责任。后银川某乙有限公司被银川新兴某有限公司吸收合并，银川某乙有限公司的相关资产、债权债务全部由银川新兴某有限公司承继，故银川某乙有限公司的出资义务应由银川新兴某有限公司承继，银川新兴某有限公司应当在银川某乙有限公司未出资本息范围内对银川某公司的案涉债务承担补充赔偿责任。银川某乙有限公司持有的银川某公司的股权，由银川新兴某有限公司继续持有,故应当由银川新兴某有限公司作为持有股权的新股东,在其未出资本息范围内对银川某公司的案涉债务承担补充赔偿责任。综上，原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，恳请法院依法判决，支持原告的全部诉讼请求。 被告某公司、珠海某公司、第三人银川某公司未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见和证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告徐州某公司与第三人银川某公司建设工程施工合同纠纷一案，经银川市兴庆区人民法院审理于2019年7月26日作出（2019）宁XXX号民事判决书，判决：银川某公司支付徐州某公司工程款2991505.7元，并按中国人民银行同期同类贷款年利率支付504493.3元自2018年9月23日至该判决确定的付款之日的利息、2487012.4元自2017年10月1日至该判决确定的付款之日的利息。银川某公司不服上述判决提起上诉，后因未到庭被按撤诉处理。 上述判决生效后，原告徐州某公司向银川市兴庆区人民法院申请执行，该法院作出（2019）宁XXX号执行裁定书，载明被执行人名下没有可供执行的财产线索，申请执行人亦不能提供被执行人名下财产线索，由于被执行人拒不申报财产，已对其限制高消费，鉴于本案目前的情况，裁定终结本次执行程序。 另，第三人银川某公司股东为被告珠海某公司、银川某乙有限公司，认缴出资额分别为4000万元、1000万元，出资比例分别为80%、20%，出资（认缴）时间为2017年1月1日。 银川某乙有限公司股东为银川新兴某有限公司，出资比例100%。 2023年12月31日的《银川某乙有限公司股东决定》，载明“同意由银川新兴某有限公司对银川某乙有限公司进行吸收合并，吸收合并后银川某乙有限公司解散注销；银川某乙有限公司的相关资产、债权债务全部由银川新兴某有限公司承继；银川某乙有限公司持有的银川某丁有限公司的股权，由银川新兴某有限公司承继持有。” 2023年12月31日的《银川新兴某有限公司股东会决议》，载明“同意本公司与银川某戊有限公司合并，合并方式为吸收合并，吸收合并后本公司存续，银川某戊有限公司注销，银川某丙有限公司的相关资产、债权债务全部由本公司承继”。就上述内容，银川新兴某有限公司与银川某乙有限公司签订了《吸收合并协议》。 银川某乙有限公司于2024年9月27日注销登记。 2025年11月4日，银川新兴某有限公司名称变更为银川某甲有限公司（本案中简称为某公司）。 经原告在《中国执行信息公开网》查明，第三人银川某公司作为被执行人的案件有十几条，同时该公司被限制高消费和列入失信被执行人名单。 现原告诉至本院，要求二被告在未出资本息范围对第三人银川某公司欠付原告的债务承担补充赔偿责任。 本院认为，依据银川市兴庆区人民法院（2019）宁XXX号民事判决认定的事实，第三人银川某公司欠付原告工程款及利息，其理应按约定履行支付义务，但因该公司暂无被执行的财产，银川市兴庆区人民法院终结本次执行程序。同时依据《中华人民共和国公司法》第十三条规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”和第二百二十一条“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”，银川某乙有限公司与被告珠海某公司作为第三人银川某公司的股东，出资认缴时间为2017年1月1日，银川某乙有限公司又被银川新兴某有限公司吸收合并，银川某乙有限公司持有的第三人银川某公司的股权，由银川新兴某有限公司承继持有，后银川新兴某有限公司名称变更为被告某公司，现二被告的出资认缴期限已届满，但现有证据不能证实二被告已实际出资认缴，故原告依据上述法律规定，要求二被告在未出资本息范围内（未出资本金分别为4000万元、1000万元，利息以各自未出资金额为基数按同期一年期贷款市场报价利率自2017年1月2日至实际出资之日止）对第三人银川某公司不能清偿原告的工程款2991505.7元及利息（按某银行同期同类贷款年利率支付504493.3元自2018年9月23日至该判决确定的付款之日的利息、2487012.4元自2017年10月1日至该判决确定的付款之日的利息）承担补充赔偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。被告某公司、珠海某公司、第三人银川某公司未到庭应诉，视为放弃相应的诉讼权利，并应承担相应的法律后果。 依照《中华人民共和国公司法》第四十九条第一款、第二百二十一条，《最高人民法院关于适用 被告银川某甲有限公司、珠海某有限公司于本判决生效之日起十五日内在其各自未出资本息范围内（未出资本金分别为4000万元、1000万元，利息以各自未出资金额为基数按同期一年期贷款市场报价利率自2017年1月2日至实际出资之日止）对（2019）宁XXX号民事判决书确定的第三人银川某丁有限公司不能清偿原告徐州某有限公司的工程款2991505.7元及利息（按中国人民银行同期同类贷款年利率支付504493.3元自2018年9月23日至该判决确定的付款之日的利息、2487012.4元自2017年10月1日至该判决确定的付款之日的利息）承担补充赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费38031元，公告费500元，均由被告银川某甲有限公司、珠海某有限公司负担。 如不服本判决，可自本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年三月十五日 书记员***