盱眙某公司、江苏某公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省淮安市中级人民法院 民事判决书 (2025)苏08民终1033号 上诉人（原审原告）：盱眙某公司，住所地江苏省盱眙县。 法定代表人：黄某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏宗淮律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏宗淮律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江苏某公司，住所地江苏省无锡市滨湖区。 法定代表人：顾某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江苏泰耀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏泰耀律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：盱眙某某公司，住所地江苏省盱眙县。 法定代表人：朱某某，该公司执行董事兼总经理。 上诉人盱眙某公司（以下简称盱眙某公司）因与被上诉人江苏某公司（以下简称江苏某公司）、盱眙某某公司（以下简称盱眙某某公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省盱眙县人民法院（2024）苏0830民初4986号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人盱眙某公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判被上诉人江苏某公司承担连带付款责任；2.诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人江苏某公司在联合体协议书明确约定“联合体将严格按照招标文件的各项要求，递交招标文件，履行合同，对外承担连带责任”。由此可见对外不是直接指向招标人，联合体是一个整体，应当对所有债权人承担连带责任。 被上诉人江苏某公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 被上诉人盱眙某某公司未陈述意见。 盱眙某公司向一审法院提出诉讼请求：判令江苏某公司、盱眙某某公司连带给付货款393314元及利息（自2021年12月7日起按照同期LPR标准计算到实际付清为止），并承担本案诉讼费。 一审法院认定的事实：2019年9月19日，盱眙某某公司、江苏某公司签署联合体协议书一份，盱眙某某公司、江苏某公司自愿组成联合体，共同参加2019年农路乡村道大中修及“白改黑”一期工程总投标，约定盱眙某某公司为联合体牵头人；联合体将严格按照招标文件各项要求，递交招标文件，履行合同，并对外承担连带责任；联合体成员单位内部职责分工如下：盱眙某某公司负责本招标范围内除设计外的工作；江苏某公司负责本招标项目的招标范围内的设计工作。 2019年9月26日，盱眙某某公司、江苏某公司中标盱眙某某某公司的2019年农路乡村道大中修及“白改黑”一期一标段工程总承包，工程范围为2019年农路乡村道大中修及“白改黑”工程EPC总承包，包括但不限于勘察、设计（方案设计、初步设计、施工图设计等）、工程量清单、概预算、材料设备采购、施工、安装、调试、绿化养护并配合建设单位进行竣工验收等与工程建设相关的内容。 2019年11月，盱眙某公司向盱眙县2019年农路乡村道大中修及“白改黑”项目一期一标段供应商品混凝土。盱眙某公司和盱眙某某公司签订《商品混凝土购销合同》，其中载明工程名称为2019年农路乡村道大中修及“白改黑”项目一期一标段工程，付款方式为完工验收合格付至总价的70%，竣工验收并审计合格付至总价的95%，剩余总价的5%作为质保金于竣工验收并审计一年后付清。合同末尾甲方处加盖盱眙某某公司合同专用章，有委托代理人沈某签字；乙方处加盖盱眙某公司合同专用章，有委托代理人刘某（盱眙某公司员工）签字。经（2023）苏08民终1613号民事判决书认定，盱眙某公司总供货数额为4791242.5元，已收到货款数额4397927.88元，该判决书认为盱眙某公司与盱眙某某公司签订《商品混凝土购销合同》后，合同主体双方均按照合同实际履行，盱眙某公司向案涉工程供应了相应的混凝土，盱眙某某公司支付了部分货款，而某5公司及某6公司从未向盱眙某公司支付过相应款项。故一审法院认定案涉买卖合同关系的主体是盱眙某公司与盱眙某某公司。 现盱眙某公司提起本案诉讼，认为案涉建设工程合同系EPC模式，江苏某公司应对盱眙某某公司欠付的混凝土货款393314元（4791242.5元-4397927.88元）承担连带付款责任，但是江苏某公司认为本案是典型的商事买卖合同，并非建设施工合同，本案没有突破合同相对性的任何理由和依据，而且联合体成员是对发包人或招标组织者承担相对人的责任和义务，也是遵守合同相对性原则，至于盱眙某公司要求对联合体协议约定的连带责任做扩大解释没有法律依据，因此不应当承担连带付款责任。 一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。本案中，案涉混凝土买卖合同关系的主体是盱眙某公司与盱眙某某公司，生效判决书已经确认盱眙某某公司尚欠盱眙某公司货款393314元未付，故盱眙某某公司应当按照合同约定支付货款，现工程结束已达四年之久，故盱眙某某公司应当支付盱眙某公司货款393314元。盱眙某公司主张盱眙某某公司应当自其第一次起诉时即2021年12月7日支付逾期付款利息，但是盱眙某公司前次诉讼时，并非向盱眙某某公司主张付款的权利，而是在本案起诉时才向盱眙某某公司主张权利，因此盱眙某某公司应当自2024年8月7日起按照一年期贷款市场报价利率支付盱眙某公司逾期付款利息。本案争议焦点是江苏某公司在工程总承包模式下，应否对施工单位盱眙某某公司买卖合同项下的债务承担连带付款责任。对此一审法院认为，江苏某公司作为设计单位不应对盱眙某某公司单方对外负债承担连带责任，理由如下：1.合同相对性原则必须遵守，案涉买卖合同的签订主体是盱眙某公司和盱眙某某公司，江苏某公司并未在该合同上签字签章；2.案涉联合体协议书约定联合体将严格按照招标文件各项要求，递交招标文件，履行合同，并对外承担连带责任，根据《中华人民共和国招标投标法》第三十一条规定，联合体中标的，联合体各方应当共同与招标人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任。从该规定可以看出，联合体约定的连带责任应为对招标人承担对外连带责任，与盱眙某某公司单方签署的案涉买卖合同无关；3.现行法律并未明确规定联合体成员要对其他成员的对外债务承担连带责任。 综上，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国招标投标法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、盱眙某某公司于判决生效后十五日内给付盱眙盱眙某公司货款393314元及逾期付款利息（自2024年8月7日起至实际付清之日止，按照同期一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回盱眙某公司对江苏某公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7200元，公告费400元，合计7600元，由盱眙某某公司负担。 二审中，各方均未提交新证据。 二审经审理确认一审法院查明的事实。 本案二审争议焦点为，被上诉人江苏某公司应否对案涉债务承担连带责任。 本院认为，《中华人民共和国建筑法》第二十七条规定：“大型建筑工程或者结构复杂的建筑工程，可以由两个以上的承包单位联合共同承包。共同承包的各方对承包合同的履行承担连带责任。两个以上不同资质等级的单位实行联合共同承包的，应当按照资质等级低的单位的业务许可范围承揽工程。”本案中，被上诉人江苏某公司与原审被告盱眙某某公司签订了《联合体协议书》，并按协议约定组成联合体进行投标。至于《联合体协议书》第三条约定“联合体将严格按照招标文件的各项要求，递交投标文件，履行合同，并对外承担连带责任”的约定，只是针对发包人某5公司而非不特定的第三人，而案涉债务系上诉人盱眙某公司与被上诉人盱眙某某公司基于《商品混凝土购销合同》约定的货款义务，上诉人盱眙某公司主张突破合同相对性要求被上诉人江苏某公司承担连带责任无法律依据，本院不予支持。 综上，上诉人盱眙某公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3600元，由上诉人盱眙某公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月十一日 法官助理*** 书记员***