浙江中昊物流技术有限公司、有氟密管阀有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

福建省福鼎市人民法院

民 事 判 决 书

(2021)闽0982民初1414号

原告：浙江中昊物流技术有限公司，住所地：浙江省杭州市拱墅区万达商业中心3幢1单元1707室，统一社会信用代码：913301050609819477。

法定代表人：俞伟国，该公司总经理。

委托诉讼代理人：刘佳伟，浙江浙杭律师事务所律师。

被告：有氟密管阀集团有限公司，住所地：福建省福鼎市温州园文渡工业区，统一社会信用代码：9135098276616632XX。

法定代表人：朱孝有，该公司董事长。

委托诉讼代理人：李剑锋，福建民哲律师事务所律师。

委托诉讼代理人：程宇，福建民哲律师事务所实习律师。

第三人：贵阳普天物流技术有限公司，住所地贵州省贵阳经济技术开发区开发大道112号，统一社会信用代码91520000214473540M。

法定代表人：谭刚，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张李雄，系公司员工。

原告浙江中昊物流技术有限公司(以下简称“中昊物流公司”）

与被告有氟密管阀集团有限公司（以下简称“有氟密公司”）、第三人贵阳普天物流技术有限公司（以下简称“贵阳普天公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月23日受理后，于2020年12月30日作出（2018）闽0982民初3309号民事判决。宣判后，被告有氟密公司不服判决，向宁德市中级人民法院提出上诉。宁德市中级人民法院经审理后，于2021年5月17日作出（2021）闽09民终413号民事裁定，撤销本院（2018）闽0982民初3309号民事判决，将该案发回本院重审。本院于2021年5月26日重审立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中昊物流公司的委托诉讼代理人刘佳伟、被告有氟密公司的委托诉讼代理人李剑锋、第三人贵阳普天公司的委托诉讼代理人张李雄到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

中昊物流公司的诉讼请求为：一、判决确认杭州昂朗科技有限公司与被告有氟密公司于2017年9月签订的《合同书》，已于双方签章之日起成立生效；涉案合同有关杭州昂朗科技有限公司的权利义务，由中昊物流公司概括继受；二、判决有氟密公司立即向中昊物流公司支付尚欠货款925,000元；三、判决有氟密公司立即向中昊物流公司赔偿损失43,937元（按尚欠货款925,000元，暂计算自2017年11月28日至2018年11月28日期间，按人民银行同期同类银行贷款利率即一年以上年利率3.85%计算之利息为35,612元；此后利息按此方法计算至实际清偿之日止）；四、判决有氟密公司承担本案保全费（冻结银行账户）5,000元；五、判决有氟密公司承担本案受理费、诉讼费用。事实与理由：2017年9月杭州昂朗科技有限公司与有氟密公司，就福鼎甲方（有氟密公司）智能仓库项目，双方签订《合同书》，合同约定：合同总金额为2,750,000元；乙方（杭州昂朗科技有限公司）在2个月内完成安装调试：甲方应当按照合同约定组织验收签署验收报告、支付款项等。2017年9月乙方将涉案设备等货物，运至合同约定的甲方仓库现场，并按合同约定完成安装，2017年10月即完成调试，后依约提供售后服务，并于2017年11月20日、21日向有氟密公司出具发票。但有氟密公司故意怠于验收且迟延支付剩余货款925,000元，经中昊物流公司及贵阳普天公司多次催告后，有氟密公司不履行诚实信用义务。无奈中昊物流公司于2017年10月18日以电子形式正式通知有氟密公司，但有氟密公司至今仍不改正。中昊物流公司已经按照合同约定供货、安装、调试并提供售后服务，履行全部约定义务。产品正常运行，甲方实际使用。现质保期已经届满，有氟密公司已逾期付款13个月之久，有氟密公司的违约行为，已经严重违背诚实信用、公序良俗原则，已经严重损害了中昊物流公司的合法权益。贵阳普天公司是涉案货物的实际提供者，本案的处理结果可能与他有法律上的利害关系，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第56条第2款的规定，应当列为本案的无独立请求权的第三人。综上，中昊物流公司为维护自身的合法权益，现诉至法院，请求支持中昊物流公司的全部诉讼请求。

有氟密公司辩称，一、中昊物流公司在诉状中直接列入第三人，不符合法律相关规定。中昊物流公司在其诉状中直接认定贵阳普天公司属于本案的无独立请求权第三人，并直接在诉状中予以列入，是完全错误的。根据民诉法第五十六条第二款的规定，“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。”换言之，无独立请求权的第三人仅可通过自己申请加入或者由法院通知加入到已经开始的诉讼中来，并不能通过其他途径参与到诉讼中。同时，根据合同相对性原则，中昊物流公司起诉所依据的是其与有氟密公司签订的《合同书》，其中甲方为有氟密公司，乙方为中昊物流公司，合同中并无第三方。中昊物流公司在其起诉状及证据材料中亦未证明第三人贵阳普天公司与本案有利害关系，符合第三人的要件。故中昊物流公司在诉状中直接将与本案无关的贵阳普天公司认定为第三人，并直接在诉状中予以列明，不符合事实和法律规定。

二、中昊物流公司提供的产品并不符合合同约定，违反合同的基本义务。根据《合同书》第一部分合同基本内容1.1约定：“设备及服务名称：甲方智能立体仓库建设，本合同提供的货物和数量见附件一《设备清单及价格》”。根据《合同书》第三部分质量保证3.1约定：“乙方保证提供给甲方的产品均是全新的、原产地、原包装、手续合法完整、渠道正规的产品，完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求”。但在合同实际履行过程的，中昊物流公司不仅未按照《设备清单及价格》约定提供符合合同规定的品牌产品，而且存在部分产品未提供的情况。具体内容如下：第一，未找到的货物有：无线接入点设备四套，价值9200元；其他网路通讯器材一批，价值30,000元；应有两个机柜，其中一个应为普天交换机柜，价值1,800元，另一个为定制机柜，价值3,500元，但中昊物流公司实际只有提供一个机柜。第二，未提供约定品牌的货物有：设备报价清单约定的立库货架的制造商是中国普天（公司注册资本十九亿），合计480个，货物按照一吨设计，实际可用474个，而中昊物流公司实际发货的是音飞货架（音飞公司注册资本五千万），至2018年10月29日之后，还有160个仓储笼存放重量不足500千克。按照技术说明书第20页记载，存储单元承载重量为每个货位要求承载1.2吨。辊道称应为托利多品牌，价值80,000元，实际为常州市威博称重设备系统有限公司生产的；服务器应为IBM品牌，价值19,800元，实际为联想品牌。第三，无法确认品牌的：设备报价清单中涉及为中国普天品牌的设备，中昊物流公司均无法提供相应的铭牌予以证实，部分设备上以油漆进行涂写的中国普天亦无法证明其为原产原装设备。根据上述事实，按照双方《合同书》第八部分违约责任8.4的约定，“乙方所提供的货物型号、规格、质量等不符合合同规定标准，甲方有权拒收，而乙方应及时予以更换，并承担由此而发生的费用”。中昊物流公司作为乙方，在合同实际履行过程中，违反其基本合同义务，提供的产品存在短缺，未提供约定质量的品牌产品。按照合同约定，有氟密公司有权要求其进行更换，不予更换的，按照合同法相关规定，有权拒付后续款项，解除合同，并要求中昊物流公司承担违约责任，要求其赔偿经济损失。

三、中昊物流公司并未按照合同约定完成其安装及系统调试等服务。根据《合同书》第一部分合同基本内容1.3约定：“合同范围：甲方智能仓库建设项目中涉及的货架、堆垛机、输送线、穿梭车、生产、安装及系统联调等工作”。《合同书》第二部分双方的基本责任和义务2.2.3约定：“乙方负责此项目所选定的设备的供货、安装调试，并提供技术培训、维修服务和相关的技术支持。”根据上述合同约定可知，本案的案由虽然是买卖合同，但该买卖合同的对象不仅包括设备产品，还包括设备产品的安装、系统调试、人员技术培训、维修服务、技术支持等具体服务内容。但在合同实际履行过程中，中昊物流公司并未按照上述约定履行自身合同义务，设备安装迟延，系统调试频频出问题，对有氟密公司的操作人员技术培训工作也未做到位。现就合同实际履行过程整理如下：1、2017年8月26日，中昊物流公司孔总在确认我方这边钢才铺设与图纸符合的情况下（24日就铺设完成了），承诺安装调试30天即可完成，不影响我方十月份的大会，同时孔总表示福鼎库与温州库稍微有区别，需要增加的是保护网和护栏。2、过了两个月，至2017年10月7日（此前原告孔总承诺在九月底或者10月5日完成交付），设备才放在仓库，但根本没有人来安装。2017年10月8日，安装人员到位后，直接将此前认同的已铺设钢材全部拆除，重新铺设。在重新安装期间，我司多次提出乙方提供的仓库货架主柱和横梁太细，担心没有办法达到预期承重目的，中昊物流公司孔总承诺没有问题。3、至2017年11月13日，还未完成初步测试。（后续仓储笼出现问题，仓储笼的技术指标也是中昊物流公司提供操作的，一直无法成功供货）。至2017年12月17日，到货50个仓储笼，2018年1月2日才准备开始着手进行调试。堆垛机远插在运送货物时出现变形。

4、2018年1月16日，入库第一个框，到第二级自己不走了，程序上显示有任务，但链式机上没有任务流水号。17日出现问题，19日系统出现问题，多次开机才能匹配成功，1月22日运行途中突然不走了，链式机在运行过程中出现中断，无法正常运行。系统日志上有许多异常情况记录。2018年1月31日，电子秤无法正常工作，电子秤无法连接系统。2018年2月4日，小车在运行3小时后，一直连续出现故障报警，无法使用。2018年3月30日，继电器更换后仍无法使用，无端发出警报。2018年4月9日，我方多次反馈设备无法正常使用。2018年4月18日，设备无法自动识别高度。2018年4月23日，PLC一直无法连接。2018年6月12日，堆垛机不走。13日，运行4小时后小车无法连接网络，无法接收系统命令，运行中断。2018年6月22日，出库1015位总是卡位。2018年6月23日，开始扯皮高度，我方坚持物品均是净重一吨的，高度无关，因为基本都是一开机就无法正常运行。2018年7月10日，一号堆垛机电机漏油。5、2018年7月22日，出库1012出现卡位，框偏移；小车信号连接不上，实际有货不取。2018年8月16日，1001级货物超高报警无法复位，电机一直正反转动；堆垛机及小车无信号，PLC无法连接。2018年9月27日，内部网络变动需要更改服务器IP，根据信息人员提示进行操作，但是服务器和工控器连接不上。2018年10月10日，针对高低位问题进行程序上更改，但出现手持终端机问题。2018年10月15日，于2018年10月10日完成系统更新，处理手持枪高低位问题后，出现入库货位问题。2018年11月15日，小车链条脱位。2018年12月11日，数据库与服务器连接不上。根据上述事实，依据《合同书》第八部分违约责任8.1的约定：“乙方未能使设备达到相应合同附件的最低技术性能和保证指标，甲方可以向乙方发出书面违约通知，限期整改，乙方未能履行合同项下任何其他义务，并且在收到甲方违约通知后未能按规定的期限对其违约行为做出补救，甲方可考虑全部或部分终止合同，并向乙方索赔因此造成的直接经济损失”。有氟密公司购买案涉设备的目的是长期、稳定进行使用，并有效的提高公司的库存管理。但经有氟密公司多次沟通，中昊物流公司多次对设备及系统进行重新调整，都未完成合同约定的系统调试等服务，设备一直无法正常运转。中昊物流公司的违约行为使得有氟密公司订立合同的目的完全落空，耗费了有氟密公司大量的人力物力，造成了巨大的经济损失。

四、中昊物流公司诉称的款项支付条件未成就。根据《合同书》第五部分付款5.3约定，“安装调试款：所有货物安装、调试完毕，并通过最终验收合格后，15个工作日内甲方支付给乙方合同金额的22%，即人民币605,000.00”。但截至提交答辩状之日，中昊物流公司都尚未完成约定的安装、调试工作，其要求我方支付安装调试款的条件根本还未成就，我方有权依据合同约定拒绝支付。同时，根据《合同书》第六部分验收6.2约定，“质保期从验收完成之日起计算”。《合同书》第五部分付款5.4约定，“质保金：合同总价的8%，即人民币220,000（大写贰拾贰万元）；作为质保金，质保期满无质量问题支付给乙方”。现中昊物流公司提供的产品还未完成安装调试工作，尚未进入验收，质保期都未开始计算。故中昊物流公司要求我方支付质保金，没有事实和法律依据。

五、产品已经鉴定，不符合双方签订协议的质量要求。

综上所述，中昊物流公司没有按照合同的约定提供相应的品牌产品，也没有按照合同约定完成相应的安装、系统调试等服务内容，自身先违反合同约定的基本义务，要求我方支付剩余款项缺乏基本的事实和法律依据。同时，有氟密公司经多次与中昊物流公司沟通无果，有权依照合同约定拒绝支付后续款项，并保留解除合同并追究中昊物流公司的违约责任，要求其赔偿经济损失的权利。故请求法院依法驳回中昊物流公司的诉讼请求。

第三人贵阳普天公司辩称，支持中昊物流公司的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行

了证据质证和认证。对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐

证。

本案争议焦点为：1、中昊物流公司交付的设备是否符合合同质量要求，双方是否存在违约？2、有氟密公司是否应当付还剩余货款并赔偿损失？3、中昊物流公司要求有氟密公司承担保全费5,000元是否予以支持？

对上述归纳的争议焦点，具体分析如下：

1、中昊物流公司交付的设备是否符合合同质量要求，双方是否存在违约？

中昊物流公司认为，其提供的涉案智能立体仓库设备符合合同约定的质量要求，不存在违约。有氟密公司陈述的鉴定报告不断出现新发故障，专家出庭时也进行明确表述，故障出现与设备未进行维保及停用时间有关联，并非出现故障就是设备质量问题；此前多位法官到现场查看，另案原一审做出判决设备无质量问题，驳回有氟密公司诉求，证明设备无质量问题；关于有氟密公司提到的设备一直无法调试进行试运行，其提交的证据邮件中明确2017年11月进入试运行。有氟密公司提到的产品不符合品牌要求，报告上已明确基本配置符合要求。中昊物流公司认为即使设备存在瑕疵，依合同约定也应是通知中昊物流公司进行整改。专家明确了鉴定报告中存在一些故障，这些故障是可以通过维保来解决的，这些故障不是根本性质量问题，若是质量问题，不可能通过维保解决。案涉鉴定报告是针对设备现状鉴定出具的意见，不是出厂或交付状况的鉴定意见，鉴定报告不能证明中昊物流公司存在根本性违约。中昊物流公司通过微信、邮件，远程协助调试已解决故障，只是有氟密公司工作人员不懂操作，没有专业操作知识引起的故障，现设备已交付3年，不管中间是否停用1年，现有氟密公司才提出质量问题，已超出了合同法规定的合理期限，即使鉴定设备有质量问题，也应视为设备合格。

有氟密公司认为，中昊物流公司提供的智能仓库存在诸多质量问题，不仅得到鉴定报告的证明且鉴定报告与有氟密公司提供的证据及2019年9月5日原审法院法官到现场确定的情况是吻合的。与2021年2月25日本案各方当事人包括法官到现场所看到的智能立体仓库开机运行过程中故障频发的事实相一致。鉴定报告分析说明的第八项，该表述较为真实，设备运行过程中一直出现不可预见的新发故障，且该故障是前次勘查未解决的故障且不能及时有效排除解决，在实际中不具有可操作性，不符合《技术协议书》的质量要求。中昊物流公司提供的产品不符合报价清单要求，鉴定报告认为，该设施的主要配置基本齐全，但很多设备存在不符合双方合同约定提供的品牌，同时还缺少部分合同约定所应提供的配件。《合同书》第8.1条款规定明确，中昊物流公司未能使合同设备达到相应合同规定的最低技术性能和保证指标，有氟密公司可提出终止合同，根据该约定，现有证据足以证明中昊物流公司提供的产品品种不符合报价清单，无法到达《技术协议书》的要求，中昊物流公司明显存在违约。

本院认为，（1)关于本案双方当事人是否存在违约行为。第一，关于逾期供货及安装的问题。本案涉案合同系有氟密管阀有限公司与杭州昂朗科技有限公司(后更名为中昊物流公司）重新签订的《合同书》，合同履行期限应自该合同签订之日起计算，虽然该合同未注明合同签订时间，但结合浙江有氟密阀门有限公司于2017年8月28日出具的《关于智能立体仓库建设项目的说明和承诺》及有氟密管阀公司庭审陈述，该合同签订时间应在2017年8月28日之后，故中昊物流公司于2017年10月7日完成供货、于2017年11月中旬完成安装，在合同约定的4个月履行时间范围内，可认定中昊物流公司不存在逾期供货及安装问题。第二，关于合同设备是否存在短缺及品牌不符合问题。《质量鉴定报告书》鉴定意见：第1点：案涉“智能立体仓库”设备的主要配置基本齐全，双深位堆垛机、托盘穿梭车等显示的标识为“中国普天”品牌；立体货架、托盘锟柱输送线、托盘链条输送线等机械系统，未见有明确的“中国普天”标识；锟道上的标识为“常州博威”，传感器上的标识为“托利多”；服务器是“LENOVO（联想）”品牌，非“IBM”品牌。第2点：案涉“智能立体仓库”设备交换机为“华为”品牌，但缺少交换机柜，而是将交换机放入链条式机的电气控制柜中；无线接入点（AP）未见“MOTOAP6521”型号装置；安全围栏及安全门上无安全联锁保护装置，不符合标准JB/T9018-2011《自动化立体仓库设计规范》第6.6安全保护装置及《技术协议书》第3.2.1安全装置及功能的要求。很明显，中昊物流公司提供的产品设备违反了《合同书》违约责任8.4条即“乙方所提供的货物型号、规格、质量等不符合合同规定标准”的约定，中昊物流公司存在违约。（2）中昊物流公司交付的设备是否符合合同质量要求。鉴定机构在回复意见中认为：案涉“智能立体仓库”设备出现“左前超宽报警”、“右侧超出报警”故障，穿梭小车变频也多次出现故障；案涉设备频繁发生运行故障，其主要原因为设备自身的设计、安装质量等原因造成，与设备维护保养不到位也相关。《质量鉴定报告书》鉴定意见第3点认为：案涉“智能立体仓库”设备目前在运行过程中，不断出现各种不可预见的新发故障并不能及时有效排除，经常处于不能正常使用状态，不符合《技术协议书》的质量要求。因此可以确定合同设备尚未达到合同附件规定的最低技术性能和保证指标，违反了《合同书》违约责任8.1条即“乙方未能使合同设备达到相应合同附件规定的最低技术性能和保证指标的规定”，因此可以认定中昊物流公司交付的设备不符合合同质量要求。

2、有氟密公司是否应当付还剩余货款并赔偿损失？

本院认为，根据上述分析，中昊物流公司交付的设备不符合合同质量要求。根据本院审理的另案买卖合同纠纷一案已经明确双方的买卖合同已经达到解除条件,并判决由中昊物流公司返还有氟密公司1,825,000元货款。因此中吴物流公司要求有氟密公司付还剩余货款925,000元并赔偿利息损失的请求，缺乏依据,不予支持。

3、中昊物流公司要求有氟密公司承担保全费5,000元是否予以支持？

本院认为,本院裁定保全时保全费5,000元由中昊物流公司先行支付,因中昊物流公司要求有氟密公司付还剩余货款925,000元并赔偿利息损失的的诉求不予支持,因此该费用由中昊物流公司自行承担,中昊物流公司要求有氟密公司承担保全费5,000元不予支持。

根据当事人庭审举证、质证及以上焦点问题分析、确认，对本案的主要事实作如下认定：

2017年4月7日，浙江有氟密阀门有限公司与杭州昂朗科技有限公司（现更名为浙江中昊物流技术有限公司）签订了智能立体仓库设备《合同书》（含附件《设备报价清单》与《技术协议书》），双方对立体仓库建设项目的基本内容、双方的基本责任和义务、质量保证、售后服务、付款、验收、技术资料、违约责任、解决纠纷的方式等进行了约定，其中：一、合同基本内容：1.1设备及服务名称：甲方智能立体仓库建设，本合同提供的货物和数量见附件一《设备清单及价格》；1.2合同总价含17%增值税发票价格：人民币2,750,000.00元（大写贰佰柒拾伍万元）；1.3合同范围：甲方智能仓库建设项目中涉及的货架、堆垛机、输送线、穿梭车设计、生产、安装及系统联调等工作；1.4工期：总工期为合同生效4个月（2个月生产、2个月安装调试）；前2个月设备生产期间甲方完成土建相关工作，2个月后乙方设备进场，确保进度不得延误；1.5交货地点：甲方仓库现场。二、双方的基本责任和义务：2.1甲方的责任和义务：2.1.1按照双方确定的工艺方案和时间进度，积极配合乙方工作，提供具备项目实施的场地、水、照明、电源、临时库房等施工条件；2.1.2对乙方提供的设备、安装、调试、培训等技术支持进行监督检查；2.1.3负责按合同约定组织对项目的验收，并签署验收报告；2.1.4按本合同规定按期支付合同的款项。2.2乙方的责任和义务：2.2.1乙方责任按照甲方的实际需求进行设计，并对其科学性、系统性、环保性负责；2.2.2按甲方要求提供符合国家标准的合格产品；2.2.3乙方负责此项目所选定的设备的供货、安装调试，并提供技术培训、维修服务和相关的技术支持。三、质量保证：3.1乙方保证提供给甲方的产品均是全新的、原产地、原包装、手续合法完整、渠道正规的产品，完全符合合同规定质量、规格和性能的要求；3.2乙方必须严格遵守《产品质量法》，并有完整的质量保证体系，能完整地履行质保期内的维修服务承诺；3.3乙方应对所提供的设备由于开发设计、工艺或材料的缺陷而发生的任何缺陷或瑕疵负责；3.4如果设备的质量和设备指标达不到合同要求，甲方有权向乙方提出改进要求，乙方应承担其所产生的一切费用；3.5质量保证期为合同货物安装、调试、最终验收合格并投入使用后12个月。四、售后服务：4.1乙方提供7×24小时服务热线电话，随时接收服务请求、故障处理、客户投诉、服务反馈等内容；4.2乙方确保提供7×24小时远程服务；4.3乙方在接到客户故障报修电话后，乙方承诺在30分钟内安排服务人员进行远程诊断和处理，排除故障。一般性故障在60分钟内解决；4.4在设备出现故障且远程支持也无法排除时，乙方立即安排售后服务维护中心相关技术人员在8小时内到达现场进行处理。五、付款：5.1预付款：合同生效后支付给乙方合同金额30%，即人民币825,000.00（大写捌拾贰万伍仟元）；5.2到货款：合同货物分批次交付甲方施工现场，交货现场的货物：货架、输送线，堆垛机、穿梭车，安装人员及系统设备等工作，确保与设备报价清单要求一致。乙方向甲方提供合同总价100%的增值税发票后，5个工作日内支付给乙方合同金额的40%，即人民币1,100,000.00（大写壹佰壹拾万元）；5.3安装调试款：所有货物安装、调试完毕，并通过最终验收合格后，15个工作日内甲方支付给乙方合同金额的22%，即人民币605,000.00（大写：陆拾万伍仟元）；5.4质保金：合同总价的8%即人民币220,000（大写:贰拾贰万元），作为质保金，质保期满无质量问题支付给乙方。六、验收：6.1甲方智能仓库建设项目中涉及的货架、堆垛机、输送线、穿梭车等设备技术指标满足生产需求。试运行开始一个月后，乙方提出验收申请，甲方组织相关人员进行验收并出具验收报告；6.2质保期从验收完成之日起计算。八、违约责任：8.1乙方未能使合同设备达到相应合同附件规定的最低技术性能和保证指标；甲方可以向乙方发出书面违约通知，限期整改，乙方未能履行合同项下任何其它义务，并且在收到甲方违约通知后未能按规定的期限对其违约行为做出补救，甲方可考虑全部或部分地终止合同，并向乙方索赔因此造成的直接经济损失；8.2甲方未能满足设备进场安装的条件或其他原因造成工期延误，则工期往后顺延，如果无限期后延，甲方应当承担相应赔偿责任；8.3由于乙方设备的原因造成的甲方和第三方直接经济损失由乙方负责赔偿。由于甲方操作人员失误所造成的直接经济损失由甲方负责；8.4乙方所提供的货物型号、规格、质量等不符合合同规定标准的，甲方有权拒收，而乙方应及时予以更换，并承担由此而发生的费用；8.5设备在运输、裝卸、安装及调试过程中造成乙方自身、甲方及第三方人身、财产损害的，由乙方承担全部责任(甲方及第三方自身原因除外)；8.6在合同履行期间，如遇地震、台风、战争等不可抗力造成的影响和损失，双方另行友好协商处理。

2017年8月28日，浙江有氟密阀门有限公司向杭州昂朗科技有限公司发出《关于立体仓库建设项目的说明和承诺》，将合同履行地点由温州仓库变更为福鼎仓库。嗣后有氟密公司与杭州昂朗科技有限公司重新签订《合同书》,合同内容与上述《合同书》内容一致。合同履行过程中，杭州昂朗科技有限公司于2017年10月7日完成供货，于2017年11月中旬完成设备安装。有氟密公司于2017年4月15日支付货款825,000元（委托浙江有氟密阀门有限公司代为支付）、于2017年11月22日支付货款1,000,000元，合计支付货款1,825,000元。智能立体仓库设备系统安装后，在运行过程中多次发生故障，杭州昂朗科技有限公司主要通过来人调试处理或远程联系处理等方式予以解决。后双方因系统故障及项目方案调整等原因发生纠纷，中昊物流公司于2018年11月23日诉至本院，要求有氟密管阀公司立即向浙江中昊公司支付尚欠款925,000元并赔偿损失。有氟密管阀公司于2019年4月23日向本院起诉，提出解除双方签订的智能立体仓库设备买卖合同，并返还货款1,825,000元及利息和赔偿损失等。

2018年11月7日杭州昂朗科技有限公司经工商登记，变更为浙江中昊物流技术有限公司。

2019年5月16日，有氟密管阀有限公司经福鼎市市场监督管理局审批变更登记为有氟密管阀集团有限公司。

2019年4月18日依中昊物流公司的申请，本院作出（2019）

闽09**民初3309号民事裁定书，依法冻结被申请人有氟密管阀有限公司账户中的存款968937元（开户行：福鼎兴业银行账号:1330********），期限为一年。案件申请费5000元，由申请人浙江中昊物流技术有限公司负担。

另，本院另案审理(2020)闽0982民初3164号原告有氟密公司与被告中昊物流公司买卖合同纠纷一案中，经有氟密公司申请，本院依法委托广州明镜检测鉴定有限公司对涉案的“智能立体仓库”设备质量进行鉴定，该鉴定机构于2021年6月22日出具了编号NO.2021-01-004号《质量鉴定报告书》，其中第七项的鉴定意见，依据现场勘查及试验的结果，结合相关合同、技术资料等进行分析，质量鉴定专家组经过认真讨论，针对委托事项作出以下鉴定意见：1、案涉“智能立体仓库”设备的主要配置基本齐全，双深位堆垛机、托盘穿梭车等显示的标识为“中国普天”品牌；立体货架、托盘锟柱输送线、托盘链条输送线等机械系统，未见有明确的“中国普天”标识；锟道上的标识为“常州博威”，传感器上的标识为“托利多”；服务器是“LENOVO（联想）”品牌，非“IBM”品牌。2、案涉“智能立体仓库”设备交换机为“华为”品牌，但缺少交换机柜，而是将交换机放入链条式机的电气控制柜中；无线接入点（AP）未见“MOTOAP6521”型号装置；安全围栏及安全门上无安全联锁保护装置，不符合标准JB/T9018-2011《自动化立体仓库设计规范》第6.6安全保护装置及《技术协议书》第3.2.1安全装置及功能的要求。3、案涉“智能立体仓库”设备目前在运行过程中，不断出现各种不可预见的新发故障并不能及时有效排除，经常处于不能正常使用状态，不符合《技术协议书》的质量要求。中昊物流公司于2021年7月4日对该鉴定报告提出异议，同年8月2日广州明镜检测鉴定有限公司对该异议作出回复。其中对第一点异议回复认为，“我公司是最高人民法院委托鉴定系统中注册认证的产品质量类鉴定机构，鉴定范围包含机电类（化工过程机械），轻工类，金属材料及金属制品，机电类（通用机械设备）......，贵院委托的‘智能立体仓库设备’属于‘通用机械设备’，并没有超出系统确认的我公司鉴定业务范围”。对第五点异议回复认为：“1、鉴定意见第1点和第2点在前述内容中已作出回复。2、关于鉴定意见第3点，回复认为：设备出现“左前超宽报警”、“右侧超出报警”故障，穿梭小车变频也多次出现故障；案涉设备频繁发生运行故障，其主要原因为设备自身的设计、安装质量等原因造成，与设备维护保养不到位也相关。上述回复中已经逐一充分说明按照现状分析出具鉴定意见的理由，在此不再赘述”。

综上所述，本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。杭州昂朗科技有限公司与有氟密公司签订的《合同书》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效，中昊物流公司和有氟密公司作为变更后的合同相对方，有权概括继受杭州昂朗科技有限公司和有氟密公司签订的案涉合同的权利和义务。经司法鉴定，案涉“智能立体仓库”设备经常处于不能正常使用状态，不符合《合同书》附件《技术协议书》的质量要求。另案中有氟密公司提出其购买的案涉“智能立体仓库”设备存在质量问题造成运行故障导致合同目的不能实现的主张，具有事实根据，已达到合同解除条件，有氟密公司主张解除涉案买卖合同的诉讼请求，予以支持,并判决合同解除后由中昊物流公司退还已收货款1,825,000元。因此中昊物流公司要求有氟密公司继续支付剩余货款925,000元并赔偿利息损失的请求，缺乏事实根据和法律依据，不予支持。中昊物流公司支付的保全申请费5,000元，由中昊物流公司自行承担。中昊物流公司提出的第一项诉讼请求，本院已作出回应，不作为判项内容。

经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百三十条、第一百五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：

驳回浙江中昊物流技术有限公司的诉讼请求。

案件受理费13,489元，由浙江中昊物流技术有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省宁德市中级人民法院。

审　判　长　　李显清

人民陪审员　　郑守首

人民陪审员　　吴董邦

二〇二一年十月二十九日

书　记　员　　杨　影

附相关法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。