某有限公司;宁波某有限公司;宁波某甲有限公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

浙江省慈溪市人民法院 民事判决书 （2025）浙0282民初2116号 原告：某有限公司，住所地宁波宁波鹰达锂离子电池厂区，统一社会信用代码913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：陈某，该公司董事长。 被告：宁波某有限公司，住所地宁波前湾新区，统一社会信用代码913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：彭某，该公司总经理。 被告：宁波某丙有限公司，住所地宁波杭州湾新区，统一社会信用代码913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：彭某，该公司总经理。 原告某有限公司（以下简称某乙公司）与被告宁波某有限公司（以下简称某公司）、宁波某丙有限公司（以下简称某甲公司）建设工程施工合同纠纷一案，原告于2024年11月28日提起诉讼，本院立为（2024）浙0282民诉前调24237号案件。调解未果后，本院于2025年2月7日立案，依法适用普通程序由审判员独任审理，并于2025年5月27日、2025年7月18日公开开庭审理。某乙公司，某公司到庭参加了诉讼。某甲公司经本院合法传唤，未到庭应诉。案件审理过程中，本院根据某乙公司的申请，对某公司的财产采取了保全措施。本案现已审理终结。 某乙公司向本院提起诉讼，经变更后的诉请为：1.某公司支付原告工程款351436.60元，并支付自起诉之日起至实际履行日止按LPR计算的逾期付款利息；2.某公司向原告退还质保金168391.40元并支付自起诉之日起至实际履行日至按一年期LPR计算的利息；3.某甲公司对某公司在上述欠付工程款范围内承担连带清偿责任；4.原告在某公司欠付工程款范围内对案涉工程折价或者拍卖、变卖价款享有优先受偿权；5.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年12月，原告与被告签订《宁波杭州湾新区X分包工程合同》，约定由原告承建案涉项目智能化工程；采用含税固定总价模式计价，含税总价为4450000元；质量保修金为结算价的5%。合同签订后，原告按约进场施工。2021年1月28日，案涉项目竣工。2021年7月，原告完成项目移交。现项目质保期也已届满。2024年9月，被告委托的咨询机构对案涉项目出具《工程造价报告书》，审核造价为3367828元，但被告仅支付2848000元，余款至今未付。另，某甲公司系某公司的唯一控股股东，若不能证明其财产独立，依法应对某公司的付款义务承担连带清偿责任。 某公司答辩称，1.对原告诉称已付款金额无异议，但双方未完成结算，工程款金额不确定，且被告经核算应扣除121000元。2.因双方未完成结算，合同约定的包括质保金在内的工程款付款条件未成就，故对原告诉请被告支付工程欠款及逾期利息有异议。3.对原告诉请优先受偿权不予认可，案涉项目已经全部交付业主，不具备折价、拍卖的基础。 某甲公司书面答辩称，1.原告和被告之间不存在合同关系，被告不是本案适格被告。2.被告和某公司财产、人格独立，不存在混同；某公司尚有财产可供处置；原告未举证证明股东滥用法人独立地位及股东有限责任损害债权人利益；故应慎用法人人格否认。综上，要求法院驳回原告对被告的诉请。 本院经审理查明事实如下：2019年12月31日，原告作为乙方，某公司作为甲方，双方签订《宁波杭州湾新区X分包工程合同》，约定：甲方将位于宁波市X的智能化工程发包给乙方。合同价款为包干含税总价4450000元；X地块包含住宅和商业，商业因具体方案和图纸未定，以暂定总价入清单，后期按实结算；本工程综合布线系统中所有多媒体箱内模块为暂定工程量，其余均为总价包干。工程款在结算完成后支付至结算总价的95%，但需开具100%的增值税专用发票，双方签署结算协议后由甲方按照合同约定期限支付给乙方；结算额5%为保修金，在质保期满或发出缺陷保修完成证书后（取迟者，且双方已签署结算协议）由甲方在约定时间内签发最终付款证书、返还应扣款后的保修金。乙方应向甲方提供结算资料，或有必要由甲方委托第三方鉴定，乙方应予以配合，并对最终审计结果予以确认；若乙方不予确认，则甲方确认最终审计结果为最终结算金额。质保期为2年，起算日为全部工程经发包人验收合格且对应房产完成最后一次集中交付业主之日等。另，合同所附智能化工程造价汇总表记载3#一b地块总价为1059941.11元，X地块中住宅总价为1335966.31元、商业总价为1800176.90元（包括暂定的1000000元），共4450000元（其中综合布线系统为82008.64元）。 合同签订后，原告进场施工。案涉工程实际开工日期为2020年3月5日，实际竣工日期为2021年1月28日，且经验收合格。其中X地块中商业部分所涉暂定1000000元的工程未施工。2021年7月，原告就3#一b地块中智能化工程与某公司办理了移交。2021年11月，原告就X地块中智能化与某公司办理了移交。某公司认可案涉工程的2年质保期已在2024年11月28日前已届满。2024年9月，某公司委托的浙江某有限公司对案涉工程出具《工程造价报告书》一份，审核造价为3367828元（此金额包括综合布线系统价款82008.64元，其他工程量清单即甲供材料保费及检测费19023.17元、34091.19元；不含商业部分暂定造价1000000元）。某公司未确认该结算金额。现对该报告所涉造价提出异议，认为：应扣除原告未完工项目价款141118.94元（不含暂定工程款1000000元、综合布线系统未完工部分38226.82元），并应扣除已计取的甲供材料保费34091.10元。但某公司并未认可该结算金额。该第三方机构也并未将此造价报告书发放给原告。 某公司已支付原告工程款2848000元。原告在起诉前已为某公司开具了总金额为3560000元的增值税专用发票。另，某甲公司系某公司的唯一股东。 以上事实由原告提供的合同、移交单、工程竣工验收单、工程造价报告书复印件以及当事人陈述予以佐证。 本院认为，除法律、法规有规定或当事人另有约定外，合同成立即生效，当事人应按照约定履行义务。本案中，原告和某公司签订的合同、合法有效，原告有权要求某公司支付工程欠款并赔偿逾期付款的利息损失。关于案涉工程总造价，第三方机构虽为某公司委托，但所出具的金额未经某公司确认，不能直接认定案件事实。针对工程造价，结合造价报告书和某公司异议，本院认定如下：首先，合同约定了综合布线系统工程量需按实结算，但第三方机构系根据合同载明暂定工程量的价款直接计算，在无相关证据佐证该项施工完工量的情况下，对此金额本院以某公司自认为准，即扣除被告方不予认可的未完工价款38226.28元。其次，其余工程（不包括暂定总价为1000000元的未施工工程）均采取固定总价方式，在案涉工程已竣工验收的情况下，某公司并未提供证据证明其余工程未完工，故某公司关于应扣减其余未完工工程款的意见，本院不予采纳。最后，案涉合同并未约定其他工程量清单（甲供材料保费及检测费）的价款，第三方机构在造价中直接添加该项费用无事实依据；在原告未提供证据双方就该项费用承担达成一致意见，且原告提供证据显示其实际支出金额低于某公司自认金额的情况下，此费用以某公司自认金额为准，即扣除某公司有异议的34091.19元。综上，本院确认案涉工程总造价为3295510.53元（3367828元-38226.28元-34091.19元），扣除某公司已支付的2848000后，某公司尚欠原告447510.53元未付。因2年质保期限已经届满，故原告有权主张某公司支付工程欠款447510.53元，并有权要求某公司自主张权利之日起承担逾期付款利息损失。某公司以双方未完成结算，即付款条件不成就的答辩意见，于法无据，本院不予采纳。 一人有限责任公司的股东，不能证明其财产与公司独立的，应对公司债务承担连带责任。本案中，某甲公司作为某公司的股东未举证证明其财产独立，原告要求其对某公司的债务承担连带责任，合法合理，本院予以支持。 建设工程质量合格的，承包人有权请求其承建工程的价款就工程折价或者拍卖价款优先受偿。本案原告施工工程已验收合格，原告有权在某公司所欠工程款447510.53元范围内就案涉工程折价、拍卖等款项享有优先受偿权。某公司关于案涉工程已交付，不具有拍卖基础的答辩意见，不足以对抗原告享有的优先受偿权。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条、第三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告宁波某有限公司应于本判决生效之日起七日内支付原告某有限公司工程款447510.53元，并以此款为基数按照全国银行间同业拆借中心同期公布的贷款市场报价利率的标准支付原告自2024年11月28日起至款项实际清偿日止的利息； 二、被告宁波某丙有限公司对上述第一项被告宁波某有限公司应承担的付款义务承担连带责任； 三、原告某有限公司在447510.53元范围内就由其施工的宁波杭州湾新区X工程的折价或者拍卖的价款优先受偿； 四、驳回原告某有限公司的其余诉讼请求。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8998元，由原告某有限公司负担1252元，被告宁波某有限公司、宁波某丙有限公司共同负担7746元，于判决生效后七日内交纳本院。财产保全申请费3119元，由原告某有限公司负担437元，已缴纳本院；由被告宁波某有限公司负担2682元，于判决生效后七日内直接支付给原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年九月三日 法官助理*** 代书记员***