某某科技有限公司、某某信息产业股份有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省常州市钟楼区人民法院 民事判决书 （2024）苏0404民初5123号 原告：某某科技有限公司，住所地常州市天宁区。 法定代表人：孙某某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：杨某，律师。 被告：某某信息产业股份有限公司，住所地常州市钟楼经济开发区。 法定代表人：李某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：朱某某，律师。 原告某某电子科技有限公司（以下简称某某电子公司）与被告江苏某某信息产业股份有限公司（以下简称某某信息公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年7月17日受理后，依法适用普通诉讼程序公开开庭进行了审理。原告某某电子公司法定代表人孙某某及委托诉讼代理人杨某，被告某某信息公司委托诉讼代理人朱某某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告某某电子公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付货款人民币114613.13元，并从2024年5月1日起按每日万分之二点一承担逾期付款利息直至付清时为止；2.判令被告承担本案诉讼费、保全费、保函费。审理中，原告变更第一项诉讼请求为：1.判令被告立即向原告支付货款人民币100000元，并从2024年5月1日起按每日万分之二点一承担逾期付款利息直至付清时为止。事实和理由：原、被告双方系多年的买卖合同关系。原告自2012年5月成立之初，双方就有稳定的交易往来，双方通过电子邮件方式，由被告向原告下达订单，原告收到采购合同后，在合同落款盖章后回寄给被告，原告每次均将每笔交易的送货明细、对账单、发票通过电子邮件方式向被告发送，被告付款一直也按采购合同约定的收到发票后60天内及时付款。这么多年来，原告提供的产品没有任何质量问题。2023年11月至2024年2月期间，被告又陆续向原告采购电子器材，双方仍在采购合同中约定：本合同款项在甲方（即被告）入检验收合格并收到乙方（即原告）开具的全额发票后的60日内以人民币转账方式一次性予以支付。原告向被告供货后开具了所有发票，被告仍欠原告货款114613.13元未付。后被告又向原告支付14613.13元，尚欠货款100000元。原告为维护自身合法权益，请求法院能秉公裁决，依法支持原告诉请。 被告某某信息公司辩称，我方于2024年6月20日通知原告要扣除质保协议中保证金100000元，2024年6月21日支付对方货款14613.13元，被告认为目前为止被告不存在到期应当支付原告的货款，原告诉讼请求不能成立，应当驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认后在卷佐证，并经审理查明： 原、被告双方自2014年起有多年买卖交易往来，被告向原告采购半导体、三极管、集成电路、静电敏感器件等电子产品。双方会签订采购合同并按合同约定进行交易，原告供货后会将当月供货金额开具相应发票，被告会于开票两个月后支付开票金额全额货款。 2020年6月8日下午15点13分，被告向原告发送电子邮件称：“您好！因我司正在进行IPO上市前的筹备工作，应券商要求，需与有业务来往的重要供应商签署供应商质量保证协议，请贵司协助办理。请将附件【某某-供应商质量保证协议】于6月11日前盖章后邮寄回我司，我司需要原件一份，还请贵公司将原件盖章后邮寄至我司，邮寄地址见左下角签名处，收到请回复，如有问题，可邮件或电话咨询，谢谢！”。后原告于当日将供应商质量保证协议盖章后寄回被告处。该供应商质量保证协议编号为ZXXXX5，协议载明：甲方为被告某某信息公司，乙方为原告某某电子公司，本协议是甲乙双方签署的“采购协议”、“采购合同”或“有效订单”等相关采购法律文书（以下统称“采购合同”）的附件，与采购合同构成一个统一的整体，同时生效。协议未约定有效期，但对不良品等进行了定义，对产品质量要求、产品的一致性要求及检验标准、质量保证要求等进行了约定。其中9.9条约定：自本协议签订之日起，甲方即有权按照双方合作以来乙方累计供货合同总金额的10%收取质量保证金，但总额不超过100000元，从后续甲方应付乙方的其他货款中扣除或要求乙方另行支付（上述方式由甲方自行选择），质保金至乙方所供商品免费保修期限结束且无质量问题时予以退还。若免费维保期内，乙方所供商品发生质量问题乙方不予修理更换或修理更换仍不符合要求的，则甲方有权自行修理更换，由此产生的费用由甲方从质保金中扣除。若质保金不足以覆盖的，则乙方应当另行赔偿。协议还约定了其他事项。 后双方继续发生买卖交易，原告仍旧按当月向被告供货的总金额开具发票，被告在两个月后支付发票金额对应的货款。 2023年11月至2024年2月期间，原、被告签订15份《采购合同》，累计采购电子产品金额为114613.13元。该15份采购合同中均明确载明：“四、质量及技术要求1、质量要求：乙方提供的产品必须是原厂生产的、全新未使用过的（包括零部件）、不存在安全隐患的、非假冒的产品，从甲方收到产品入检验收合格之日起计算，乙方提供三年的免费保修期。……2、如双方有质量协议的，本合同没有约定的事项都按双方签订的最新《供应商质量保证协议》执行，如本合同与质量协议有冲突的，除质量保证金的所有约定按质量保证协议执行外，其他有冲突的条款均以本合同约定为准；七、结算方式及期限本合同项下发生的款项支付，采取第1种方式：1、一次性支付本合同款项在甲方入检验收合格并受到乙方开具的全额发票后的60日内以人民币转账方式一次性予以支付；2、预付款方式…3、留有质保金方式…”。 被告于2024年6月20日支付原告14613元，尚剩100000元货款未支付。 审理中，被告明确案涉15份采购合同对应的货物已全部收到，并进行了相应的入检验收，原告也开具了相应发票，但双方已签订供应商质量保证协议，案涉采购合同中亦明确约定了双方有质量协议的，质量保证金按质量保证协议执行，被告据此按照最后双方往来金额总数超1000000元，按1000000元预留了10%即100000元作为质保金。 本院认为，依法成立的合同合法有效，对双方都具有约束力。双方应当按照约定履行各自义务。本案中，原告向被告供应了案涉15份采购合同的货物并开具了相应金额的全额发票，被告对案涉货物已完成相应入检验收，亦收到了原告开具的发票，理应支付相对应的货款。被告抗辩双方之间于2020年6月8日签有质量保证协议，并据此主张未付的100000元货款是按该质保协议暂留的质保金，未到支付时间。原告对此不予认可并陈述原告在质保协议上盖章只是为了配合被告进行IPO上市的筹备工作，邮件通知上明确了被告要求原告盖章的原因是上市筹备应券商要求，并非是双方如何进行质量保证达成的一致意见，被告也没有告知和提醒原告要留存100000元质保金三年后付清的加重原告责任、限制原告权利的条款，且自被告2020年6月8日后至2024年6月上旬双方终止交易期间，被告从未向原告提示或者说明要扣除100000元质保金，反而在每一次采购合同重复性的再次确定双方结算方式为一次性付款，故质保金条款对原告不适用。本院认为，首先，双方于2020年6月8日签订的供应商质量保证协议内容明确载明了该协议是双方采购合同的附件，与采购合同构成一个统一的整体，同时生效。而双方在签订该质保协议后，订立案涉15份采购合同时均未将质保协议作为合同附件，且15份采购合同中对于货款的结算方式均明确列明了有一次性支付、预付款方式、留有质保金方式等三种方式可供选择，双方均未选择留有质保金方式，而是在15份采购合同中都选择了第一种一次性支付方式，即货款采取在货物入检验收合格并收到原告开具的全额发票后的60日内一次性支付；其次，从双方买卖交易习惯和实际履行情况看，被告一直是按照合同约定的一次性付款方式向原告支付货款，在2020年6月8日双方签订质保协议后，被告并未按照质保协议约定留取货款的10%作为质保金，亦未有通知原告另行支付100000元作为质保金，依旧是按双方采购合同约定的一次性付款方式，根据原告开具货款发票金额于开票两个月后一次性支付全额货款，双方实际未履行该质保协议；第三，从双方2020年6月8日签订质保协议背景看，根据原告所提供的被告向其发送要求签订质保协议的电子邮件内容，被告的确仅称正进行IPO上市前筹备，应券商要求请原告协助办理签署协议，被告确未有向原告明确该质保协议将贯穿约束双方交易始终且需向原告收取质保金，原告于2020年6月8日下午三点多收到被告邮件，当天下午就将质保协议盖章回寄被告，被告此后亦未有将该质保协议在被告盖章后回传原告，考虑双方在此之前已有数年顺畅交易往来，原告陈述其在收到该邮件后对质保协议盖章是仅为了配合被告上市前筹备具有高度盖然性和合理性。综上，根据双方采购合同对付款方式的明确约定及被告实际付款履行情况，结合双方之间交易习惯、以及质保协议签订背景和实际未履行等因素，本院认为在案涉质保协议未约定协议有效期间的情况下，不宜默认该协议自动贯穿适用双方交易始终，且该质保协议在双方交易过程中实际未履行，对双方不具有约束力。双方在庭审中争论的格式条款及企业类型不影响本案的认定。被告抗辩提及的其与第三方签订质保协议及修订情况，与本案情形不同，不具有参考性。本院对被告的抗辩意见依法不予采纳。 故原告主张被告支付剩余货款100000元的诉讼请求，本院依法予以支持。关于原告主张的逾期付款违约金，实则是资金占用的利息损失，本院依法支持以未付货款为基数，自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第一百三十七条之规定，判决如下： 一、被告某某信息产业股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告某某电子科技有限公司货款100000元及利息（以100000元为基数，自2024年7月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告某某电子科技有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2616元，保全费1110元，合计3726元（原告已预交），由被告某某信息产业股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按规定向该院预交上诉案件受理费。 审判员*** 二〇二四年十二月二十三日 书记员***