长沙中联重科环境产业有限公司等与某某买卖合同纠纷一审民事其他

广东省珠海市金湾区人民法院 民事判决书 (2025)粤0404民初1067号 原告：长沙某有限公司，住所地：长沙高新开发区。 法定代表人：焦某，董事长兼经理。 委托诉讼代理人：***，湖南如金律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南如金律师事务所律师。 被告：珠海某乙有限公司，住所：珠海市金湾区。 法定代表人：林某，董事、经理。 被告：某有限公司，住所：珠海市金湾区。 法定代表人：邓某，董事、总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：刘某，北京锦路安生（西安）律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：孙某，北京锦路安生（深圳）律师事务所律师。 被告：李某，男，1997年2月25日出生，汉族，住址：广东省珠海市香洲区，公民身份号码：XXX。 原告长沙某有限公司（下简称某乙公司）诉被告珠海某乙有限公司（下简称某丙公司）、某有限公司（下简称某甲公司）、李某买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月8日受理后，依法适用普通程序于2025年5月23日公开开庭进行了审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人***、***，被告某丙公司、某甲公司的共同委托诉讼代理人孙某到庭参加诉讼。被告李某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告某乙公司提出如下诉讼请求：一、判令某丙公司、某甲公司、李某支付货款（质保金）88,000元；二、判令某丙公司、某甲公司、李某支付逾期付款违约金（以88,000元为基数，按照日万分之五的利率标准，从2023年11月7日起计算至实际清偿之日止）；三、判令某丙公司、某甲公司、李某承担本案的案件受理费、保全费、保全保险费、公告费等全部诉讼费用。 事实及理由：2022年9月16日，某乙公司与某丙公司签订了编号为XXX的《采购合同》，约定某丙公司向某乙公司购买7台产品设备，合同总额为1,760,000元。其中质保金付款方式为“剩余货款即合同总额的5%质保金在整车质保期满后7天内一次性无息支付。” 现某乙公司已向某丙公司交付了合同约定的全部货物，并经某丙公司完成对整车所有设备的验收、接收使用。目前质保金早已到期，某丙公司未退还。 某甲公司为某丙公司的独资法人股东，根据公司法第23条之规定，应对某丙公司上述债务承担连带清偿责任。李某就某丙公司的债务出具《连带责任担保书》，应对某丙公司上述债务承担连带清偿责任。 原告某乙公司提交以下证据：1.《采购合同》及技术协议；2.产品签收单、产品验收交接单；3.国内支付业务收款回单；4.天眼查截图；5.保全保险费发票；6.《连带责任担保书》；7.微信群“正圆设备沟通”的群聊记录、交货现场图片。 被告某丙公司辩称，因某乙公司存在迟延交货行为，珠海广通有权依据《采购合同》的约定扣除逾期违约金33,440元，实际欠付货款金额应为54,560元。根据《采购合同》第3.2条，某乙公司应于合同签订后5个工作日内即2022年9月23日前，将案涉7台设备运送至珠海市香洲区指定地点，但某乙公司实际交付时间为2022年10月31日，迟延交货共计38天。依据《采购合同》第6.1条，某乙公司每迟延一日需按合同总价176万元的万分之五支付逾期违约金，即每日违约金为880元（1760，000元×0.05%），迟延38日累计违约金为33,440元。此外，合同第6.3条明确约定，珠海广通有权直接从应付款项中扣除某乙公司应承担的违约金。因此，某乙公司主张的质保金88,000元扣除逾期违约金33,440元后，某丙公司实际欠付货款本金为54,560元。 二、某乙公司主张的逾期付款违约金的计算方式存在多重错误，应依法予以调整。首先，欠款本金基数错误。如前所述，因某乙公司逾期送货，某丙公司有权从应付货款中扣除逾期送货违约金33,440元，故欠付本金应为54,560元，而非88,000元，故逾期付款违约金基数应相应调整。 其次，逾期付款违约金的起算时间错误。根据《采购合同》第2.2条的约定，合同标的物交付并经最终客户验收合格之日起，合同标的物整车质保一年。根据最终客户珠海某甲有限公司出具的《客户接车（工具）验收清单》，案涉7台设备的验收时间为2023年2月16日，故案涉7台设备整车质保期应为自2023年2月16日至2024年2月15日。另根据《采购合同》第四条“剩余货款即合同总金额的5%质保金在整车质保期满后7天内一次性无息支付”的约定，即剩余货款54,560元应在质保期满后7天即2024年2月22日支付。因此，逾期付款违约金的起算时间应为2024年2月23日，某乙公司主张自2023年11月7日起计算逾期付款违约金明显有误。 最后，合同约定的日万分之五的逾期付款违约金标准（年利率18.25%）明显高于某乙公司的实际损失。根据民法典合同编通则解释第六十五条，当事人主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，法院应当以实际损失、可得利益为基础，兼顾合同主体、合同履行情况、当事人过错程度等因素作出裁判。某乙公司作为注册资本逾23亿元的大型企业，54,560元欠款对其资金周转影响甚微，且某丙公司系因新能源行业竞争加剧、资金链紧张暂缓付款，主观上无恶意。结合目前全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，某乙公司主张的违约金标准显失公平，请求法院依法调整为LPR标准。 三、保全保险费并非案件必须支出的费用，不应由某丙公司承担。依据民事诉讼法的相关规定，购买财产保全责任险并非进行财产保全的必经程序，某乙公司完全可以通过其他方式提供担保，如提供自有财产进行担保等。因此，某乙公司自行选择通过购买财产保全责任险的方式提供担保而产生的保险费，系其自身扩大的损失，不应由某丙公司承担。 四、本案向李某公告送达起诉材料及开庭传票，并非因某丙公司的原因导致，某丙公司不应承担公告费。本案中，公告送达的对象是李某，而非某丙公司，某乙公司并未提供证据证明是因某丙公司的原因导致被告三李某无法收到起诉材料及开庭传票。因此，公告费的产生与某丙公司无关，不应由某丙公司承担。 综上所述，某乙公司的诉讼请求部分缺乏事实与法律依据，请予以驳回。 被告某丙公司提交以下证据：1.《采购合同》；2.《产品签收单》；3.《客户接车（工具）验收清单》；4.某乙公司《企业信用信息公示报告》。 被告某甲公司辩称，某丙公司虽然是某甲公司的全资子公司，但是两公司的经营场所不同，两公司董事、监事、高管及财务人员独立，公司财产独立，不存在人格混同或财产混同情形。某乙公司无权主张某甲公司承担连带责任。 被告某甲公司未提交证据。 被告李某未提交答辩状及证据。 经审理查明，2022年9月16日，某乙公司作为乙方、卖方与某丙公司作为甲方、买方签订编号为XXX的《采购合同》，约定某丙公司向某乙公司购买7台产品设备，合同总额为1,760,000元，上述价格包含但不限于合同标的物价款、技术资料费、培训费、售后服务费及质保期内合同标的物相关的维护费等。上述含税金额已含13%增值税、运费等全部费用。如遇国家税率政策性调整，本合同税率相应调整，但不含税单价保持不变。交货地点为:买方指定地点。卖方交付合同标的物时，应将合同标的物质量服务卡或保修手册、合同标的物使用说明或用户使用手册、随车工具及备件清单等一并交付买方。交付及验收：3.1验收标准:按照附件配置表进行验收。3.2交期:合同签订后5个工作日内送到卖方指定地点:珠海市香洲区。货款支付及付款方式：合同标的物交付并经最终客户验收合格(货到买方指定地点后3日内完成验收，逾期未验收视为验收合格)且收到全额发票后30个工作日内支付合同总金额的40%，验收合格后设备运行3个月内期间无质量问题后支付合同总金额的55%，剩余货款即合同总金额的5%质保金在整车质保期满后7天内一次性无息支付，前述付款均以现汇方式支付。6.1卖方未按买方要求将车辆运抵现场的，每退延一日按合同暂定总价的万分之五向甲方支付逾期违约金。买方未按合同约定付款，逾期需承担欠款总额的万分之五/日的违约金等。6.4本合同约定的赔偿责任包括但不限于律师费、诉讼或仲裁费、差旅费、评估费、鉴定费、赔信款、拍卖费等相关费用。 2022年9月16日，李某向某乙公司出具《连带责任担保书》，内容为：其自愿为某丙公司与某乙公司所签订的编号XXX的《产品买卖合同》中约定的某丙公司的所有债务（全部货款、利息、违约金、赔偿金）及某乙公司为实现债权支出的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估拍卖费用以及其他的合理费用）等承担连带担保责任，担保期限为该合同约定的最后一期货款的付款日起二年，该担保为不可撤销担保，无论该合同有任何补充、变更或修改，该担保书持续有效；担保书自担保方签字盖章之日起生效，直至本担保书项下全部债务履行完毕为止。某丙公司述称，经其与李某核实，李某表示未签订过该《连带责任担保书》。 《产品验收交接单》显示，2022年10月31日，车辆交付，收货方验收意见为资料齐全、产品验收合格、培训完成。 某乙公司提交微信群“正圆设备沟通”的群聊记录，证明车辆于2022年9月30日到达某丙公司指定地点，并非《产品验收交接单》中所记载的2022年10月31日。该微信聊天记录显示：2022年9月30日，某乙公司工作人员发送“车辆正常今晚10点到”“先到前山立交桥卸货，请提前通知客户”，李某回复“收到”；同日22:21、次日00:29，某乙公司工作人员发送车辆照片；2022年10月8日中午12:54，韦某发送“设备什么时候使用，需要提前沟通，我们安排公司专业人员过来培训”，洪某回复“好的”。图片显示，赣X**号车辆上有两台标识“正圆城服”的车辆、一台标识“盈峰环境”的车辆，另一台车上有两台标识“盈峰环境”的车辆、一台标识“正圆城服”的车辆。 某丙公司提交《客户接车（工具）验收清单》，证明其客户珠海某甲有限公司于2023年2月16日对涉案车辆验收合格。 2023年10月20日，某丙公司向某乙公司支付167万元。 另查明，双方确认某乙公司已开具全部发票。 国家企业信用信息公示系统显示，某甲公司为某丙公司唯一股东。某甲公司、某丙公司均未提交其自身的审计报告。 某乙公司因本案所做诉讼保全支出保全担保费500元。 以上事实，有原、被告提交的证据及庭审笔录在卷佐证。 本院认为，某乙公司与某丙公司签订的《采购合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同内容全面履行己方义务。 关于未付货款。某乙公司主张某丙公司未付货款为质保金88,000元、质保期为一年、付款期限为质保期满后7日内，某丙公司无异议，本院径行予以确认。双方争议的焦点为质保期起算时间：某乙公司主张，某丙公司于2022年10月31日对涉案车辆验收合格，质保期应该日起计算一年；某丙公司则主张，其最终客户珠海某甲有限公司于2023年2月16日对涉案车辆验收合格，质保期应从该日起计算一年。对此，本院认为，首先，根据《采购合同》对“最终客户验收合格”的约定，货到买方即某丙公司指定地点后3日内完成验收，逾期未验收视为验收合格。某乙公司交付给某丙公司的涉案车辆于2022年10月31日经双方验收合格，某丙公司应于3日内组织其最终客户进行验收，否则应视为其最终客户验收合格。某丙公司现主张其最终客户于2023年2月16日验收合格，但未举证证明系因某乙公司的原因导致其最终客户验收超出双方约定的3日期限，应承担举证不能的不利后果。其次，某丙公司自收到涉案货物至今，未以任何形式向某乙公司反映某乙公司所交付的货物有质量问题或出现故障。鉴于质保金设立的目的在于约束某乙公司对所供产品的质量提供保证，某丙公司未提交任何证据证明某乙公司所供货物存在质量问题，而某丙公司负有组织其最终客户验收的义务，本院认为，质保期应自2022年10月31日起3日期满的次日即2022年11月4日起计算一年，为2023年11月3日。相应地，质保金支付期限为2023年11月3日后7天即2023年11月10日。现该期限早已届满，某乙公司主张某丙公司支付质保金88,000元，理据充分，本院予以支持。 关于某丙公司抗辩的迟延交货违约金。首先，双方在《采购合同》中约定了某乙公司逾期交货的违约金计算方法，还约定本合同所称某乙公司应承担的违约金，某丙公司有权从应付款项中扣除。该约定系双方真实意思表示，合法有效。现某丙公司主张从其应付的质保金中扣除某乙公司应付的逾期交货违约金，不涉及独立的给付内容，仅为抗辩，可在不提起反诉的情形下主张。其次，某乙公司提交的微信聊天记录和图片仅能够证明其于2022年9月30日将6辆车运送至某丙公司指定地点并通知某丙公司，但按照《采购合同》约定，其应交付7辆车。因此，某乙公司主张其于2022年9月30日完成交付义务，本院不予采纳，其交付时间应按《产品验收交接单》记载的2022年10月31日认定。按照《采购合同》约定的交期—合同签订后5个工作日即2022年9月23日计算，某乙公司逾期交货38天。再次，《采购合同》约定逾期交货违约金按照合同总价176万元每日万分之五的标准计算。每日万分之五的违约金标准过高，本院酌情予以调整为按照逾期时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍即年利率3.65%*1.5=5.475%标准计算。经计算为176万元*5.475%/365*38=10,032元。因此，某丙公司应向某乙公司支付的质保金金额应为88,000元-10,032元=77,968元。 关于逾期付款违约金。第一，如上文所述，某丙公司应付某乙公司质保金的期限早已届满，其应自逾期之日即2023年11月11日起支付逾期付款违约金。第二，《采购合同》约定逾期付款违约金按照每日万分之五的标准计算。每日万分之五的违约金标准过高，本院酌情予以调整为按照逾期时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍即年利率3.45%*1.5=5.175%标准计算。因此，某乙公司可主张的逾期付款违约金应计算为：以77,968元为基数，按照年利率5.175%的标准从2023年11月11日起计算至实际付清之日止。某乙公司关于逾期付款违约金的请求中，超出上述计算方法的金额，本院不予支持。 关于保全担保费。该费用并非必要的维权费用。某乙公司请求某丙公司支付保全担保费500元，本院不予支持。 关于某甲公司的责任。某甲公司是某丙公司的唯一股东。某甲公司、某丙公司应提交证据证明二者财产独立，但未提交，应承担怠于举证的不利后果。某乙公司主张某甲公司对某丙公司的债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。 关于李某的责任。第一，某乙公司提交的《连带责任担保书》有原件。某丙公司述称，李某未签订《连带责任担保书》，但未提交任何证据予以证明，本院不予采纳。根据《连带责任担保书》，李某自愿对某丙公司就涉案《采购合同》的债务承担连带保证责任，保证期间为最后一笔债务履行期限届满之日起2年，意思表示真实，对其有约束力。第二，如上文所述，某丙公司支付质保金的期限为2023年11月10日，则保证期间于2025年11月10日届满。李某的保证期间尚未届满，某乙公司请求李某对某丙公司的涉案债务承担连带还款责任，理据充分，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告珠海某乙有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告长沙某有限公司支付质保金77,968元及逾期付款利息（计算方法：以77,968元为基数，按照年利率5.175%的标准从2023年11月11日起计算至实际付清之日止）； 二、被告某有限公司对本判决第一项确定的被告珠海某乙有限公司的债务承担连带责任； 三、被告李某对本判决第一项确定的被告珠海某乙有限公司的债务承担连带责任； 四、驳回原告长沙某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 受理费2410元、保全费1048元，共计3458元，由原告长沙某有限公司负担115元，由被告珠海某乙有限公司、某有限公司、李某负担3343元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年八月七日 法官助理*** 书记员*** 执前履行告知书 义务人须在本判决生效后自动履行全部义务，如果未按本判决指定的期间履行义务，本院将依申请予以强制执行，被执行人除将依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息和（或）迟延履行金外，还需承担申请执行费用，同时还将承担被纳入失信名单、限制消费、追究拒执责任等法律风险，并留下不良征信记录，影响其正常的生活、生产和经营活动。