某有限责任公司;滁州市某有限公司;安徽某有限公司;全椒某有限公司租赁合同纠纷二审民事判决书

安徽省滁州市中级人民法院 民事判决书 （2026）皖11民终683号 上诉人（原审被告）：某有限责任公司，住所地贵州省贵阳市南明区，统一社会信用代码915200xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：杨某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：滁州市某有限公司，住所地安徽省滁州市商业，统一社会信用代码913411xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽亭城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，安徽亭城律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：安徽某有限公司，住所地安徽省全椒县，统一社会信用代码913411xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：丁某，该公司执行董事。 原审被告:全椒某有限公司,住所地安徽省全椒县，统一社会信用代码913411xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：陶某，该公司执行董事兼总经理。 上诉人某有限责任公司(以下简称某乙公司)因与被上诉人滁州市某有限公司（以下简称某丙公司）、安徽某有限公司（以下简称某丁公司），原审被告全椒某有限公司（以下简称某戊公司）租赁合同纠纷一案，不服安徽省全椒县人民法院（2025）皖1124民初5029号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月2日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。 某乙公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，即“被告某有限责任公司对被告安徽某有限公司上述第一项债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任”；2.一、二审诉讼费由某丁公司承担。事实及理由：一、一审判决认定事实错误，某乙公司并非案涉合同当事人，不应承担付款责任。其公司未与某丙公司签订合同，不是合同的相对方，某丙公司无权向其公司主张未付工程款。首先，一审法院未审理查明基础法律关系，导致其公司承担责任。本案的基础法律关系是某丙公司与某丁公司之间签订的《吊篮租赁合同》，根据合同相对性原则，某丙公司应向某丁公司主张工程款。其次，一审法院对《承诺书》的内容和性质存在认定错误的情形。一审判决仅依据《承诺书》中“某甲公司项目部愿意就贵司剩余租赁费用承担连带付款责任”的约定，即判令其公司承担某丁公司不能清偿部分的二分之一赔偿责任，属于事实认定错误。在该条款的约定之下，其公司承担连带付款责任的前提是“某甲公司在没有收到某丙公司收到某丁公司支付租赁款项的反馈情况下就支付余款给某丁公司”。一审判决将“某甲公司代付农民工工资”认定为支付某丁公司“部分工程款”，将约定的“租赁款项”扩大到“工程款”，属于事实认定错误。该条款的真实法律性质应为“第三方监管”或“付款保障”承诺，而非设立直接的付款义务或“债务加入”。其公司在协议中的角色是“负责、监督”，核心义务是督促某丁公司履行付款，而非在某丁公司不付款时，自身成为法定的还款责任人。一审判决将一种管理监督责任错误地解释为连带或补充的付款责任，超出了协议文义和当事人的真实意思表示。二、一审判决适用法律错误，混淆了不同性质的法律责任。在一审法院审理过程中，一审法院错误适用了关于“补充责任”的法律规定。我国民法典规定的补充责任主要适用于特定领域，如安全保障义务、教育机构责任等，其适用有严格的法定前提。在合同纠纷中，除非当事人明确作出“债务加入”或提供“连带责任保证”的意思表示，否则不应随意创设“补充责任”。本案中，《承诺书》并无任何关于其公司提供保证或加入债务的明确约定，一审法院在没有法律直接规定和当事人明确约定的情况下，自行创设补充责任，属于适用法律错误。其次，一审法院未能正确区分“监督责任”与“付款责任”。其公司在《承诺书》中承诺的“负责、监督”，是一种行为义务，其对应的违约责任是若未尽到监督之责，可能需要对某丁公司承担相应的违约损害赔偿，而非直接代某丁公司清偿债务。一审判决将行为义务的违反等同于金钱给付义务的承担，混淆了不同性质的法律关系，是错误的。三、一审判决加重了其公司的责任，有违公平原则及建筑行业惯例。其公司与某丁公司是总包与分包关系。其公司作为总包单位，出于项目顺利推进的考虑，在《承诺书》中承诺对分包商的付款进行监督，此举本是为了保障包括某丁公司在内的各方利益。若将此善意的监督责任无限扩大为实质性的担保付款责任,将严重打击总包单位履行管理职责的积极性，也与建筑行业总包单位对分包单位债务不必然承担连带或补充责任的基本商业惯例相悖。这无异于让其公司无偿为某丁公司的商业信用背书，而并未获得相应的对价，有违民法典规定的公平原则。 某丙公司答辩称，一、一审判决对《承诺书》法律性质的认定准确，某乙公司依法应对其项目部越权行为导致的后果承担相应法律责任。《承诺书》构成债务加入的意思表示。《承诺书》中的表述清晰、明确，是某乙公司项目部向其公司作出的愿意对某丁公司的债务承担连带责任的单方意思表示，完全符合民法典第五百五十二条关于“债务加入”的法律特征。一审判决据此认定该行为构成“债务加入”，于法有据。“债务加入”行为虽因越权而无效，但某乙公司存在明显过错，依法应承担赔偿责任。二、某乙公司称其仅为“监督责任”的上诉理由，与《承诺书》的明确文义及案件基本事实严重不符。从文义解释看，“连带付款责任”的法律含义明确。“连带付款责任”是法律术语，其含义是责任人与主债务人处于同一清偿顺序，债权人在债务到期后有权直接要求责任人承担全部债务。这与附条件的、次要的“监督责任”或“补充责任”有着本质区别。项目部自愿使用“连带付款责任”这一表述，正是其意图强化付款保障、取信于某丙公司以便项目继续施工的真实意思体现。出具《承诺书》的背景是因其公司担心某丁公司付款能力而要求担保，这进一步印证了《承诺书》的担保性质，而非简单的监督承诺。从事实认定看，某乙公司已实际支付工程款，其承诺的触发条件已具备讨论基础。一审已查明，对方在2024年至2025年间以“代付农民工工资”形式向某丁公司履行了支付义务。在建筑工程领域，施工总包单位向分包单位支付的农民工工资，本质是工程款的一部分，是履行总包合同付款义务的一种形式。此事实有相关交易明细及庭审陈述为证。尽管对方辩称该款项未进入某丁公司账户，但这不改变其已向某丁公司履行工程款支付义务的性质。这与其在《承诺书》中设定的“支付余款给某丁公司”的场景相关联，其以“未付款”为由完全撇清责任的辩解与事实不符。三、一审判决并未混淆法律关系，判令某乙公司承担相应赔偿责任公平合理，并未违背行业惯例。一审判决准确区分了不同性质的责任，并未将中铁五局的责任等同于某丁公司的合同主债务，也未错误适用关于安全保障义务等领域的“补充责任”规定。判决明确指出项目部行为构成“债务加入”，后因越权而“无效”，最终根据“过错责任原则”判令某乙公司承担相应的“赔偿责任”。这一逻辑链条清晰，严格遵循了从“意思表示定性”到“行为效力认定”再到“过错责任划分”的法律分析路径，责任性质明确为“侵权赔偿责任”，而非合同责任或担保责任。承担过错赔偿责任符合公平原则，亦是对不规范商业行为的必要规制。某丙公司正是基于对“中铁五局”这一大型国有建筑企业信誉及其项目部公章效力的信任，接受了《承诺书》并继续履行租赁合同，保障了案涉项目的施工进度。某乙公司在管理上存在重大疏漏，其项目部滥用公章对外作出重大承诺，导致某丙公司产生合理信赖。在承诺无法履行时，若其完全无需承担责任，则将严重损害交易安全与债权人合法权益，恰恰是显失公平。判令其就自身过错承担相应赔偿责任，是对其内部管理混乱的必要警示，符合诚信、公平的民法基本原则，与要求总包单位为分包商商业信用“背书”的行业惯例无关，而是对其自身违法行为后果的承担。四、关于某丁公司的付款条件及租赁费金额，一审认定正确，各方在二审中已无争议，足以支持原判主文。一审判决已正确认定《付款担保协议》中的“背靠背”支付条款因加重答辩人责任、有失公允而无效，某丁公司的付款条件早已成就。对于欠付租金总额1078900元，因某丁公司未能提供任何反证，一审依法予以确认。某丁公司与某乙公司对此部分事实无争议。据此，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 某丁公司、某戊公司均未作答辩。 某丙公司向一审法院起诉请求：1.判令某丁公司支付某丙公司租赁款合计1,078,900元及利息(以1,078,900元为基数，自起诉之日起按照同期LPR利率计算至清偿之日止)；2.判令某戊公司对1,078,900元及利息承担保证责任；3.判令某乙公司对1,078,900元及利息承担连带支付责任；4.本案诉讼费、保全费由某丁公司、某乙公司、某戊公司承担。 一审法院认定事实：2023年5月15日，某丙公司（甲方）与某丁公司（乙方）签订吊篮租赁合同，约定乙方因滁州市全椒县某滁州文化旅游康养城项目部1-4#楼工程需要向甲方租赁吊篮约100台。按实际进场数量（由乙方代表签字）为准；起租期为30天（低于30天按30天结算租金），吊篮租赁进、出场时间由乙方或乙方代表在《高处作业吊篮使用确认单》上签字或以微信、短信为准，乙方本工程确认签字人为***；租金费用：日租金40元/台/天，进出场安装、拆除、检测费用800元/台（由乙方承担），非同栋楼二次安装、拆除费用600元/台（由乙方承担），同栋楼二次安装、拆除费用210元/台（由乙方承担）；结算方式：进场第二个月开始结算进出场费及当期结算期租金的60%，余款在租赁物全部退场后6个月内支付，租费含1%增值税专用发票。甲乙双方必须进行吊篮进退场验收，验收在甲乙双方人员共同参与下进行，验收完毕后双方代表在《租赁吊篮收发货清单》《高处作业吊篮使用确认单》上签字确认，该清单将作为吊篮检验和结算的凭证。合同签订后，某丙公司按约提供租赁设备。经***签字确认的结算单共35张，计租金1,078,900元；其中制单日期为2025年1月25日的单据金额为23,170元。某丁公司对2025年1月25日的结算单有异议，但未提供证据。2023年11月21日，滁州某丙出具《承诺书》，主要内容为：1.我司承诺在今后要支付某丁公司工程款时，经双方协商确定金额后，项目部将对其进行监督支付给某丙公司，在某丁公司先支付给某丙公司租赁款完成后，本公司项目部再支付剩余尾款给某丁公司，如本公司项目部没有收到某丙公司收到某丁公司支付租赁款反馈情况下就支付余款给某丁公司，本公司项目部愿意就贵司剩余租赁费用承担连带付款责任。2.在项目部未收到甲方支付工程款前贵司不得以任何方式索要租赁费用。3.经贵司与某丁公司双方决算后，剩余款项于2024年11月30日前支付完成。该承诺书上加盖了某丙公司、滁州某丙印章，***在承诺书上签字。2023年11月，某丙公司（甲方）、某丁公司（乙方）、某戊公司（丙方）三方签订《付款担保协议》，协议内容如下：1.为确保甲方与乙方于2023年5月15日签订的滁州市全椒县《吊篮租赁合同》的租赁款的全部履行，丙方担保在乙方收到某乙公司全部工程款的97%时将乙方所欠租赁费用全部结清，期间如有进度款按一定比例支付给甲方，甲方承诺在结算时给予相应的优惠或折扣，具体由甲方徐总进行商定。甲方承诺在乙方收到某乙公司97%工程款前不向乙方主张任何工程款。付款协议三方均签字盖章。 一审庭审中，某丙公司陈述某乙公司以代付农民工工资的形式支付了工程款。某乙公司认可代付某丁公司的农民工工资，款项系直接支付到农民工工资专户，并非对某丁公司支付工程款。某丙公司陈述在施工过程中，某丁公司一直未按约定付款，因欠付金额过大，担心某丁公司以后无付款能力，要求立即付款或某乙公司提供担保才能继续施工。某乙公司当时承诺给予担保，并拟好担保协议，把协议带到某乙公司盖章时，公司流程走不了，无法盖章，不能对外进行担保，就变相写了承诺书。 一审诉讼中，根据某丙公司的申请，一审法院依法冻结了某丁公司的银行存款1,078,900元或查封、扣押其他等值财产。某丙公司为此支付保全申请费5000元。 一审法院认为，案涉《吊篮租赁合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方当事人均应全面履行合同约定的义务。某丙公司按约提供吊篮设备，根据双方签订的租赁合同以及某丁公司签字确认的结算单能够确认某丙公司提供吊篮的租赁费为1,078,900元；某丁公司抗辩2024年7月之后不存在租赁的事实，对2025年1月25日制作的结算单中的租金23,170元不予认可，但未提供证据予以证明，对某丁公司该抗辩依法不予采信。某丁公司至今未支付远来公司租赁费，已构成违约，现某丙公司请求某丁公司支付租赁款合计1,078,900元及自起诉之日以1,078,900元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准支付逾期付款利息，符合法律规定，予以支持。某丙公司、某丁公司、某戊公司三方签订的《付款担保协议》约定“某丙公司方承诺在某丁公司收到某乙公司97%工程款前不向某丁公司主张任何工程款”，该约定将某乙公司支付某丁公司工程款作为某丁公司向某丙公司支付租赁费的前提，其实质是某丁公司通过该约定将支付租赁费的风险转移，减轻自身合同义务，加重某丙公司合同义务，致某丙公司合同权益保障存在不确定性，该约定有失公允，该条款约定依法属于无效；某丁公司关于某乙公司未向其支付工程款，其向某丙公司付款条件未成就的抗辩，依法不予采信。《付款担保协议》约定某戊公司担保在某丁公司收到某乙公司全部工程款的97%时将某丁公司所欠租赁费用全部结清，协议未约定保证方式，依法应为一般保证，因担保条件未成就，故某丙公司要求某戊公司承担保证责任的请求，不予支持。某乙公司于2024年至2025年代付了某丁公司农民工工资，农民工工资属于工程款范畴，某乙公司代付农民工工资应认定为支付了某丁公司部分工程款。滁州某丙出具的《承诺书》明确表示“愿意就贵司剩余租赁费用承担连带付款责任”，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条的规定，滁州某丙的行为构成债务加入。滁州某丙的行为因未经某乙公司及某乙公司股东会或董事会同意，该债务加入行为依法无效。某乙公司对滁州某丙管理不善，导致滁州某丙在未经其公司同意情形下擅自承诺对案涉债务承担连带责任，某乙公司应承担相应的过错责任。某丙公司作为有限公司未对某滁州恒大文化旅游城项目部的债务加入行为进行谨慎审查义务，存在过错，应承担相应过错责任。依照《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第十七条第一款第（一）项“主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”的规定，酌定某乙公司对某丁公司不能清偿债务部分承担二分之一的赔偿责任。某戊公司经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃相关诉讼权利，由此产生的不利后果由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百五十二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百八十六条、第六百八十八条，《中华人民共和国公司法》第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决：一、安徽鸿慈建筑劳务有限公司于本判决生效之日起十日内支付滁州市某有限公司租赁费1,078,900元及利息（利息以1,078,900元为基数自2025年7月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3%计算至款项付清之日止）；二、某有限责任公司对安徽某有限公司上述第一项债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任；三、安徽某有限公司于本判决生效之日起十日内支付滁州市某有限公司保全申请费5000元。四、驳回滁州市某有限公司其他诉讼请求。案件受理费14,510元，由安徽某有限公司、某有限责任公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 二审查明的其他事实与一审一致，本院对一审查明事实予以确认。 本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：案涉《承诺书》是否构成债务加入的意思表示以及某乙公司是否应当对某丁公司欠付某丙公司的租赁费不能清偿的部分承担赔偿责任。 根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。本案中，某乙公司滁州恒大文化旅游城项目部向某丙公司出具的《承诺书》明确表示“……如本公司项目部没有收到某丙公司收到某丁公司支付租赁款的反馈情况下就支付余款给某丁公司，本公司项目部愿意就贵司剩余租赁费用承担连带付款责任”，该表述是滁州某丙的真实意思表示，亦符合上述法律规定的“债务加入”的法律特征，故一审法院认定滁州某丙出具《承诺书》的行为构成“债务加入”于法有据。 根据《中华人民共和国公司法》第十五条规定，公司对外提供担保需依照公司章程由董事会或股东会决议。本案中，某乙公司滁州恒大文化旅游城项目部对某丙公司出具承担连带付款责任的《承诺书》，实质上是一种对外担保行为，而该项目部并未经过某乙公司授权，亦未经公司董事会或股东会决议，其擅自以项目部名义对外担保，违反了上述法律规定，故一审法院认定该“债务加入”行为无效于法有据。而导致该行为无效的原因在于某乙公司对其项目部管理不善、用章审查不严，某乙公司存在一定的过错；某丙公司作为债权人未对某滁州恒大文化旅游城项目部的债务加入行为进行谨慎审查，亦存在过错。此种情形下，一审法院依照《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第十七条第一款第（一）项“主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”之规定，酌定某乙公司对某丁公司不能清偿债务部分承担二分之一的赔偿责任，于法有据。据此，某乙公司关于其公司并非案涉合同相对方，不应承担付款责任以及其公司作为总包单位，在《承诺书》中承诺的是对分包商的付款进行监督而非代为清偿等上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上，某乙公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9195元，由上诉人某有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 *** 审判员 *** 审判员 *** 二〇二六年四月二十九日 法官助理 *** 书记员 *** 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。