江西省某甲混凝土有限公司与江西某某贸易有限公司、丰润某某集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省南昌县人民法院 民事判决书 （2025）赣0121民初5025号 原告：江西省某甲混凝土有限公司，住所地：江西省南昌市南昌县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：何某某，江西豫章律师事务所律师，执业证号：**，代理权限：一般代理。 被告：江西某某贸易有限公司，住所地：江西省宜春市铜鼓县。 法定代表人：***。 被告：丰润某某集团有限公司，住所地：江西省宜春市铜鼓县。 法定代表人：戴某。 原告江西省某甲混凝土有限公司（以下简称某甲公司）与被告江西某某贸易有限公司（以下简称某乙公司）、丰润某某集团有限公司（以下简称某某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年4月14日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某甲公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某乙公司、某某公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告立即向原告支付货款397186.88元及逾期付款损失（自2023年10月1日起至全部货款结清之日止以397186.88元为基数按一年期ＬＰＲ加计50%的标准计算，暂计至2025年3月25日为30888.73元）；2、本案诉讼费由二被告支付。事实与理由：两被告因“南昌向塘冷链供应链运营中心项目”向原告采购工程所需混凝土，2023年3月至7月期间，原告按两被告要求供送了混凝土，但两被告未及时支付货款，截至起诉之日，两被告尚欠原告货款397186.88元。两被告长期拖欠货款的行为已构成违约，为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告某乙公司辩称：原告提供的2023年5月至2023年7月送货单无合同约定的甲方指定签收人***签字，送货行为是否实际发生无法确定，双方也未对账结算，金额无法确定。其次，本案货款支付的前提条件未达成，原告主张违约金缺乏法律依据。根据合同约定，甲方于每月25日之前向乙方支付前两个月所供合格混凝土货款的50%，主体结构封顶后3个月内支付至所供货款的70%，剩余尾款于混凝土供应完毕且办理结算后6个月全部付清，货款支付前，由甲方提供与支付款等额增值税专用发票。案涉项目的主体结构并未封顶且双方未结算，原告提供的发票金额不足，不满足先票后款的付款条件，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。 被告某某公司辩称：其公司从未要求原告提供混凝土，双方之间也未就采购事宜签订合同，在涉案混凝土交付、开票等有关合同履行事宜均与某某公司无关，原告不能仅依据某某公司是“京东2022-南昌向塘冷链供应链运营中心项目总承包工程”的承包方就向某某公司主张支付货款的义务。某某公司与原告之间无合同相对性，原告无权向其主张货款。 经审理查明：某某公司因承建宇培（南昌向塘）冷链供应链运营中心项目工程，由该项目部与某甲公司相关人员组建“京东2022向塘冷链-中汉混凝土”微信群，沟通供应混凝土事宜。2023年3月11日，某甲公司开始向案涉项 目供应混凝土，初始在微信群中发送的施工单位为某某公司。2023年3月26日，案涉项目物资员***在该群发送消息，内容为“现场负责人以后报料的时候将施工单位名称及工程名称改成合同签订的内容，收货单位名称为：江西某某贸易有限公司，工程名称为：京东2022-南昌向塘冷链供应链运营中心项目总承包工程。”此后，某甲公司继续按微信群项目部计划向案涉项目供送混凝土至2023年7月18日。***在2023年3月和4月对账单签字，某甲公司业务人员按照***要求向其发送2023年5月-7月电子对账单。2023年9月11日，某甲公司业务人员向***发送消息“之前那些单子都签好了字吗”，***回复“没，项目领导目前在外地，他说到时会集中签一次。”“我们这边先把账对好。这是我能做的。”五份对账单的送交时间、方式及供货金额详情见右上表，混凝土供货总金额702389.88元。自2023年7月以后，案涉工程项目部未再向某甲公司采购混凝土。 2023年5月，案涉项目某某公司工作人员***向某甲公司人员微信发送《商品混凝土采购合同最终版》ＰＤＦ文件，2023年5月8日，某甲公司工作人员微信询问“张某乙理，你那合同不是说要找谁签字嘛？”***回复“不找谁签字”“就是寄到我们公司盖章”。并于5月9日发送收件地址、单位（某某公司）和收件人。 2023年9月28日，某乙公司向某甲公司背书转让出票人为某某公司商票305203元，支付混凝土货款。 某乙公司提供的《京东2022-南昌向塘冷链供应链运营中心项目总承包工程商品混凝土采购合同（三）》，记载的签订时间为2023年3月3日，甲方（买方）为某乙公司，乙方（卖方）为某甲公司，甲方指定签收人***，合同约定预订混凝土总数量7666ｍ3，预计总金额4216666.67元；付款方式约定：甲方于每月25号之前向乙方支付前两个月所供合格混凝土货款的50%，主体结构封顶后3个月内支付至所供货款的70%（在甲方因自身原因导致提前退场、项目停滞，超过原定封顶日期3个月仍未封顶既视为项目停滞等极端情况下，乙方有权解除合同并且尾款部分应加速到解除时应当立即予以支付），剩余尾款于混凝土供应完毕并且办理结算后6个月内全部付清（连续30日累计方量少于50ｍ3，混凝土采购则构成供应完毕），货款支付前，由乙方提供与支付款等额的增值税专用发票。合同还就双方权利义务等其他作出约定。合同加盖某乙公司合同专用章和某甲公司公章。 某甲公司因剩余货款未收回，遂向本院起诉。 庭审中，原告某甲公司表示，某某公司与某乙公司存在相同的注册联系电话，混凝土实际购买方是某某公司，2023年3月11日至2023年3月26日是被告在微信群以丰润某某集团有限公司为施工单位，工程名称为宇培（南昌向塘）冷链供应链运营中心项目，2023年3月26日被告工作人员***在微信群中要求以后报料的施工单位调整为某乙公司，工程名称调整为京东2022-南昌向塘冷链供应链运营中心项目总承包工程。工程名称发生变更，但实际为同一工程。***为项目物资员，送货单签收人王某民系项目材料员。在后期协商付款时，***提出后续付款由某乙公司负责，因此根据某某公司的要求，将对账单、送货单发票购买方都调整为某乙公司，2023年3月和4月的对账单，***已经签字确认，5月至7月对账单已微信发送给***，***未提出异议，自2023年7月18日以后，被告方未再向其公司采购混凝土。其公司于2023年9月20日向某乙公司开具增值税专用发票306515.75元，2023年9月28日某乙公司向其公司背书转让出票人为某某公司的银行承兑汇票305203元，剩余货款发票397186.88元，因两被告一直未支付货款而未开具。2023年12月23日通过微信就案涉项目尚欠其公司货款397186.88元向***催款，***未提出异议，但货款一直未付。被告方提供的合同，系其公司根据某某公司要求盖章后邮寄给某某公司，但其公司至今未收到某某公司盖章后的书面合同。 以上事实有原告某甲公司提供的其营业执照，被告某乙公司、某某公司企业公示信息，“向塘冷链报料计划群”微信聊天记录，2023年3月、4月对账单各1份，送货单19张，南昌建设工程造价信息2023年第5、6、7期，某甲公司业务员与被告物资部***微信聊天记录，电子银行承兑汇票，电子发票，宇培（南昌向塘）冷链供应链运营中心项目工程现场图，某甲公司与某某公司工作人员***的微信聊天记录，江西省某乙混凝土有限公司开盘鉴定、预拌混凝土出厂合格证等证据材料，被告某某公司、某乙公司庭前邮寄的《京东2022-南昌向塘冷链供应链运营中心项目总承包工程商品混凝土采购合同（三）》等证据材料及双方在庭审中的陈述予以证实，足以认定。 本案在审理过程中，原告某甲公司同时向本院提出财产保全申请，申请冻结被告某乙公司银行账户存款428075元或者查封、扣押其相应价值的财产，并已提供担保。本院依法作出诉讼保全裁定，并已采取诉讼保全措施。 本院认为：某某公司承建宇培（南昌向塘）冷链供应链运营中心项目工程，由项目部物资员***对接，向某甲公司采购预拌混凝土。某甲公司按照物资供应群中案涉项目部人员发出的指令，于2023年3月11日开始供应混凝土，至2023年3月26日，***在该微信群中发布消息，将前期施工单位某某公司变更为某乙公司，项目名称亦作出名称变更，混凝土供应计划仍由***与某甲公司对接。2023年5月，某某公司工作人员***向某甲公司微信发送书面合同，要求某甲公司盖章后邮寄至某某公司，该合同记载的签订时间为2023年3月3日，甲方（买方）为某乙公司，乙方（卖方）为某甲公司，***为甲方指定签收人。某甲公司自2023年3月11日至2023年7月18日，累计向案涉项目供应混凝土702389.88元，某甲公司制作盖章的需方单位为某乙公司的月度对账单经***签字或者微信接收，且未提出异议，某乙公司于2023年9月28日以背书转让出票人某某公司银行承兑汇票的方式给付某甲公司货款305203元，上述事实，证据之间可以互相关联印证，本院予以确认。 本案的争议焦点在于： 一、案涉项目的买方（需方）合同主体是某某公司还是某乙公司，或是是某某公司和某乙公司？合同责任应当由谁承担？ 双方提供的证据、答辩意见和庭审陈述可以证实，案涉项目由某某公司总承包，某甲公司自2023年3月11日向案涉项目供应混凝土，项目部人员向某甲公司报送的施工单位为某某公司，自2023年3月26日起，报送的施工单位变更为某乙公司，某甲公司制作的送货单，对账单，开具的发票，需方单位均为某乙公司，2023年5月补签的采购合同，合同双方为某乙公司和某甲公司，合同签订时间倒签为2023年3月3日。上述证据认定的事实可以确认，虽然案涉项目由某某公司总承包，初期报送的混凝土需求计划施工单位为某某公司，但在混凝土供应期间，某某公司作为总承包单位，与某乙公司达成案涉项目材料供应分包协议，且某乙公司同意某某公司前期向材料供应商发出的采购订单，均由某乙公司履行合同义务，并在2023年5月以书面合同予以确认。 原告某甲公司虽然称，其公司按照被告某某公司要求邮寄盖章合同书，且未收到寄回的合同。但某甲公司在向某某公司邮寄已盖章的采购合同时，应当知道合同甲方（买方）系某乙公司，其公司在采购合同上盖章并邮寄某某公司的行为，应当视为其公司认可合同买方为某乙公司，且某甲公司在履行合同过程中也一直将某乙公司认定为需方单位。 综上分析，虽然某某公司系案涉项目的总承包单位，但与某甲公司成立买卖合同关系的买方主体系某乙公司。2023年3月11日至3月26日之间以某某公司为施工单位向某甲公司采购的混凝土所产生的合同权利义务，根据某甲公司与某乙公司补签的采购合同，应当由某乙公司承担。某某公司不是合同相对方，不应当承担合同责任。故对原告某甲公司要求被告某某公司承担付款责任的主张，本院不予支持。 二、双方是否对账结算？付款条件是否成就？ 被告某乙公司辩解，2023年5月至2023年7月送货单无合同约定的甲方指定签收人***签字，送货行为是否实际发生无法确定，双方也未对账结算，金额无法确定。对此，本院认为，被告某乙公司提出异议的送货单，某甲公司提供的微信聊天记录显示，某甲公司工作人员按照***要求发送电子版对账单，***收到电子对账单后，未对供货数量和金额提出异议，反而向某甲公司人员表示“没，项目领导目前在外地，他说到时会集中签一次。”“我们这边先把账对好。这是我能做的。”上述微信聊天记录可以证明，对账单未签字的责任在于被告某乙公司怠于履行对账签字义务。故虽然2023年5月至7月对账单未签字，但某甲公司已微信发送给补签的采购合同的指定签收人***，***对对账单数据的真实性没有提出异议，反而向某甲公司人员表示“先把账对好”，应当视为原告某甲公司与被告某乙公司已完成对账结算。被告某乙公司的辩解，与事实不符，本院不予采纳。 被告某乙公司还辩解，原告提供的发票金额不足，不满足先票后款的付款条件。对此，本院认为，某甲公司于2023年9月20日开具增值税专用发票306515.75元，2023年9月28日某乙公司付款305203元，发票金额未足额付清，某甲公司主张因被告一直未支付货款而未开具剩余发票，符合顺序履行抗辩权的法律规定，且发票开具由税法调整，被告某乙公司以此为由拒付货款的辩解，本院不予采纳。 三、被告某乙公司是否违约？如何承担违约责任？ 原告某甲公司主张，以货款397186.88元为基数，自2023年10月1日起按ＬＰＲ加计50%的标准计算逾期付款损失；被告某乙公司辩解，货款支付的前提条件未达成，原告主张违约金缺乏法律依据。 对此，本院认为，双方补签的采购合同约定，合同约定预计混凝土总金额4216666.67元；某乙公司应在每月25日前给付原告某甲公司前两个月所供货款的50%，主体结构封顶后3个月内支付至所供货款的70%，但因某乙公司自身原因导致提前退场、项目停滞等极端情况下，款项支付加速到立即支付，剩余尾款于混凝土供应完毕并且办理结算后6个月内全部付清（连续30日累计方量少于50ｍ3，混凝土采购则构成供应完毕）。合同实际履行过程中，截至2023年7月18日，实际供货金额702389.88元，后续某乙公司未再向某甲公司发送供货计划。合同实际履行金额远低于合同预计金额。符合合同约定项目停滞的极端情况下款项加速 到立即支付的付款条件。终止供货后，某甲公司于2023年8月4日向***微信发送最后一份对账单，并表示将5-7月对账单一并交领导签字。符合混凝土供应完毕并且办理结算的约定条件。故按照合同约定，某甲公司混凝土总货款702389.88元中，70%的货款491672.92元，应当于2023年8月4日前支付，某乙公司于2023年9月28日付款305203元，未付70%货款186469.92元；剩余30%货款210716.96元应当于2024年2月4日前支付。原告某甲公司主张自2023年10月1日起按ＬＰＲ的1.5倍计算逾期付款损失，符合法律规定，本院予以支持；但计算基数应当为剩余70%的货款186469.92元，剩余30%的货款210716.96元应当自2024年2月4日开始计算逾期付款损失。被告恒鸿昌关于货款支付的前提条件未达成，违约金缺乏法律依据的辩解与合同约定不符，本院不予采纳。据此计算，至判决之日止，被告某乙公司应当支付原告某甲公司逾期付款损失31283.88元（见右表）。 据此，本院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决如下： 一、被告江西某某贸易有限公司给付原告江西省某甲混凝土有限公司货款397186.88元，至判决之日止逾期付款损失31283.88；并以货款本金397186.88元为基数，按中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的1.5倍，支付原告江西省某甲混凝土有限公司自判决次日起至付清之日止的逾期付款损失。 二、驳回原告江西省某甲混凝土有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取3861元（原告江西省某甲混凝土有限公司已预交），由被告江西某某贸易有限公司承担；财产保全费2660元（原告江西省某甲混凝土有限公司已预交），由被告江西某某贸易有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须按期履行判决，逾期未履行的，应当向执行法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必要的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年七月十四日 法官助理*** 书记员***