浙江某有限公司;丰润某有限公司;江西某有限公司;买卖合同纠纷一审民事判决书

宁波市江北区人民法院 民事判决书 （2025）浙0205民初2404号 原告：浙江欣拓供应链有限公司，住所地：浙江省宁波市江北区宝马街8号8幢188室，统一社会信用代码：91330205MA2H4AJ22P。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海赢火虫律师事务所律师。 被告：江西恒鸿昌贸易有限公司，住所地：江西省宜春市铜鼓县温泉镇温泉中路78号，统一社会信用代码：91360926MA35KPAM8P。 法定代表人：***，该公司经理兼董事。 委托诉讼代理人：***，浙江泽大（宁波）律师事务所律师。 被告：丰润建设集团有限公司，住所地：江西省宜春市铜鼓县温泉镇温泉中路8号，统一社会信用代码：913609261616515098。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，浙江红邦律师事务所律师。 原告浙江欣拓供应链有限公司（以下简称欣拓公司）与被告江西恒鸿昌贸易有限公司（以下简称恒鸿昌公司）、丰润建设集团有限公司（以下简称丰润公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月27日立案后，依法适用普通程序，于2025年4月17日公开开庭进行了审理。原告欣拓公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***、被告恒鸿昌公司的委托诉讼代理人***、丰润公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 欣拓公司向本院提出诉讼请求（变更后）：1.被告恒鸿昌公司支付原告欠付货款604868.59元及逾期付款违约金449354.33元（以未付款项为基数，自实际欠付之日起，按年利率14.6%计算，暂计至2025年4月17日，后计算至款清之日止），合计1054222.92元；2.被告恒鸿昌公司支付原告律师费30000元；3.被告恒鸿昌公司承担本案的诉讼费、保全费；4.被告丰润公司对被告恒鸿昌公司上述债务承担连带付款责任。事实和理由：2022年3月6日，原告与被告恒鸿昌公司签订《钢筋材料采购合同》，约定被告恒鸿昌公司向原告采购线材、螺纹钢，合同价款8500000元。双方默认采用的结算方式为月结：原告当月供应的钢材，被告恒鸿昌公司于次月7日前付清货款，结算单价为结算基价+100元/吨（含税、含运费），结算总价为结算单价×吨位。若被告恒鸿昌公司不能按照合同约定支付货款，应向原告支付违约金，违约金额为应付未付货款的每日按万分之五计取。另，被告丰润公司自愿对被告恒鸿昌公司在本合同项下的全部义务承担连带担保责任，担保期间自主债务到期日起3年。后原告按合同约定向被告恒鸿昌公司供应线材、螺纹钢，然二被告一直拖延支付原告货款及逾期付款违约金。原告多次向二被告催要货款及迟延付款违约金，均未果。原告为维护自身合法权益，特向贵院依法提起诉讼，望判如所请。 恒鸿昌公司辩称，1.其与原告并未进行结算，具体的欠付款项金额是不明确的。欠付款项不明确情况下，其也不应承担违约金。另外，对于违约金的计算，其认为根据合同第4.1条约定，原告每次付款前应开具税务机关认可的合法专用发票。如果没有提供发票的情况下，其暂缓付款。因此，其付款条件为完成结算后且收到原告的发票，违约金的计算不能直接以当月发生的货款金额为基数。2.案涉合同9.8条约定，如果原告已经主张了逾期付款违约责任，不能再主张逾期付款而导致的其他任何损失。因此，原告已主张违约金的情况下，不应再要求其承担律师费。 丰润公司辩称，1.其同意被告恒鸿昌公司关于违约金和律师费的答辩意见。2.根据现有的证据以及了解的事实情况，其仅是在案涉合同上加盖了公章及法定代表人章，并没有股东会决议，该担保属于一个无效的行为，其不应承担担保责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院论证如下：1.“江西丰润建设”微信群聊天记录，该记录中的数据与送货单均可一一对应，本院对其真实性予以确认；2.丰润公司的企业信息，经本院核对，对其真实性予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2022年3月26日，原告与两被告签订《南昌铜锣湾广场三期钢筋材料采购合同（桩基）》一份，约定，被告恒鸿昌公司为了南昌铜锣湾广场三期项目向原告采购线材、螺纹钢。原告在被告恒鸿昌公司每次付款前应开具税务机关认可的合法专用发票（原告在开票时需注明项目名称及项目所在地），发票的开出者和收款人必须是原告本身，品名、单价、金额需与本合同一致。若原告提供的发票不合规、不合约定，则被告恒鸿昌公司暂缓付款，直至收到原告合规、合约定的发票后再予以支付。付款顺序：被告恒鸿昌公司续将违约金、加价款、货代费和钢材款同步结算并支付至原告指定账户。原告应及时向被告恒鸿昌公司提供全额税票。被告恒鸿昌公司所支付的款项由原告按照违约金、钢材款的顺序依次予以扣除。结算依据：原告在结算时，必须有被告恒鸿昌公司材料员有效的签收凭证及原告的送货凭证，签收凭证必须分别注明送料日期，以此为结算提供依据。结算价、结算周期和付款时间的确认：月结，原告当月供应的钢材（最多不能超过300万），被告恒鸿昌公司于次月7日前付清货款。结算单价为结算基价+100元/吨（含税、含运费），结算总价为结算单价×吨位。现场代表：原告为***，被告恒鸿昌公司为***。违约责任：被告恒鸿昌公司不能按照合同约定支付货款，应向原告支付违约金，违约金额为应付未付货款的每日按万分之五计取，双方明确：因该合同条款已经约定了被告恒鸿昌公司逾期付款的违约责任，因此原告不得再向被告恒鸿昌公司主张因被告恒鸿昌公司逾期付款而导致的任何其他损失。争议解决：如被告恒鸿昌公司逾期不能支付相应的货款，导致原告诉讼的，由原告所在地人民法院管辖，并由违约方承担实现债权的全部费用（包括但不限于诉讼费用、保全费、差旅费、律师费用等）。担保：被告丰润公司自愿对被告恒鸿昌公司在本合同项下的全部义务承担连带担保责任，担保期间自主债务到期日起3年。被告丰润公司的时任法定代表人***（法定代表人于2025年3月14日变更为***）在案涉合同上加盖了公章及法定代表人章。 2022年4月28日，原告法定代表人***在“江西丰润建设”微信群中发送2022年3月5日、4月2日、4月25日的对账单，该账单显示货款为1946971.69元，***回复，“按日期顺序来做，发电子版”。同日，***调整日期顺序后发送电子版，要求***先核对，无误后再盖章邮寄，后***回复，“对账单没有问题可以盖章签字”。2022年5月27日，原告向恒鸿昌公司开具票面金额分别为1076134.14元及870837.55元的增值税专用发票各一份，票面金额合计1946971.69元。 2022年7月2日，***在该群发送2022年5月16日、6月18日、6月20日的对账单，显示货款总额2183312.51元，***回复，“没有后面这句话”，***再次发送并回复，“删掉了”。2022年7月3日，***询问，“前天就付了30万”，2022年7月4日，***回复是新换财务缘故。2022年7月11日，原告向恒鸿昌公司开具票面金额分别为983001.7元、891925.51元及308385.3元的增值税专用发票各一份，票面金额合计2183312.51元。 2022年9月2日，***在该微信群发送2022年7月22日、8月26日、8月29日的对账单，显示货款总额1535062.23元，并催款，***回复，“我加紧让节前把钱支付过来”。2022年9月7日，***回复，“对账单没有问题”。2022年9月9日，原告向恒鸿昌公司开具票面金额分别为368872.5元、690895.68元及475294.05元的增值税专用发票各一份票面金额合计1535062.23元。 2022年11月10日，***在该微信群发送2022年9月17日、10月17日的对账单，显示货款总额899553.76元。2022年11月12日，***询问是否对账，“对了我把发票开出来”，***回复，“可以开出来”。2022年11月23日，原告向恒鸿昌公司开具票面金额为899553.76元的增值税专用发票一份。 2022年12月12日，***在该微信群发送2022年11月16日、11月18日的对账单，显示货款总额341657.46元。2023年1月14日，原告向恒鸿昌公司开具票面金额为341657.46元的增值税专用发票。 被告恒鸿昌公司向原告付款情况如下：1.2022年4月11日转账101689.06元；2.2022年6月2日转账500000元；3.2022年6月6日转账1000000元；4.2022年7月1日转账300000元；5.2022年7月25日转账1000000元；6.2022年9月16日转账1000000元；7.2022年11月4日转账1000000元；8.2023年1月18日转账1000000元；9.2024年2月9日转账200000元；10.2024年5月16日转账200000元。 另查明，被告丰润公司属于一人公司，其唯一股东系国能中控投资控股有限公司（以下简称国能中控公司）。***系国能中控公司的持股97%的股东。 原告为本案支出律师费30000元，保全费5000元。 本院认为，案涉《南昌铜锣湾广场三期钢筋材料采购合同（桩基）》系原、被告真实意思表示，并未违反法律法规，双方当事人均应遵守。该合同约定，原告当月供应的钢材，被告恒鸿昌公司于次月7日前付清货款，但原告必须在付款钱提供正规发票。若是被告恒鸿昌公司预期付款，应按应付未付货款的每日按万分之五支付违约金。原告自愿将违约金计算标准调整为年利率14.6%，并无不妥，本院予以采纳。原告法定代表人***发送在微信群的5份对账单与送货单均可一一对应，本院予以采纳。根据对账单的送货时间、金额以及发票开具时间，被告恒鸿昌公司的付款金额及时间，以及合同约定的付款顺序，经本院核算，原告的计算过程中被告恒鸿昌的付款用以抵扣本金，其计算所得金额比之本院核算后金额更低，因此，原告诉请被告恒鸿昌公司尚欠原告货款604868.59元及截至2025年4月17日逾期付款违约金449354.33元以及至款清之日的逾期付款违约金，并无不妥，本院予以支持。原告诉请被告恒鸿昌公司支付律师费，两被告辩称合同约定原告不得再向被告恒鸿昌公司主张因被告恒鸿昌公司逾期付款而导致的任何其他损失，但关于律师费部分，案涉合同特别约定争议解决条款属于特别约定，特别约定优于一般约定，本院对该辩称不予支持，本院对原告该诉请予以支持。原告为本案支出的保全费，也应由被告恒鸿昌公司负担。原告诉请被告丰润公司对被告恒鸿昌公司的付款义务承担连带保证责任，被告丰润公司辩称该担保没有公司决议属于无效。案涉合同担保人处盖有被告丰润公司公章以及时任被告丰润公司法定代表人***的个人章，合同约定被告丰润公司自愿对被告恒鸿昌公司在本合同项下的全部义务承担连带担保责任，担保期间自主债务到期日起3年供担保。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条规定，若担保合同经单独或共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意，即使公司未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议，公司亦不得以“未经决议”为由主张不承担担保责任。被告丰润公司的唯一股东为国能中控公司，而***在担保任国能中控公司法定代表人，系持股97%的股东其表决权明显超过三分之二，因此，本院对丰润公司的辩称不予采纳。另，***时任被告丰润公司与国能控股公司的法定代表人，且系国能控股公司的大股东，其签署担保合同的行为，使原告有理由相信其有权代表被告丰润公司提供担保，原告系善意相对人。因此，本院对原告该诉请予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条规定，判决如下： 一、被告江西恒鸿昌贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告浙江欣拓供应链有限公司支付货款本金604868.59元，截至2025年4月17日逾期付款违约金449354.33元，以及以尚欠本金为基数自2025年4月18日至款项清偿之日止按年利率14.6%计算的逾期付款违约金； 二、被告江西恒鸿昌贸易有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告浙江欣拓供应链有限公司支付律师费30000元及保全费5000元； 三、被告丰润建设集团有限公司对被告江西恒鸿昌贸易有限公司的上述第一、二项债务承担连带付款责任。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14558元，由被告江西恒鸿昌贸易有限公司、丰润建设集团有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年八月四日 书记员***