北京某某股份有限公司与淮河某某股份有限公司新某厂合同纠纷一审民事判决书

安徽省淮南市八公山区人民法院 民事判决书 (2024)皖0405民初50号 原告：北京某某股份有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：邹某某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京德和衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***,北京德和衡律师事务所律师。 被告：淮河某某股份有限公司新某厂，住所地安徽省淮南市八公山区。 负责人：***，系该厂厂长。 委托诉讼代理人：***，安徽韶美律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，安徽韶美律师事务所律师。 原告北京某某股份有限公司（以下简称为“北京某公司”）与被告淮河某某股份有限公司新某厂（以下简称为“新某厂”）合同纠纷一案，本院于2024年1月5日立案，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后由于案情复杂，本案依法转为适用普通程序，组成合议庭公开两次开庭进行了审理。三次庭审中，原告北京某公司的委托诉讼代理人***、***，被告新某厂的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 北京某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付资产收购款的价外增值税税金,具体金额以税局确认金额为准,暂计为4034401.10元；2.判令被告承担本案全部诉讼费用。庭审过程中，原告明确第一项诉讼请求金额为4034399.63元。事实和理由：2018年7月,原告与被告淮南某某有限责任公司某厂(后更名为淮河某某股份有限公司新某厂)签订《淮南某某有限责任公司新某厂2×150MW机组烟气超低排放改造BOT项目合同》(以下简称《合同》)，约定就新某厂2150MW机组烟气超低排放改造BOT项目开展合作。原告享有十年期限的项目经营权,即原告按照合同约定的发电量取得运营服务费收益,负责对项目中脱硫设施（岛）、脱硝设施、废水零排放、烟囱防腐及超低排放改造的筹划、设计、资金筹措、建设实施；超低排放设施的安全生产、运营管理、检修维修、废水达标排放、债务偿还、资产管理和项目移交,自主经营,自负盈亏,不包含除尘、输灰系统。经营期满后，原告将烟气超低排放设施进行一次全面的恢复性大修并达到现行国家环保标准后,将该环保设施的所有权、运营权、收益权交给被告。《合同》第13.2.1条约定：“13.2.1合同期内移交条件：合同期内机组政策性、经营性关停或其他非乙方（不可抗力除外）原因致使合同不能正常履行,甲乙双方应自关停停机之日起60天内共同委托具有相应资质的评估机构对乙方已发生的投资进行评估，甲方按评估的95%退还乙方，同时甲方接管该项目超低排放设施。甲方应自评估报告出具之日起90日内支付乙方应退还的投资,如甲方延期支付的,应向乙方给付关于延期付款的补偿(该补偿每日按甲方应付未付的金额的万分之三计算)。”在此之后,原告如约履行了合同义务,但于2022年11月3日,原告收到被告发送的《关于新某厂停运、拆除的告知函》，收函后原、被告双方按照签订的《合同》第13.2.1条款约定，对本项目资产移交及补偿事宜展开洽商。2023年8月3日,原、被告双方共同委托的安徽某某资产评估有限责任公司出具资产评估报告，涉案项目资产评估金额为：33899784.80元(不含增值税价值)。评估报告出具后,双方就收购资产金额支付协商中对增值税额承担提出异议。原告认为：评估金额已由评估报告明确为不含税金额,所涉增值税应由被告承担,被告应向原告支付资产评估金额的95%再加上其增值税款。被告认为：双方签订的《合同》第13.2.1合同期内移交条件中表述为按评估的95%退还,未明确涉税条款,应以评估值95%为交易总金额，已含税。原、被告双方就上述应退还款额是否含税经多次沟通，最终未能达成一致意见。后经双方协商，于2023年10月签署《淮河某某公司新某厂超低排放BOT项目清理结算协议》(以下简称《清理结算协议》)，约定由被告先行向原告支付评估金额的部分款额2800万元,剩余款项待双方通过诉讼途径解决涉税争议后一并履行。原告认为,本案事实清楚,法律关系明确,增值税属于价外税,附于合同主体约定的不含税价格之外,理应由购买方承担,且资产评估报告明确评估价值不含增值税。其次,原告开具增值发票必然为含税金额,评估报告又明确为不含税金额,如原告按照评估报告将增值税票面金额开具为33899784.80元,将导致原告虚开增值税专用发票的行为。再次,增值税系价外税,被告作为购买方收到含税票据后依然可以进行税额抵扣,如原告承担税款,将使被告因此即可以将全部税款抵扣,又可以少支付原告几百万资产转让款(按照评估报告不含税金额,开具含税金额发票),将导致原告遭受巨大损失。因此,依据《中华人民共和国增值税暂行条例(2017修订）》《中华人民共和国税收征管法》等相关规定,被告应承担涉案项目税款,应向原告支付应退全部款额的增值税金及剩余款额。综上,原告特向法院提起诉讼,请依法判决支持原告全部诉讼请求，望判如所请。 新某厂辩称，1.原告的诉讼请求没有法律依据，销售货物的税款应由原告依法缴纳，不属于民事诉讼审理的范围，原告的诉讼请求不具有可诉性；2.原告诉请不明确，法庭应依法驳回原告的起诉；3.原、被告双方签订的合同第13.2.1条约定的是对原告已发生的投资进行评估，但评估报告是对案涉货物的资产价值进行评估，投资与资产价值不是同一概念，因此评估报告所评估的对象与合同约定不符，不能作为退还投资的依据；4.案涉评估报告已过有效期限，不能作为证据使用；5.按照市场交易习惯及增值税暂行条例的相关规定，货物的交易价格即含有税收在内，没有任何交易双方在交易时会专门约定交易的价款是多少，价外的税收又是多少。综上，被告认为，原告的诉请在法律上不具有可诉性，诉讼请求的数额不明确，诉讼请求没有事实和法律依据。请依法驳回原告诉请。 原告为证明自己的主张，向本院提供证据如下： 证据一、原告营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件，证明原告的基本情况和诉讼主体资格。被告对该组证据无异议。经审查，本院对该组证据予以确认。 证据二、2018年7月原告与被告淮南某某有限责任公司新某厂(后更名为淮河某某股份有限公司新某厂)签订《淮南某某有限责任公司新某厂2×150MW机组烟气超低排放改造BOT项目合同》，安徽某某资产评估有限责任公司于2023年8月3日出具的皖某某评报字（2023）第185号《资产评估报告》。证明原、被告双方约定：合同期内机组政策性、经营性关停或其他非乙方（不可抗力除外）原因致使合同不能正常履行,甲乙双方应自关停停机之日起60天内共同委托具有相应资质的评估机构对乙方已发生的投资进行评估，甲方按评估的95%退还乙方，同时甲方接管该项目超低排放设施。《资产评估报告》第五页明确说明：本评估报告评估结果为不含增值税价值。该组证据相结合共同证明原、被告约定的收购资产价格为33899784.80元的95%（不含税）。被告对该组证据中《合同》“三性”无异议，对《评估报告》“三性”有异议，证明观点有异议。1.合同的第13.2.1约定支付乙方已发生的投资95%，而评估报告并不是针对投资所做的评估，而是对案涉资产的市场价值所进行的评估，所以评估结论与合同约定的退款对象不一致；2.合同约定退还乙方已发生投资的95%，该约定按交易习惯和税法的规定，应该是含税的，而评估报告特别注明评估结论不含增值税，与合同约定不符，亦不知评估机构对此进行注明要说明什么事情，故原告的证明观点不能成立。经审查，本院对该组证据的真实性予以确认。 证据三、《淮河某某股份公司新某厂超低排放BOT项目清理结算协议》，证明1.评估金额为不含税金额,所涉增值税应由被告承担,被告认为应以评估值95%的交易总金额，已含税。双方同意通过签订本《清理结算协议》就该项目所涉税款解决方式予以明确；2.该清理协议第三条约定，在评估报告出具后，甲乙双方对清理结算金额的事宜进行沟通，双方对评估报告金额为不含增值税无异议，对清理结算交易金额所涉增值税额由何方承担有异议……，该协议第三条第二款，乙方明确同意乙方在收到甲方开具的发票后15日内支付剩余款项，剩余款项是指如判决增值税额由甲方承担，乙方仅向甲方支付评估报告未支付金额，即4204798.56元，如判决增值税额由乙方承担，乙方仅向甲方支付评估报告未支付金额，4204798.56元及总金额所涉的增值税。证明甲乙双方已经明确同意按照评估报告的金额33899784.80元作为本次投资回购的价格依据。被告目前主张不能以评估报告金额作为投资回购依据没有任何事实依据；3.原告主张符合税法规定，合法合理，被告主张偷换含税不含税概念，明显违法；4.第二条（2）中评估报告由甲乙双方在评估报告中加盖公章予以确认，确认后评估报告对甲乙双方产生法律效力。（3）评估机构于2023年8月3日出具并经甲乙双方……，该价格是经过甲乙双方盖章确认的，并产生法律效力。现在被告当庭不认可该评估报告金额，原告认为没有理由。被告对该份证据的真实性、关联性无异议，合法性与原告证明观点有异议。1.第三条“乙方主张双方签订的淮南……”根据该段表述，证明被告同意的是仍按合同约定的投资的95%退还原告，所以原告的关于该条的证明观点不能成立；2.清理结算税款的争议这段约定，并不是原告所称的被告同意按照评估报告的95%作为返还的依据，而且双方该段的约定明显与现行税法的规定相抵触，应该属于无效约定。所以原告的证明观点不能成立。经审查，本院对该份证据的真实性予以确认。 证据四、2800万支付凭证打印件，证明被告向原告已支付2800万元，被告尚未向原告支付余款及税金。被告对该份证据的“三性”无异议，证明观点有异议，该份证据不能证明未支付余款及税金。经审查，本院对该份证据的真实性予以确认。 证据五、关于提请变更BOT项目合同主体的函（微信电子版），证明被告主体适格，承接BOT合同全部权利义务。被告对该份证据的“三性”及证明观点有异议，该证据无法证明被告的主体适格。经审查，该份证据虽系打印件，结合原告提交的其他证据，本院对该份证据的真实性予以确认。 证据六、被告企业信息打印件，证明被告主体及名称变更时间。被告表示不清楚，需要庭后核实。经审查，被告庭后未向本院提交书面质证意见，本院对该份证据予以确认。 证据七、原告第二次庭审后提交的增值税专用发票，证明原告依法依规开具发票，本案争议税额已经确定为4034401.10元。被告对该份证据的质证意见为：1.该两份证据是在距第一次开庭，2024年2月1日后近四个月才向法庭提供，虽然现行的《中华人民共和国民事诉讼法》没有规定绝对的举证时限，举证时限一般由法庭根据案件事实决定，但是本案在经过两次开庭以后，基本事实及原告的诉讼请求与目的已全部查清的情况下，法庭仍然不依据已经查清的事实，依照法律做出裁判，仍然等待原告补充证据，这在程序上对被告极不公正，被告认为这种做法丧失了司法审判的程序正义，法庭不应该再接受原告的举证并强行要求被告质证；2.对证据的“三性”及证明观点有异议。首先，该两份证据不具有真实性，合法性，与本案也没有关联性，证明观点不能成立。（1）被告至今没有收到原告所开具的发票，代理人所收到的通过法庭作为证据邮寄的电子发票复印件，不是买卖或者交易过程中，交易一方依据合同约定出具给对方的发票，所以作为被告代理人收到法庭作为证据邮寄的电子发票复印件，与被告作为交易一方收到的电子发票，它的属性是截然不同的，所以今天当庭所质证这两张电子发票复印件与本案不具有关联性。（2）在第一次开庭时，作为被告的代理人，在答辩及代理意见中已明确提出，原告主张被告将税款支付给原告并通过司法判决的方式来实现其诉讼目的，不具备请求权基础，因为确定税款的税额和征收税款不属于司法审判管辖的范围，而属于行政权的范畴，具体应该由税务机关行使。法庭在两次开庭时，都向原告代理人进行了释明这一问题，但原告代理人坚持认为可以通过司法判决让被告向原告支付税款，原告收到税款以后才开具税务发票，原告的请求非常明确，那么根据《中华人民共和国民事诉讼法》124条规定，和《最高人民法院关于适用的司法解释》第二百零八条第三款的规定，对于原告的这种诉讼请求在立案时应该告知其向其他有权处理的机关申请解决，那么在立案后发现不符合起诉条件，或者属于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条规定情形的，应当裁定驳回起诉。（3）原告的证明观点及刚才法庭向原告代理人的发问及原告代理人的回答，都明确证明原告的诉请及事实理由，都是要求人民法院将税款先行判决由被告支付给原告，那么现在原告所举证的这两张发票与其诉请明显不符，而且今天当庭询问原告代理人仍然说明他们的诉请是要求被告通过法院判决将未经税务机关确定和征收的税款，先行支付给原告，所以原告的证明观点与证据是不相符的。（4）正因为被告认为本案原告的诉讼请求不属于法院管辖的范围，原告的诉讼请求无请求权基础，那么被告也就未就本案的实质问题做非常深入详细的论述辩解，而现在在距第一次开庭，而不是距法院举证时限过去四个月的情况下，原告所举证的该份证据实际上从根本上变更了其诉讼请求，这在两次开庭以后，依法是不能予以准许的，原告的这种举证行为是一种严重的程序违法行为。综上，被告代理人认为，原告所举证该两份证据，不是本案所开庭审理的诉讼请求所应有的证据，如果法庭接受了这两份证据，就从根本上变更了原告的诉讼请求，而原告至今并没有变更诉讼请求而且在开庭以后，依法也不允许再变更诉讼请求。所以，该两份证据不能作为审理本案的证据使用，更不能作为裁判本案的依据。经审查，该组证据系原告于第二次庭审后获得，与本案案件事实有关，故本院对该组证据的真实性予以确认。 新某厂为证实其辩称理由，向本院提交了如下证据材料： 证据一、《淮南某某有限责任公司新某厂2×150MW机组烟气超低排放改造BOT项目合同》，证明13.2.1条说明是“已发生的投资”进行评估，证明是对原告的投资进行评估，而不是案涉资产现在的市场价值进行评估。2.甲方按评估的95%退还乙方，并没有任何的附加条件，那么按照现行税法的规定，原告收到投资95%里含有税款，而不可能如原告现在所理解的按照评估报告中注明评估结论未含有增值税的说明，要求被告额外支付税款，这不但不符合双方合同约定，也和现行税法规定相悖。原告认为该份合同13.2.1条明确约定，备注：评估方法按照重置成本法进行，资产评估报告第四页明确评估方法为成本法，该评估报告是按照甲乙双方约定的评估方法、评估机构、评估人员出具的正式报告。资产重置成本法就是对已发生投资进行投资的法定评估方法之一。评估报告明确评估价值不含有增值税，相当于双方已经明确资产回购的不含税价格，不含税价格与含税价格相分离的约定方式，在货物买卖合同的收税条款中均为常见。经审查，本院对该份证据的真实性予以确认。 证据二、《资产评估报告》，证明第五页中评估结论，市场价值为3389.98万元，评估结果有效期为一年。评估报告评估的不是合同约定的对象。评估的是案涉资产的市场价值，而不是投资；2.该评估报告有效期到2023年11月29日，到本案诉讼时，该评估报告已经失效，不能作为原告主张权利的证据使用。原告对该份证据的真实性无异议，证明观点不认可。甲、乙双方在作出结算协议的期间使用该报告，在使用该报告时，报告是在有效期内的。经审查，本院对该份证据的真实性予以确认。 本院根据原、被告的陈述、举证、质证、本院认证和庭审调查，查明以下事实： 2018年7月28日,淮南某某有限责任公司新某厂（甲方）与北京某公司（乙方）签订《淮南某某有限责任公司新某厂2×150MW机组烟气超低排放改造BOT项目合同》，约定就新某厂2×150MW机组烟气超低排放改造BOT项目开展合作。原告享有十年期限的项目经营权,即原告按照合同约定的发电量取得运营服务费收益,负责对项目中脱硫设施（岛）、脱硝设施、废水零排放、烟囱防腐及超低排放改造的筹划、设计、资金筹措、建设实施；超低排放设施的安全生产、运营管理、检修维修、废水达标排放、债务偿还、资产管理和项目移交,自主经营,自负盈亏,不包含除尘、输灰系统。经营期满后，原告烟气超低排放项设施进行一次全面的恢复性大修并达到现行国家环保标准后、无偿将该环保设施的所有权、运营权、收益权交给甲方。自甲方接收环保设施起、环保设施的运营权、收益权归甲方所有。乙方应在甲方接收前，解除所有与环保设施有关的权利的限制等。《合同》第13.2.1条约定：“合同期内移交条件：合同期内机组政策性、经营性关停或其他非乙方（不可抗力除外）原因致使合同不能正常履行,甲乙双方应自关停停机之日起60天内共同委托具有相应资质的评估机构对乙方已发生的投资进行评估，甲方按评估的95%退还乙方，同时甲方接管该项目超低排放设施。甲方应自评估报告出具之日起90日内支付乙方应退还的投资,如甲方延期支付的,应向乙方给付关于延期付款的补偿(该补偿每日按甲方应付未付的金额的万分之三计算)。” 2022年11月8日，被告新某厂向淮河某某股份有限公司发文《关于北京某某项目资产回购事宜的请示》，内容为：10月25日，原发电公司下属两个全资某厂潘某厂、新某厂完成营业执照名称变更，分别为淮河某某股份有限公司潘某厂、淮河某某股份有限公司新某厂。故原矿业某某有限责任公司与贵公司签订的“淮南某某有限责任公司潘三电厂2×135MW机组烟气超低排放改造BOT项目合同”及以后相关协议中甲方变更为“淮河某某股份有限公司潘某厂”，原淮南某某有限责任公司新某厂与贵公司签订的BOT项目合同做相应变更。后续具体工作各全资电厂会与之具体对接，望贵公司给予支持。 2023年2月2日，被告新某厂向淮河某某股份有限公司发文《关于北京某某项目资产回购事宜的请示》，内容为：“新某厂已于2022年12月根据相关政策文件停产，北京某公司已多次来函要求按照合同条款推进回购工作。为避免法律诉讼风险，维护上市公司信誉，经厂党委会前置研究后厂长办公会审议，建议按照合同条款的约定，启动某某项目资产回购事宜。” 2023年2月4日，北京某公司投资决策委员会召开会议并形成会议纪要。内容为“会议同意新某厂2×150MW机组烟气超低排放改造BOT项目资产移交事宜立项，以2022年11月30日为基准日，开展后续评估等相关工作。” 2023年8月3日,原、被告双方共同委托的安徽某某资产评估有限责任公司就新某厂拟接收北京某公司移交的2×150MW机组烟气超低排放改造BOT项目资产而涉及的资产组价值评估项目出具一份资产评估报告。评估结论为：新某厂拟接收北京某公司移交的2×150MW机组烟气超低排放改造BOT项目资产而涉及的资产组在评估基准日2022年11月30日的市场价值为3389.98万元，评估价值和账面价值相比减少95.27万元，减值率2.73%。评估结果为不含增值税价值。 评估报告出具后,双方就收购资产金额支付协商中,双方对增值税额由谁承担产生争议。2023年10月23日，北京某公司（甲方）与新某厂（乙方）签订一份《淮河某某股份公司新某厂超低排放BOT项目清理结算协议》。《协议》第三条约定：甲乙双方在评估报告出具后，对此次清理结算金额支付事宜进行沟通，双方对于评估报告中评估金额为不含增值税额无异议，但对此次清理结算交易金额所涉增值税额由何方承担产生异议。甲方主张“评估金额亦有评估报告明确为不含税金额，所涉增值税应由乙方承担，乙方应向甲方支付评估金额的95%再加上增值税款”。乙方主张“双方签订的《合同》第13.2.1合同期内移交条件表述为按评估的95%退还，未明确涉税条款，应以评估值95%为甲乙总金额，已含税”，甲乙双方对此存在争议，故双方约定如下：（一）本协议签订后15个工作日内乙方以电汇方式向甲方先行支付部分评估金额，即人民币28000000元。甲方应当在乙方支付本款项之后的次日，将资产评估报告中所涉资产移交至乙方，乙方有权对此资产进行对外处置。若甲方逾期移交超过5个工作日，则视同甲方已移交，乙方有权对此资产进行对外处置。本合同签订后乙方未按照该本条款付款前乙方不得擅自拆除甲方环保资产，如乙方擅自拆除的应按照评估金额即33899784.80的95%及甲方主张的相应增值税款一次性支付给甲方。（二）对于清理结算款涉税争议，甲乙双方约定通过诉讼方式予以解决，乙方付款后由甲方提起诉讼，双方根据司法机关最终作出的生效法律文书履行。乙方在收到甲方开具的全额增值税专用发票后15个工作日内支付剩余款项（剩余款项是指如判决增值税额由甲方承担的，乙方进项甲方支付评估报告未支付金额，即33899784.80×95%-28000000=4204795.56元）。如判决增值征税额由乙方承担，乙方应向甲方支付评估报告未支付金额33899784.80×95%-28000000=4204795.56元以及支付总金额所涉增值税额。2023年10月24日，新某厂将2800万元汇至原告北京某公司账户。后原告诉至法院，请求新某厂支付总金额所涉税额。 第二次庭审后，原告为了确认案涉税额的具体情况，于2024年4月15日向国家税务总局北京市税务局开具了两张增值税专用发票，发票记载“购买方：新某厂；销售方：北京某公司；不动产*新某厂2×150MW机组烟气超低排放改造-建筑物转让，金额3805605元，税率/征收率9%，税额342504.45元”“*污染放置设备*新某厂2×150MW机组烟气超低排放改造装置，金额28399205元，税率/征收率13%，税额3691896.65元”。以上两张发票税额共计4034401.1元。 本案的争议焦点：原、被告双方签订的合同中“按评估的95%”是否是含税价款。 本院认为，《中华人民共和国发票管理办法》第十八条规定：“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。”第十九条规定“所有单位和从事生产、经营活动的个人在购买商品、接受服务以及从事其他经营活动支付款项，应当向收款方取得发票。取得发票时，不得要求变更品名和金额。”由此可见，开具和收取发票（包括增值税专用发票）是交易双方的法定权利和义务，也是合同履行的一项附随义务，交易合同中一般不得对此作出排除性或否定性的约定。 依法纳税，在经营活动中开具相应的增值税发票，是经营主体应尽的义务。《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条明确规定“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税”。第五条规定“纳税人销售货物或者应税劳务，按照销售额和本条例第二条规定的税率计算并向购买方收取的增值税额，为销项税额”。合同对价款含税与否约定并不明确的，该价款应视为含税价。本案中，原、被告双方对“按评估的95%”是否含税存在争议，但是双方都未能提供有效证据予以证明，故在双方约定不明或没有约定的情形下，该价款应视为含税价款。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，增值税由销售方直接交纳，但其实际负担主体应为购买方，故税费应计入价款而由新某厂承担，这既是双方履行法律行政法规规定的纳税义务的必然要求，亦有利于维护以诚实信用为本的市场经济秩序的稳定与繁荣。现双方就付款问题达成清算协议，北京某公司要求新某厂支付应付税金的诉请并无不当，予以支持。根据我国发票管理办法，原告北京某公司作为销售商品的单位，应当向付款方即被告新某厂开具发票；其次，原告开具增值税发票后，所支出的税费实际增加了其销售成本，客观上会造成其利益受损。被告新某厂，作为一家成立多年的企业，亦应知悉开具增值税发票必然产生税费；最后，在原告在开具增值税发票，被告取得增值税专用发票后，发票上所载的增值税额可以作为被告抵扣的进项税额，以减少其应纳税额，即被告新某厂在取得增值税发票后会获得相应的税收利益，故由被告承担税款更符合相关纳税规定及行业交易习惯。基于以上分析，本院认为，在双方没有对税费进行明确约定的情形下，由被告新某厂实际负担增值税税费更符合诚信、公平原则。本案中，原告实际支付了税费合计4034401.1元，原告主张被告支付4034399.63元，系原告对自身权利的处分，本院对此予以支持。 被告辩称本案不属于民事诉讼受案范围，本院认为，税务机关是发票的主管机关，负责发票印制、领购、开具、取得、保管、缴销的管理和监督。税务机关对发票的行政管理和监督依法属于行政法律关系范畴，平等民事主体之间因经营业务收取款项、开具发票而发生的法律关系依法属于民事法律关系范畴。本案中，原、被告双方因增值税实际负担主体产生争议，属于民事诉讼受案范围。且双方在《清理结算协议》明确约定，对于清理结算款涉税争议，双方约定通过诉讼方式予以解决。故对被告辩称本案不属于民事诉讼受案范围的意见，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第五百零九条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条之规定，判决如下： 被告淮河某某股份有限公司新某厂于本判决生效之日起十日内向原告北京某某股份有限公司支付资产收购款的税款4034399.63元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费39075元，由被告淮河某某股份有限公司新某厂负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二四年六月十一日 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义 务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交 易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环 境和破坏生态。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、 利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。