石家庄某某苗木场与河北某某工程有限公司、河北某某工程建设有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

河北省石家庄市藁城区人民法院 民事判决书 （2024）冀0109民初2074号 原告：石家庄某某苗木场，住所地:石家庄市藁城区。 企业投资人：***，系该苗木场经理。 委托诉讼代理人：***，石家庄市藁城益民法律服务所法律工作者。 被告：河北某某工程有限公司，住所地：石家庄市藁城区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：李某（公司员工），男，1978年7月1日出生，汉族，住石家庄市藁城区。 被告：河北某某工程建设有限公司，住所地：石家庄市藁城区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***（公司员工），男，1989年6月17日出生，汉族，住石家庄市藁城区。 二被告共同委托诉讼代理人：***，河北冀华律师事务所律师。 原告石家庄某某苗木场与被告河北某某工程建设有限公司（以下简称“某乙公司”）、河北某某工程有限公司（以下简称“某丙公司”）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告石家庄某某苗木场委托诉讼代理人***、被告某丙公司委托诉讼代理人李某、被告某乙公司委托诉讼代理人***、被告某丙公司、某乙公司共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告石家庄某某苗木场向本院提出诉讼请求：1.判决被告立即给付原告苗木款455801.6元；2.判决被告给付原告逾期付款损失，自起诉之日起开始以455801.6元为本金，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计30-50%计算利息，直至债务实际履行之日止；3.本案诉讼费、保险费、保全费、律师费等费用由被告承担。后原告在庭审中将第一项诉讼请求以及第二项诉讼请求本金数额变更为455803元。事实和理由：2021年4月至2022年10月期间，被告某丙公司承建石家庄市藁城区西环路与世纪大道菱形互通工程，建设施工过程中向原告采购草坪，对接白蜡，造型油松等苗木，双方签订书面采购合同，对相关内容进行约定。原告按照合同约定履行了合同义务，被告某丙公司尚欠原告草坪、对接白蜡、造型油松等苗木款455803元。经原告多次催要，一直推脱不给支付。经查，被告某丙公司系被告某乙公司的法人独资企业，相当于某甲公司，故二被告应当共同承担公司债务。为维护原告合法权益，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》以及《中华人民共和国民事诉讼法》规定，依法提出诉讼，望法院支持原告诉请。 为证实自己主张，原告向本院提交以下证据： 1、2022年3月21日原告与被告某丙公司签订的采购合同一份，拟证明被告某丙公司从原告处采购苗木的事实； 2、材料接确认单一份，拟证明某丙公司已收到原告提供的苗木的事实。 被告某丙公司辩称，1、答辩人没有拖欠原告相关款项的主管意愿，案涉工程属于财政资金建设项目，建设资金需由财政评审后再由建设单位通衢公司拨款。2、合同约定的付款条件尚未成就，合同金额结算尚未完成，答辩人对原告主张的欠款金额不认可。根据采购合同的约定，合同签订时仅约定了采购苗木的固定单价及暂定采购数量，最终合同采购金额应当由合同双方进行结算确认。原告提交的确认单上没有答辩人加盖的印章，也没有答辩人的法人签字，不属于答辩人对苗木质量合同的验收单。3、原告所主张逾期付款损失没有依据，要求答辩人承担案件相关费用的主张不应得到支持。本案属于买卖合同纠纷，采购合同中既没有约定逾期付款的违约责任也没有约定产生争议后案件相关费用的承担方，合同中没有约定，法律也没规定，原告向答辩人主张的逾期损失及案件相关费用不应得到支持。 被告某丙公司未向本院提交证据。 被告某丙公司对原告提交的证据经质证称，对证据1认可，但合同第五条付款方式约定清楚，验收合格后才进行付款，现在还没有进行验收，也没有进行结算，原告也没有开具发票，付款条件尚未成就。某丙公司没有约定违约责任。对证据2不认可。结算单是原告主张属于合同履行完毕后最终结算合同价款的主要依据，结算单上没有被告某丙公司项目经理签字，也没有经过法定代表人审核，不符合某丙公司合同结算的流程。 被告某丙公司对被告某乙公司提交的证据经质证称，本案与某乙公司无关。 被告某乙公司辩称，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。1、答辩人不是本案的适格被告。首先，诉讼请求决定法律关系，决定案件案由，决定审理范围。本案原告的诉讼请求为要求被告给付苗木款及逾期付款损失并承担案件诉讼费、保险费等费用。本案审理的案由为买卖合同纠纷，原告的请求权基础系其与某丙公司之间订立的苗木买卖合同。《民法典》第465条第2款规定：“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外”。合同相对性是指合同主要在特定的合同当事人之间发生法律拘束力，只有合同当事人一方能基于合同向对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，合同当事人也不能擅自为第三人设定合同上的义务。具体到本案，答辩人与原告之间无任何合同及法律关系。依据合同相对性原则，原告应向其合同相对方某丙公司主张权利，而非答辩人。2、某丙公司虽然属于某某有限责任公司，但具有独立的公司人格，且不存在否认公司独立人格的情形，答辩人不应承担连带责任。3、答辩人建立有独立规范的财务制度，财务支付明细清晰，经营场所能够证明答辩人与某丙公司之间财产独立。 为证实自己主张，被告某乙公司向本院提交以下证据： 1、某丙公司企业信用信息公司报告一份，拟证明某乙公司于2022年11月3日成为某丙公司股东，某丙公司的债务不应由其承担； 2、某乙公司2021年度至2023年度财务审计报告，拟证明某乙公司与某丙公司各自独立运营，不存在经营、管理、财产混同。 被告某乙公司对原告提交的证据经质证称，对证据均不认可，与我公司无关。 原告对被告某乙公司提交的证据经质证称，对证据真实性认可，某乙公司提交的证据证明其系某丙公司100%的股东，应当对某丙公司的债务承担连带责任。 本院经审理认定事实如下：2022年3月19日，原告与被告某丙公司签订苗木采购合同一份，合同主要载明：“采购方（甲方）：河北某某工程有限公司，供货方（乙方）：石家庄某某苗木场。依照《中华人民共和国合同法》及有关法律规定，甲乙双方本着诚实信用、平等互惠、长期合作的原则，经友好协商就苗木采购事宜达成以下协议，以资共同遵照执行。一、甲方向乙方采购苗木品种及单价，具体见如下清单：草坪（单位：平方米）、数量3535.5、单价15元，总价53032.5元；对接白蜡（单位：棵）、数量38、单价5800元，总价220400元；造型油松（单位：棵）、数量12、单价13500元，总价162000元；冬青球（单位：棵）、数量79、单价150元，总价11850元；紫叶小檗球（单位：棵）、数量20、单价140元，总价2800元；金叶女贞球（单位：棵）、数量26、单价220元，总价5750元，以上备注：“含税含运费”。苗木采购合同总价暂定455803元（大写：肆拾伍万伍仟捌佰零叁元），苗木采购具体数量以实际运至施工现场数量为准，据实结算。二、乙方应当按照本合同内容组织苗木，不得无故拖延，乙方向甲方保证所提供苗木都是长势健壮，根系完整，无检疫××虫害的合格苗木。三、本合同所采购苗木应在甲方指定日期前由乙方运送至石家庄市藁城区，运费由乙方承担，甲方需提前3日通知乙方。四、乙方负责运输，并将苗木在规定时间内运送至甲方指定地点后，由甲方指定的验收人员及乙方指定交货人员共同验收，验收合格视为乙方履行了交付义务，如验收不合格，则乙方无条件更换合格苗木，并承担由此造成的误工损失等。五、付款方式为：乙方按规定交付苗木且验收合格后及时向甲方开具发票，甲方在6个月内按上级拨款进展分批拨付货款。六、如果乙方超过本合同约定的日起交货，甲方有权拒收，并有权要求乙方承担违约责任，违约金为本合同金额的5%。如因不可抗力影响本合同履行的，违约方不承担违约责任。若一方无故终止合同，应向另一方赔偿经济损失。七、争议解决：本协议生效后甲乙双方应当严格按照协议履行，如在履行中发生争议，双方应当协商解决，协商不成的可向甲方所在地人民法院提起诉讼。八、本协议自双方当事人签字盖章之日起生效。未尽事宜，经双方协商一致可达成补充协议，补充协议同本合同具有同等效力。九、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份且具有同等效力。待双方责任义务履行完毕，合同价款结清后失效。甲方：河北某某工程有限公司（盖章）、法定代表人签字：***（印章），乙方：石家庄某某苗木场（盖章）、法定代表人签字：***（印章），2022年3月19日”。合同签订后，原告为被告某丙公司提供苗木，并出具材料接收确认单一张，确认单载明：“项目名称：石家庄市藁城区西环路与世纪大道菱形互通工程，材料名称：草坪、单位：平方米、数量：3535.5、单价：15元，金额53032.5元；材料名称：对接白蜡、单位：棵、数量：38、单价5800元，金额220400元；材料名称：造型油松、单位：棵、数量：12、单价13500元，金额162000元；材料名称：冬青球、单位：棵、数量：79、单价150元，金额11850元；材料名称：紫叶小檗球、单位：棵、数量：20、单价140元，金额2800元；材料名称：金叶女贞球、单位：棵、数量：26，单价220元，金额5720元，合计金额455803元。现场接收人：***（签字），项目经理：***（签字），日期：2022.4.5。备注：1.接受方已充分、完全检验材料，对此所接受材料确认无任何问题。2.接收方在此接收单签字后即时承担对以上材料的保管责任，如材料发生丢失，出货方概不负责”。 另查明，被告河北某某工程有限公司于2002年4月25日成立，注册资本为9000万元，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。2022年11月3日，被告河北某某工程建设有限公司出资3795万元成为被告某丙公司持股100%的股东。被告某乙公司向本院提交了2021年度至2023年度财务审计报告，财务报告显示会计事务所就某乙公司的货币资金、应收账款、短期借款等进行审计，财务报告未显示二被告之间存在资金往来。 2024年4月25日，原告石家庄某某苗木场向本院申请诉讼保全，本院于2024年4月25日作出了（2024）冀0109民初2074号民事裁定书，原告交纳保全申请费2799元。 本院认为，原告石家庄某某苗木场与被告某丙公司于2022年3月19日签订的苗木采购合同是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。被告某丙公司关于原告主张的455803元欠款金额未经双方结算确认，而且上级单位尚未拨付绿化苗木的相关款项，付款条件尚未达成的抗辩。首先，根据苗木采购合同第四条约定：乙方将苗木在规定时间内运送至甲方指定地点后，由甲方指定的验收人员及乙方指定交货人员共同验收，验收合格视为乙方履行了交付义务。合同第五条约定：乙方按规定交付苗木且验收合格后，甲方在6个月内按上级拨款进展分批拨付货款。原告按照合同约定向被告某丙公司提供苗木后，被告某丙公司现场接收人及项目经理于2022年4月5日在材料接收确认单上签字，被告某丙公司工作人员在确认单上签字的行为系履行职务，确认单上载明了苗木种类及苗木单价，且确认单中苗木的单价与苗木采购合同中约定的单价一致，故应认定某丙公司对苗木种类、数量以及单价的确认。被告应在2022年10月5日前给付原告货款。其次，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，苗木采购合同的合同当事人系原告石家庄某某苗木场与被告某丙公司，案外人通衢公司是否付款与本案无关，故对被告某丙公司该抗辩，本院均不予采信。原告将苗木交付后，被告某丙公司应当按照合同约定及时给付原告苗木款，材料接收确认单上显示苗木总计金额为455803元，故原告要求被告某丙公司给付苗木款455803元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。虽然原告与被告某丙公司未在采购合同中约定逾期付款损失，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30%-50%计算逾期付款损失。因此，被告某丙公司应自2024年4月23日起，以2024年4月全国银行间同业拆借中心公布的银行贷款利率标准为基础，加计50%计算给付逾期付款损失。 某某有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告某乙公司作为某丙公司的唯一股东，对于和某丙公司不存在财产混同情形负有举证责任。被告某乙公司提交的2021至2023年连续年度的、在每一个会计年度终了时编制的、经审计的财务会计报告表明，独立会计机构在对审计对象财务报表进行全面审计的同时，还对包括购销商品、提供劳务、短期借款、长期股权投资等关联方交易都进行了审核工作，报告内容具有客观性、独立性。因此，某乙公司已经就财产独立事项完成了初步的举证责任，在原告未能提供有效相反证据的情况下，某乙公司作为股东无需对某丙公司债务承担连带责任，故原告要求被告某乙公司对被告某丙公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 原告在诉讼中申请保全，符合法律规定，被告违约未付款导致诉讼，原告要求被告负担保全申请费2799元的诉讼请求，本院应予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第六百二十六条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，判决如下： 一、被告河北某某工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告石家庄某某苗木场苗木款455803元及逾期付款损失（逾期付款损失自2024年4月23日起以2024年4月全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计50%计算至实际付清日止）； 二、被告河北某某工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告石家庄某某苗木场保全申请费2799元。 三、驳回原告石家庄某某苗木场的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8137元，减半收取计4069元，由被告河北某某工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，通过扫描下方二维码自行网上上诉立案及进行其他网上诉讼操作，或者向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年四月二十三日 法官助理*** 书记员***