大庆市热力集团有限公司等与机械工业第六设计研究院有限公司建设工程设计合同纠纷一审民事判决书

黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院 民事判决书 （2025）黑0691民初1324号 原告：某甲公司，住所地河南省郑州市某某区。 法定代表人：顾某，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京华泰（郑州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京华泰（郑州）律师事务所律师。 被告：某乙公司，住所地黑龙江省大庆市萨尔图区。 法定代表人：田某，该公司总经理助理。 委托诉讼代理人：于某，男，该公司生产指挥中心主任。 委托诉讼代理人：***，黑龙江衡平律师事务所律师。 被告：某丙公司，住所地黑龙江省大庆市萨尔图区。 法定代表人：朱某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，黑龙江海天庆城（大庆）律师事务所律师。 原告某甲公司诉被告某乙公司、某丙公司建设工程设计合同纠纷一案，本院于2025年4月8日立案受理后，依法适用简易程序，于2025年5月12日公开开庭进行了审理。原告某甲公司委托诉讼代理人***、被告某乙公司委托诉讼代理人于某及***、被告某丙公司委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令某乙公司向某甲公司支付设计费942,000元、逾期付款利息42,000元（以942,000元为基数，按同期贷款市场报价利率标准计算自2023年10月1日起至2025年3月12日）及至实际给付之日止的逾期付款利息；2.判令某丙公司对某乙公司的上述款项承担连带责任；3.判令诉讼费用由某乙公司、某丙公司承担。事实与理由：某甲公司与某乙公司于2023年6月8日签订《建设工程设计合同》，合同价格形式为总价合同，合同价为942,000元。合同“第三部分专用合同条款”第17.4条对管辖法院进行了约定；附件6、附件7对设计费支付等事项进行了明确约定。某甲公司已按合同约定履行并多次催某乙公司支付设计费，但其一直未支付。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。某乙公司某戊公司，某丙公司为某乙公司的唯一股东，因此某丙公司若不能证明某乙公司的财产独立于某丙公司自己的财产，需对某乙公司的债务承担连带责任。在某甲公司已按合同约定履行义务后，某乙公司未按合同约定支付设计费的行为已经严重违约，损害了某甲公司的合法权益，故诉至法院。 某乙公司辩称：1.合同明确约定“概算评审”为付款前提条件，付款条件尚未成就。双方签订的《建设工程设计合同》附件6设计费明细及支付方式第四条约定：“设计人提交全部线上审图平台所需图纸，并概算评审后15天内，设计人开据等额6%技术服务增值税专用发票，发包人向设计人支付设计费总额的50%。”该条款明确将“概算评审”作为付款的关键前提条件，属于《中华人民共和国民法典》第五百零二条规定的附生效条件的合同条款。本案中，某甲公司虽完成图纸提交，但因项目后续被地方政府取消，导致概算评审程序始终未能启动，更未形成评审结论。该合同的付款条件未成就，某乙公司支付设计费用的合同义务尚未产生，某甲公司主张全额支付费用缺乏合同依据。2.概算评审是政府投资项目资金使用的法定程序，具有不可替代性，案涉项目资金来源为地方政府专项债券资金及上级专项资金，根据《政府投资条例》第十二条、《中央预算内投资补助和贴息项目管理办法》第十四条规定，使用财政性资金的政府投资项目必须通过概算评审确定投资规模，未经评审的项目不得进入资金拨付流程。具体而言：某乙公司作为国有企业，承担着规范使用财政资金的法定职责，使用资金有合规性要求。专项债券资金需纳入政府性基金预算管理，上级专项资金需遵循“专款专用、单独核算”原则，均需以概算评审报告作为资金分配依据。在政府投资项目管理流程中，概算评审是衔接设计阶段与施工阶段的核心环节，本案中，因地方政府调整资金用途，原项目的概算编制基础已不存在，客观上无法进行评审。3.项目取消系政府决策调整所致，某乙公司无违约行为。案涉项目取消的根本原因，是地方政府在债券资金申请过程中，因宏观政策调整导致资金使用发生变化（由专项债及上级资金变更为地方政府垫付资金用于其他项目）。某乙公司作为项目实施主体，仅负责执行政府决策，既无主观恶意拖延评审，也未实施任何导致合同目的无法实现的行为。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条“民事法律行为可以附条件，附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效”之规定，在付款条件因政府政策调整而无法成就的情况下，某乙公司不具备支付费用的法定及约定要件。案涉项目取消后，某乙公司已向某甲公司明确告知项目终止事宜，2号锅炉房环保超低排放改造工程已被新建燃气锅炉项目取代，并在2023年供暖期投入使用。但某甲公司在两年时间内从未以书面或口头形式向某乙公司主张过付款，其消极行为与合同约定的“概算评审后付款”条件形成印证，足以证明某甲公司对付款条件未成就的事实是明知且认可的。若某甲公司认为自身权益受损，理应在合理期限内积极主张权利，但其长期沉默的行为显然不符合商业交易惯例，亦无法作出合理解释。4.某甲公司主张全额支付费用违反合同约定及公平原则，双方在合同中明确将“概算评审”与付款义务绑定，体现了对政府投资项目特殊流程的特别约定。某乙公司作为专业设计机构，应当知晓政府投资项目中概算评审的必要性及资金拨付规则。若突破合同约定支持某乙公司全部请求，将导致“概算评审”这一关键条款失去约束力，违背契约自由原则。如某乙公司在无评审报告的情况下向某甲公司支付费用，属于财政资金管理风险，且该项目因政策调整该资金并未进行概算，某乙公司没有依据支付此费用。在项目取消系不可归责于某乙公司的政策因素的情况下，某乙公司已按约定完成图纸接收及前期配合工作，不应承担项目终止的全部后果。根据合同目的的整体性，双方约定“概算评审后付款”，本质是将设计费用支付与政府投资项目审批流程绑定，确保设计成果符合资金使用要求。若在无概算评审的情况下支付费用，将导致设计阶段与资金审批阶段脱节，违反《政府投资条例》关于“投资概算不得超过可行性研究报告批准的投资估算”的监管要求。5.逾期付款利息主张缺乏事实与法律依据，因付款条件尚未成就，某乙公司不存在逾期付款的违约行为。某甲公司主张的利息损失，实质是其对政府投资项目政策风险的误判所致，与某乙公司无关。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条规定，利息给付以欠付工程价款为前提。本案中，某乙公司的付款义务尚未产生，某甲公司的利息请求缺乏基础。综上，某乙公司认为本案的争议焦点是合同约定的付款条件是否成就。某乙公司作为国有企业，始终严格遵守政府投资项目管理规定，不存在违约行为，请求判令驳回某甲公司的诉讼请求。 某丙公司辩称：1.关于某甲公司主张某丙公司承担连带责任缺乏事实与法律依据。（1）依据合同相对性原则，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条，合同仅对当事人具有法律约束力。本案中，某甲公司与某乙公司签订《建设工程设计合同》，某丙公司并非案涉合同当事人，某甲公司要求某丙公司承担连带责任违反合同相对性，无合同依据。某丙公司与某乙公司都是独立的法人主体，两者并非人格混同，也不是本案的适格被告。某甲公司提出的诉讼请求没有任何证据支撑，某丙公司不是本案的债务人，也不是本案的次债务人，某甲公司仅依据某丙公司为某乙公司唯一股东，就将某丙公司列为被告，不符合法律规定。（2）依据股东有限责任的法定保护原则，根据《中华人民共和国公司法》第三条及第六十三条，一人有限责任公司的股东仅在“财产混同”情形下承担连带责任。某甲公司未提供任何证据证明某乙公司与某丙公司存在财产混同，仅以“某丙公司为某乙公司的唯一股东”为由主张连带责任，属于对法律的错误理解。①公司独立人格的法定要件已完备。某乙公司与某丙公司均为独立法人，依法分别登记注册，拥有独立的组织机构代码、银行账户、财务制度及经营场所，符合公司法对法人独立性的要求，二者均为独立民事主体，财产和责任相互分离。②财务独立，不存在财产混同。根据某丙公司委托会计师事务所出具的审计报告，相关审计报告、财务报表真实反映财务状况，均未显示与某乙公司存在共同账户或财产混同等情形。③某甲公司未完成举证责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第十条之规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。”某甲公司仅以某丙公司为某乙公司的全资股东为由主张人格混同，而全资控股不必然导致人格混同，某甲公司需举证证明股东过度控制、财产混同等滥用行为，但其未提供任何证据证明双方存在财产、业务或人员混同，应承担举证不能的不利后果。某甲公司主张股东责任，应先初步举证存在财产混同的合理怀疑，否则某丙公司无需自证清白。本案中，某甲公司未提交任何初步证据（如财务混同、资金往来异常等），直接要求某丙公司承担连带责任，缺乏法律依据。综上，某丙公司严格遵循公司法的独立性要求，没有实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，不应对某乙公司的债务承担连带责任。某甲公司未能提供任何有效证据证明存在人格混同，应依法驳回其诉讼请求；2.某甲公司未充分证明其已完全履行合同义务。（1）设计文件交付的合规性存疑，根据合同附件3约定，某甲公司应于“合同生效后第20天”提交施工图设计文件，但某甲公司未提供证据证明其交付的设计文件已通过政府审查或符合合同约定的技术标准（如海绵城市设计要求）。若设计文件存在瑕疵，某甲公司无权主张全额设计费；（2）付款条件未成就，根据合同附件6约定，设计费支付需以“线上审图平台图纸提交”“概算评审”“项目投产”等为条件。某甲公司未举证证明其已满足全部付款条件（如“项目投产”证明），其主张付款缺乏事实基础。（3）利息计算缺乏合同与法律依据，合同未约定逾期付款利息，某甲公司主张按LPR计算利息无合同依据。即使主张逾期付款利息也应以实际损失为前提。某甲公司未证明实际损失，利息请求应予驳回。综上，应驳回某甲公司对某丙公司的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。 某甲公司就其主张向本院提交如下证据： 1.建设工程设计合同1份（出示原件，提交复印件），欲证明案涉合同合法有效，某甲公司已按约定履行设计义务，某乙公司应按合同履行全部付款义务。经质证，某乙公司对合同的真实性没有异议，对证明的问题有异议，认为该合同已经明确约定合同的设计范围、阶段与服务内容，工程是2号锅炉房环保超低排放改造项目，工程已经核准和备案，工程投资估算为1亿元，付款方式为按阶段付款，付款条件在本合同附件6中概算评审后付款，附件7是设计变更计费依据和方法，但目前的状态是某甲公司将图纸提交线上审图平台，但没有经过概算评审，所以并没有达到合同约定的付款条件，某乙公司在无项目资金的情况下无法支付款项，且该合同在项目无法实施的情况某甲公司也是知情的。某丙公司认为无法核实证据的真实性，对证明问题及关联性均有异议，认为案涉合同首部分发包方为“某己公司”，盖章部分又为某庚公司，某己公司与某庚公司均为独立法人，某甲公司应明确实际发包人是谁，某乙公司是否为合同当事人；如果合同主体为某甲公司与某乙公司，某丙公司非合同当事人，合同条款对某丙公司无约束力；根据合同附件3约定，某甲公司应于“合同生效后第20天”提交施工图设计文件，但某甲公司未提供证据证明其交付的设计文件已通过政府审查或符合合同约定的技术标准；附件6约定付款条件为“项目投产”“竣工验收”，某甲公司未提供项目投产证明，付款条件未成就；合同文本中关于付款义务的条款，确认某乙公司的独立责任。 2.建设工程划许可证1份（出示原件，提交复印件），欲证明某甲公司已按约定完成合同约定的义务，某乙公司应按约定支付全部设计费942,000元。经质证，某乙公司对该证据的证据真实性无异议，对证明问题有异议，认为该证据能证实某甲公司与某乙公司在该项目中合同的履行情况，但是在合同中并没有约定办理建设工程规划许可证是某乙公司的付款条件，取得此许可证是项目合法建设的法定前提，但是此证的取得不等同于项目必然实施。本案中，原项目资金来源是专项债券或上级专项资金，但因地方政府将项目优先及变化原项目已被更优化的资金项目取代，符合公共利益优先原则，所以即使双方已办理完毕此许可证，并不代表该合同约定的付款条件已成就，结合合同当中附件6的付款方式，属于双方对付款、项目推进设置特殊要件，某乙公司只是政策的执行主体不能完全自主决策，资金使用要遵循财政管理规定某丁公司无权擅自决定项目是否实施。某丙公司对证据的真实性无异议，对证明问题有异议，认为许可证载明建设单位为某乙公司，但与设计费支付无直接关联，且与某丙公司无关。 3.黑龙江省施工图审查管理系统查询截图打印件1份，欲证明某甲公司提供的施工图已经在黑龙江省施工图审查管理部门审查通过，某乙公司应按第三部分重合同条款附件3第5条约定支付100%设计费用。经质证，某乙公司对证据的真实性无异议，对证明问题有异议，认为该证据仅能证实某甲公司的设计图上传至黑龙江省施工图审查管理系统，但根据合同附件3的约定，设计人向发包人交付的工程设计文件还存在后续需要履行的义务，而且该项目在概算评审前就已经被新的项目取代，故某甲公司不能仅以割裂的附件3的条款主张全部的设计费用，附件3中因项目并没有实际施工所以不存在两年内竣工的情形，而且某甲公司在明知项目被取消后将近两年的时间未向某乙公司提出过任何付款要求，表明其明知概算评审因项目终止而无法进行及合同约定的付款条件未成就。某丙公司对该证据不予质证，认为该证据与某丙公司无关。 本院认证意见：某甲公司提交的证据形式合法、与本案有关联，本院对上述证据的真实性均予以采信，对证明问题将结合全案综合认定。 某乙公司向本院提交如下证据： 某市政府第36次专题会议纪要（关于供热工作的专题会议纪要）1份，欲证明某市政府第36次专题会议决定，关于高新区热源建设项目新建两台80吨燃气锅炉，某辛公司提供气源。由市发展改革委、市财政局负责申请第三批地方政府专项债券，鉴于债券资金申请的不确定性，先由高新区垫付资金进行项目建设，项目建成后移交某集团使用。此项工作由市城管局牵头负责，某集团履行主体责任。该会议内容中提到的高新区热源建设项目就是案涉区域中2号锅炉房改造工程的地点，案涉项目是在原有锅炉房基础上进行环保改造，工程投资估算一亿元，会议决定的新建项目工程投资估算3700万元，且可以在当年的采暖期投入使用。该会议纪要已经通过行政程序外化，在政府部门间进行流转已经产生法律效力，该项目作为政府投资且具有专项性，已经被该会议纪要明确为新项目使用基金，案涉项目因资金使用情况变更无法继续实施，新项目已重新履行立项、设计等程序，可以推定案涉项目已终止，某甲公司作为政府投资项目的参与者应当知晓政府投资条例关于未审批不得实施的规定，案涉项目未通过概算评审就无法达到合同约定的付款条件。经质证，某甲公司对证据的真实性无异议，对证明问题有异议，认为某甲公司与某乙公司签订的合同合法有效，且某甲公司已经按合同约定履行了设计义务，施工图已经完全审查通过，即使该项目停建、缓建或项目未竣工，某乙公司也应支付全部款项。某丙公司对该证据不予质证，认为该证据与某丙公司无关。 本院认证意见：某乙公司提交的证据形式合法、与本案有关联，本院对上述证据的真实性均予以采信，对证明问题将结合全案综合认定。 某丙公司向本院提交如下证据： 某乙公司工商登记信息打印件1份、某丙公司企业营业执照复印件1份、工商登记信息打印件1份、某丙公司章程复印件1份、某丙公司近三年审计报告1份，欲证明某乙公司与某丙公司均为独立法人，依法分别登记注册，拥有独立的组织机构代码、银行账户、财务制度及经营场所，符合公司法对法人独立性的要求，二者均为独立民事主体，财产和责任相互分离，财务独立，不存在财产混同。相关审计报告、财务报表真实反映财务状况，显示股东财产分别列支列收，账目明晰、独立核算，均未显示与某乙公司存在共同账户或财产混同等情形。经质证，某甲公司对证据的真实性无异议，对证明问题有异议，认为某丙公司提交的审计报告并不能证明某乙公司与某丙公司财务不存在混同。某乙公司对证据的真实性及证明问题均无异议。 本院认证意见：某丙公司提交的证据形式合法、与本案有关联，本院对上述证据的真实性均予以采信，对证明问题将结合全案综合认定。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下： 2023年6月8日，某甲公司与某乙公司于签订《建设工程设计合同（专业建设工程）》，合同编号：xx；工程名称：黑龙江省大庆市xx年高新x#某某环保超低排放改造工程，约定工程设计范围：脱硫、脱硝、除尘装置范围内的全部施工设计及项目概算；工程设计阶段：施工图设计；工程设计服务内容：（1）5×某某MW热水锅炉脱硫、脱硝、除尘系统的设备选型、公益、电气、自控、土建等施工图设计及竣工图，（2）项目概算；工程设计周期：2023年某月某日至2025年某月某日，具体工程设计周期以专用合同条款及其附件的约定为准；合同价格形式：总价合同；签约合同价：玖拾肆万贰仟元（942,000元），税率为6%，其中税费为53,230.75元；付款方式：附件6设计费明细及支付方式第四条设计费支付方式约定，设计人提交全部线上审图平台所需图纸，并概算评审后15日内，设计人开具等额6%技术服务增值税专用发票，发包人向设计人支付设计费总额的50%，计471,000元。项目投产后，设计人开具等额6%技术服务增值税专用发票，再支付设计费合同总额的30%。剩余部分竣工验收后30日内，设计人开具等额6%技术服务增值税专用发票，全部支付。 2023年8月2日，大庆高新技术产业开发区自然资源与建设管理局向某乙公司颁发建设工程规划许可证。某甲公司依照合同约定完成了案涉锅炉房环保超低排放改造工程图纸，于2023年8月8日至2023年8月24日向黑龙江省勘察设计行业信息化服务平台（施工图数字化审查管理系统）提交图纸，经审查均通过。 另查明，某乙公司成立于2015年4月27日，法定代表人田某，某壬公司（非自然人投资或控股的法人独资）。某丙公司成立于1998年12月4日，法定代表人朱某，某壬公司（非自然人投资或控股的法人独资）。某丙公司虽系某乙公司唯一股东，持股比例100%，但两家公司住所地独立、财务独立、公司员工并未混同，某丙公司2022年至2024年每一会计年度均依法编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 本院认为，本案系建设工程设计合同纠纷。结合某甲公司的诉请及某乙公司、某丙公司的答辩意见，本案争议焦点为：1.案涉合同应支付价款的数额；2.欠付设计款的逾期利息应否支付；3.某丙公司是否承担连带给付责任。 关于案涉合同应支付价款的数额。某甲公司与某乙公司签订的建设工程设计合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定全面履行各自义务。合同附件6设计费明细及支付方式第四条设计费支付方式约定，设计人提交全部线上审图平台所需图纸，并概算评审后15日内，设计人开具等额6%技术服务增值税专用发票，发包人向设计人支付设计费总额的50%，计471,000元。项目投产后，设计人开具等额6%技术服务增值税专用发票，再支付设计费合同总额的30%。剩余部分竣工验收后30日内，设计人开具等额6%技术服务增值税专用发票，全部支付。本案中，某甲公司依照合同约定完成了案涉锅炉房环保超低排放改造工程图纸设计方案，已提交施工图数字化审查管理系统审查通过，未实际进入概算评审系案涉设计项目被政府改项、未实际投产，案涉合同已被其他项目替代，无法继续履行。付款条件不成就非因某甲公司导致，案涉设计项目提交概算评审也非某甲公司的衣服，某甲公司已完成的设计成果仍具有价值，发包人某乙公司应根据合同约定支付设计费，但因项目未投产，故某乙公司应按照合同约定支付设计费总额的50%，即471,000元。 关于欠付设计费的逾期利息损失问题。本案中，某甲公司与某乙公司签订的建设工程设计合同并未对逾期利息损失进行约定，自设计完成之日至本案诉讼之日，某甲公司知晓案涉设计项目未实际进入概算评审、未实际投产，但未向某乙公司主张过权利，且某甲公司也未能举证证明其实际损失，故对某甲公司要求某乙公司支付欠付设计费逾期利息损失的诉讼请求，不予支持。 关于某丙公司是否承担连带给付责任问题。某乙公司某癸公司（非自然人投资或控股的法人独资），其对外独立承担民事责任，根据某丙公司提交的证据可以证明其与某乙公司拥有独立法定代表人、办公场所、财务制度、财务人员，两公司财务、财产、办公地均相互独立，故对某甲公司要求某丙公司承担连带给付责任的诉讼请求，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条、第五百七十九条、第七百八十八条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决如下: 一、某乙公司于本判决生效之日起十日内向某甲公司支付设计费471,000元； 二、驳回某甲公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间债务的利息。 案件受理费6820元（已减半收取），由某乙公司负担3273.6元、某甲公司负担3546.4元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省大庆市中级人民法院。本判决生效后，义务人在规定的时限内不履行义务的，权利人可向本院申请执行。提出执行的期限，为本判决书规定的履行期限届满后次日起二年内。（本判决所涉币种均为人民币） 审判员*** 二〇二五年五月十五日 书记员*** 附法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零二条第一款依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第七百八十八条建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同。 《中华人民共和国公司法》 第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。