贵州某某集团第三建筑工程有限责任公司与贵州某某物资有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

贵州省贵阳市中级人民法院 民事判决书 （2025）黔01民终1513号 上诉人（原审被告）：贵州某某集团第三建筑工程有限责任公司，住所地贵州省贵阳市南明区。 法定代表人：傅某某。 委托诉讼代理人：代某某。 被上诉人（原审原告）：贵州某某物资有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区。 法定代表人：李某某。 委托诉讼代理人：***，贵州黔法律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，贵州黔法律师事务所律师。 上诉人贵州某某集团第三建筑工程有限责任公司（以下简称某某三公司）因与被上诉人贵州某某物资有限公司（以下简称某某公司）买卖合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市南明区人民法院（2024）黔0102民初22614号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法适用二审程序，由审判员独任审理，本案现已审理终结。 上诉人某某三公司向本院提出上诉请求：一、依法对贵州省贵阳市南明区人民法院作出的（2024）黔0102民初22614号民事判决，发回重审或依法改判；二、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定案件事实错误、适用法律错误。上诉人与被上诉人于2022年8月15日签订的《钢材采购合同》，合同约定了钢材、小型钢产品、生产厂家、规格，含税价格为同期网价（现价）下浮20元／吨，其中合同第五条结算与付款5.2条约定逾期付款的违约金总额不超过逾期付款部分总额的2%，违约金不得累加到货款中再次计算违约金……，因案涉项目资金紧张，2023年4月21日上诉人与被上诉人协商一致签订《钢材采购合同补充协议一》，该补充协议对原合同单价调整为：同期网价（我的钢铁网）贵阳市建筑钢材市场行情价（现金价）上浮100元／吨，原合同所涉及的利息不再计取，被上诉人承诺放弃由此产生的所有利息。上诉人也支付了被上诉人大部分货款，上诉人认为，《钢材采购合同补充协议一》是各方真实意思表示，系各方就尚欠款项的支付问题达成的协议，但原审法院认为合同约定的违约责任系格式条款，上诉人未向被上诉人明示，过分减轻了上诉人责任，被上诉人处于弱势地位无法对不合理的违约责任提出异议，即原审法院支持了《钢材采购合同补充协议一》对原合同单价调整上浮100元／吨，亦又认为该合同违约责任不合理，系明显认定事实和适用法律错误，因此，为维护法律的公平正义原则，上诉人认为，法院应当充分尊重合同双方的意思自治，《钢材采购合同补充协议一》中合同双方的意思主旨仅为被上诉人的权利条款“原合同单价调整上浮100元／吨”及上诉人的权利条款“原合同所涉及的利息不在计取，被上诉人承诺放弃由此产生的所有利息。”若法院认为《钢材采购合同补充协议一》中被上诉人对利息的放弃系无效条款，则《钢材采购合同补充协议一》就应当当然的无效，最终货款金额就不应该上浮100元／吨。否则上诉人的合法权益就得不到保障。综上所述，上诉人认为一审法院认定事实、适用法律错误，特依《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，提起上诉。 被上诉人某某公司答辩称：一、一审法院认定事实清楚，法律适用正确。1.关于《钢材采购合同补充协议一》的效力问题（1）该补充协议系双方协商一致签订，其核心条款“钢材单价上浮100元／吨”与“被上诉人放弃利息”具有对价关系，构成不可分割的整体。根据《中华人民共和国民法典》第156条，合同部分无效不影响其他部分的效力。即便上诉人主张的“利息放弃条款”存在争议，亦不必然导致单价调整条款无效。（2）上诉人主张“若利息放弃条款无效则补充协议整体无效”，系对合同条款效力的曲解。根据诚实信用原则，补充协议系为缓解上诉人资金压力而签订，若仅否定对答辩人不利的条款而保留对其有利的单价上浮条款，显失公平。一审法院结合合同目的和公平原则，认定违约金条款需调整，符合法律规定。2.关于原合同违约金条款的性质认定。（1）原合同第五条5.2条约定“违约金总额不超过逾期付款部分总额的2%”，该条款系上诉人单方提供的重复使用条款，未与答辩人协商，且显著减轻上诉人责任、限制答辩人主要权利。根据《中华人民共和国民法典》第496条、第497条，该条款属于无效格式条款。（2）上诉人以“合同自由”为由主张该条款有效，但忽略其作为大型建筑企业的优势地位。答辩人作为中小供应商，在缔约时客观上无法对条款提出实质性修改，一审法院认定违约金条款显失公平并予以调整，符合《中华人民共和国民法典》公平原则及保护弱势缔约方的立法精神。二、上诉人曲解“意思自治”原则，其主张无法律依据。1.上诉人将补充协议中的“单价上浮”与“利息放弃”割裂，试图仅保留对其有利的条款，违背合同整体性解释规则。根据《中华人民共和国民法典》第142条，合同条款应结合双方真实意思及交易背景综合判断。补充协议系因上诉人资金困难而签订，双方合意核心在于通过单价调整缓解付款压力，而非允许上诉人单方免除违约责任。2.一审法院未否定补充协议整体效力，而是依法对违约金条款的公平性进行审查，系行使法律赋予的裁量权，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条关于逾期付款损失计算的规定。三、上诉人未实质履行付款义务，应承担违约责任。截至一审庭审，上诉人仍拖欠部分货款，其援引补充协议主张免除利息缺乏事实基础。一审法院根据《中华人民共和国民法典》第577条、第584条，判令上诉人支付逾期付款利息及合理违约金，事实认定及法律适用均无不当。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由无事实及法律依据。恳请贵院依法驳回上诉，维持原判，以维护答辩人合法权益及司法公正。 某某公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令被告某某三公司向原告支付货款508011.27元及违约金253568.08元（违约金以每批次欠货款总额为基数，按每天每吨2元计算，自2022年8月30日起暂计算至2024年10月22日为253568.08元，实际要求计算至所有欠款付清之日止）。以上金额计算至2024年10月22日暂合计761579.35元；2.依法判令被告承担本案诉讼费、财产保全申请费等费用。 一审法院认定事实：2022年8月15日，原告某某公司作为供方、乙方与被告某某三公司作为需方、甲方共同订立《钢材采购合同》，合同约定乙方向甲方指定的贵阳某某学校新校建设项目供应钢材、小型型钢产品，双方对产品名称、生产厂家、规格进行了约定，含税价格为同期网价（现价）下浮20元／吨，订货数量根据项目需求计划，供应时间为甲方提前三天电话通知，合同暂估金额：5000000元，采购单价为同期网价（我的钢铁网）贵阳市建筑钢材市场行情价现金价下浮20元／吨，此单价包含但不限于：钢材费、运输费、运输保险费、增值税专用发票（税率为13%）、运杂费、吊装费等发生的所有费用；合同第4条产品验收4．6甲方指定《项目部钢材验收人员清单》所列人员为唯一有权进行产品初检的授权代表，该授权代表只能对产品数量和规格、生产厂家进行认可，而无权对乙方提供产品的质量和价格进行认可；第5条结算与付款。5.1、合同暂估总价为500万元（增值税13%）。此金额不作为结算金额，最后以双方签字认可的货款作为结算依据。5.2、每批次钢材到场验收完毕后最长时间15日内甲方向乙方支付本次货款，甲方逾期付款的按照未付款部分从货到工地起每天每吨2元计算违约金，直至甲方付清所有款项为止，违约金不含税。逾期付款的违约金总额不超过逾期付款部分总额的2%，违约金不得累加到货款中再次计算违约金，如出现重复计算违约金，乙方须无条件退多计算的违约金给甲方。5.3、采购单价参照《我的钢铁网》上出货当日贵阳现金价对应钢材品牌市场行情价执行…．5.5、乙方应于甲方支付合同价款前，向甲方开具相应额度的合法的增值税专用发票（税13%）和加盖印章的收款手续。第8条违约金责任8.5、甲乙双方违反本合同约定造成经济损失、收到相关部门处罚或者对任何第三方承担责任的，违约方负责赔偿由此造成的全部损失，前述损失包括但不限于损失赔偿金、违约金、利息、罚款、诉讼费、律师费、鉴定费、财产保全费、评估费等；合同还对其他内容进行了约定。合同签订后，原告按照被告需求向案涉项目进行供货，被告项目部负责人***在送货专用单中签字确认供货数量及金额，从2022年7月23日至2023年2月27日期间，共计产生送货单28张，合计金额8264091.81元，原告在被告收货后向其开具了足额的增值税专用发票，被告陆续支付货款共计7756080.51元，尚欠货款508011.3元未支付。另查，2023年4月3日，原告向被告发送《钢筋单价情况说明》，载明：因原合同双方约定是现金单价，现因工地资金紧张，无法以现金支付给供方，经双方协商决定按照网价上浮100元／吨作为月结单价。2023年4月21日，原被告双方签署《钢材采购合同补充协议一》，双方协商一致，乙方于2023年1月31日—2023年2月27日供应的503.796吨钢材，支付方式调整为送货三个月内支付其钢材款，同时单价调整为：同期网价（我的钢铁网）贵阳市建筑钢材市场行情价（现金价）上浮100元／吨，原合同所涉及的利息不在计取，乙方承诺放弃由此产生的所有利息。合同单价调整后，这503.796吨钢材总价为2308011.27元，其余费用不再增加。以上事实，有原被告当庭陈述、营业执照、法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明、企业信用信息公示报告、钢材采购合同、送货（合同）专用单、钢筋单价情况说明、钢材采购合同补充协议一、微信聊天记录、贵州增值税电子专用发票、中国农业银行业务回单等证据在卷佐证，并经庭审质证，一审法院依法予以确认。 一审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告与被告共同订立的《钢材采购合同》，系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按约定履行各自的义务。原告已按合同约定向被告项目进行供货，经被告项目部负责人***签字对原告供货数量及金额进行确认，被告虽抗辩原告有些单价高于合同价格，但根据原告提供的证据显示，对部分货款的单价进行调整系经双方协商一致，被告对上浮的单价亦表示认可，被告按照上浮后的价格亦支付了绝大部分的货款，视为对***签字单据效力的追认，对被告的抗辩不予采信。现原告已按照合同约定向被告足额开具了发票，原告已履行完毕合同义务，被告未按约定支付剩余货款的行为已构成违约，对原告主张被告支付欠付货款，予以支持。关于原告主张的违约金，虽然原被告双方签署《钢材采购合同补充协议一》有“原合同所涉及的利息不在计取，乙方承诺放弃由此产生的所有利息”的表述，但是纵观双方聊天记录的内容及《钢材采购合同补充协议一》的背景，原告方放弃的是特定的某一笔债务的利息，而非全部的债务利息。被告逾期付款的行为确实给原告造成损失，理应支付逾期付款违约金。但合同约定的每天每吨2元的标准过高，被告提出了抗辩，一审法院予以调整。同理，合同约定应以未付款的2%为限额的计算标准过低，原告也提出抗辩，一审法院综合被告的违约时长、违约程度、违约金额综合考量，合同约定的违约责任系格式条款，未向原告明示，过分减轻了自身责任，原告处于弱势地位无法对不合理的违约责任提出异议，被告的行为已对原告造成相应损失，按照合同约定原告也具有开具增值税发票的义务，原告向被告开具大部分金额发票的时间为2023年4月3日，仅就剩余的6万余元在2024年11月11日开具完毕，故一审法院酌调为违约金自原告开具大部分金额发票之次日即2023年4月4日起，以货款508011.3元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的两倍标准计算至全部款项付清之日止。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七、第五百八十五条、第七百零三条、第七百零四条、第七百二十一条、第七百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：一、被告某某三公司于本判决生效之日起十日内支付原告某某公司货款508011.3元及违约金（违约金自2023年4月4日起，以货款508011.3元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的两倍标准计算至全部款项付清之日止）；二、驳回原告某某公司的其余诉讼请求。案件受理费5708元（已减半）、保全费4328元，由原告某某公司负担723元，由被告某某三公司负担9313元。 本院二审中，各方当事人无新证据提交。 本院查明的案件事实与一审法院查明的事实一致，且有证据在卷佐证，本院依法予以确认。 本院认为，结合各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：上诉人是否应当承担案涉货款及违约金的支付责任。对此，本院认定意见如下： 关于案涉货款，上诉人与被上诉人签订案涉《钢材采购合同》《补充协议一》系双方真实意思表示，该约定也并未违反法律的强制性规定，合法有效，根据诚实信用及全面履行原则，当事人应严格恪守约定，履行合同义务。《补充协议一》约定“同期网价（我的钢铁网）贵阳市建筑钢材市场行情价（现金价）上浮100元/吨”，该约定具体明确，被上诉人已按合同约定向上诉人供货，且经上诉人项目负责人***对货物数量及金额进行签字确认，上诉人应当按照合同约定支付货款。上诉人主张钢材单价不应该上浮100元/吨，不能成立，本院不予采纳。 关于违约金，《中华人民共和国民法典》第四百六十六条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。第一百四十二条第一款规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，双方对《补充协议一》中“原合同所涉及的利息不再计取，乙方承诺放弃由此产生的所有利息”的条款，理解上产生争议。上诉人认为该条款系指双方签订《钢材采购合同》《补充协议一》所涉及钢材采购交易的所有利息均不再计取。被上诉人认为该条款系指《补充协议一》签订之前已经产生的利息不再计取。根据前述法律规定，针对“原合同所涉及的利息不再计取”的真实含义，应当结合行为性质、目的、习惯及诚信原则进行认定。当事人双方系买卖合同关系，卖方的主要义务、买方的合同目的分别是交付、取得符合标准的标的物，买方的主要义务、卖方的主要目的分别是按时支付、取得合同价款。若卖方未能按约定交付标的物，给买方造成损害，买方有权按照合同约定或者法律规定向卖方主张损失赔偿；若买方未能如期支付价款，给卖方造成损失，买方亦有权按照合同约定或者法律规定向卖方主张损害赔偿。根据买卖合同的性质及交易习惯，“原合同所涉及的利息不再计取”理解为，《补充协议一》签订之前，基于《钢材采购合同》已经产生的利息不再计取，更符合合同本意。在被上诉人已经履行了交付货物义务的情况下，将该条款解释为上诉人未能如期支付的货款均不计收利息，对被上诉人明显不公。一审法院综合考虑被上诉人的违约情况、上诉人的实际损失等，基于公平原则酌情确定违约金的起算时间为2023年4月4日、计算标准为按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的两倍，并无不当。上诉人关于合同约定利息不再计收，故不应支付违约的上诉主张，不能成立，本院不予采纳。 综上所述，贵州某某集团第三建筑工程有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11416.00元，由贵州某某集团第三建筑工程有限责任公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年四月二十八日 法官助理*** 书记员***