山东旭德新能源科技有限公司;甘肃路泽机电设备有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2025）甘01民终3796号 上诉人（原审原告）：山东某甲有限公司，住所地山东省泰安市泰山区徐家楼旭德产业园。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***、***，北京德恒（兰州）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：甘肃某有限责任公司，住所地甘肃省兰州市城关区。 法定代表人：鲁某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，女，1991年11月19日出生，汉族，住兰州市七里河区。该公司员工。 委托诉讼代理人：***，上海中联（兰州）律师事务所律师。 上诉人山东某甲有限公司（以下简称某丁公司）与上诉人甘肃某有限责任公司（以下简称某戊公司）买卖合同纠纷一案，双方因不服兰州市城关区人民法院作出的（2024）甘0102民初24257号民事判决（以下简称一审判决），均向本院提出上诉，本院于2025年8月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 上诉人某丁公司向本院提出上诉请求：1.请求撤销一审判决第一项，依法改判某己公司向某丁公司支付剩余货款3705020元；2.撤销一审判决第二项，依法改判某己公司自2024年10月1日起，以剩余货款3705020元为基数按照年利率5.025%的标准承担逾期付款违约金至货款实际付清之日；3.判令某己公司承担本案一审、二审全部诉讼费。事实与理由：一、案涉77套采暖设备系未开票而非未供货，某己公司的员工***等人已签署收据及发货单、证明某丁公司共履行550套采暖设备的供货义务。本案货款总计应为6534700元而非一审认定的6260580元，一审法院对供货数量及货款总额认定有误，本案应查清后予以改判。2022年10月10日，某己公司授权***签署收据，确认其收到某丁公司的储热水箱等货物103套；2022年12月7日、12月28日，***作为收货人签署《发货确认单》两份，确认其分别收到某丁公司发运的储热水箱等货物144套和144套；2023年1月4日，***签署《发货单》，确认收到储热水箱等货物144套；2023年3月20日，某己公司职工徐某确认收取储热水箱15套。以上某己公司总计确认收货储热水箱550套。依据《2022年度兰州高新区农村冬季取暖热源清洁化改造项目“第二包”供货合同》（以下简称2022年供货合同）第一条：“每套包含一个储热水箱”的约定，某丁公司已足额履行合同约定的500套采暖设备供货义务。另外，因双方于2024年8月28日签署的对账单显示欠款总额系按照已经开具发票情况统计，而剩余77套设备某丁公司未开具相应发票，故未纳入双方结算金额。故某丁公司已足额履行合同约定的供货义务，案涉2022年供货合同及《购销合同》的货款总计应为6534700元而非一审法院认定的6260580元，本案供货及货款总额事实不清，应查清后予以改判。二、经某丁公司核查，某己公司在案涉合同履行期间除合同约定的供货义务之外，其还向单某个人购买其他零配件，如角铁、线管、水泵、接头等，上述零配件均由***个人负责出资采买并对外销售。同时，某己公司与单某之间的交易方式为其授权职工等人向单某个人拿货并签署载明“某己公司向单某借取”等表述的借条和收据。自2022年10月5日至2023年3月22日，某己公司因配件采买与***发生交易额近100万元。根据一审法院认定的事实，案涉57万元系某己公司及其法定代表人、授权人等向单某以及单某个人独资的甘肃某甲有限公司（以下简称某丙公司）支付，该笔款项与某丁公司无关，故双方在2024年8月28日签署对账单时并未将该笔款项作为某己公司已付货款予以结算。同时，案涉2022年供货合同及2023年购销合同中某丁公司落款处均已明确收款账号，而某己公司此前支付的2829680元货款也是向某丁公司履行，本案不存在约定由单某代收货款的情形。一审法院认定向单某支付的案涉57万元是某己公司向某丁公司支付属事实认定有误，法律适用不清，本案应查清后予以改判；三、某己公司应当支付的货款总额为6534700元，某己公司实际已支付货款2829680元，仍欠付货款3705020元。依据《货款支付说明》，某己公司应当于2024年9月30日前履行第一期货款支付义务，其未履行支付义务即视为违约。同时，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，某己公司应当按照逾期行为发生时LPR的1.5倍，以欠付货款3705020元为基数承担违约金至实际清偿之日。综上，请求二审法院查明本案事实，依法改判支持某己公司向某丁公司支付剩余货款3705020元，并自2024年10月1日起以剩余货款3705020元为基数按照年利率5.025%的标准承担逾期付款违约金至货款实际付清之日。 某己公司辩称，一、2022年12月7日《发货确认单》系重复单据，某丁公司主张550套供货与事实矛盾，实际供货应按423套及对账单认定。2022年12月7日《发货确认单》实际签署日期为2022年12月30日，而非某丁公司主张的12月7日，2022年12月7日《发货确认单》与12月28日《发货单》属同一批货，因为两份单据记载的货物品牌、型号、数量（均144套）、备注内容、司机信息及车牌完全相同，结合12月30日到货的聊天记录与视频，可明确二者系同一批货物的两联单据，并非独立供货。若算两次供货，总量达550套，既与某丁公司“已供500套”主张矛盾，又远超项目1010套总需求，无超额采购必要。二、某丁公司以仅含水箱的发货确认单主张完整供应423套货无依据，且100万元配件费属重复计费，应不予支持。根据2022年供货合同第一条约定，此报价包含“每套含2组采暖集热器，1台储热水箱;每套采暖集热器包含:2台中58-1800-50联箱，4条尾拖，100根真空集热管，1个DN25口径连接软管;每套储热水箱包含:1台43**水箱，1套水位仪，1套测温盲管，1套内置换热盘管”的全套配件。但某丁公司据以主张供完423套的发货确认单，仅记载储热水箱，未提及真空集热管、水位仪等上述核心配件，与合同约定的“单套完整供货范围”严重不符，无法证明其已交付423套设备的全部组成部分。某丁公司将真空集热管、尾拖、联箱等明确包含在合同价款内的配件（已对账确认）单独重复计费，没有依据。某丁公司主张的100万元配件费，其中688900元是合同约定的配件，已在3650元/套的套内金额中包含。该部分配件价值已纳入双方2024年8月28日《对账单》确认的“423套结算金额6260580元”中，而且其主张的供应数量远远达不到合同约定的应供数量，其重复计费没有任何事实和法律依据。某丁公司主张的100万元配件款中，其余30余万元所涉配件，在2022年供货合同中供货范围无记载，且配件名称均不在合同所涉的范围内，属于双方在所涉合同之外的相互借取，并非单方借取，某己公司已还回全部配件金额，超付1万余元。该部分配件数量、金额与某己公司“配件借还记录”完全对应，某己公司已还回配件金额315488.9元，超付1万余元，超付部分还应增加18850元采购已付款配件，属案外借还关系，与本案无关。三、案涉57万元的银行转账凭证、付款审批单均备注“货款”，单某系某丁公司案涉合同授权代表人，其接收款项的行为属职务行为。某丁公司主张的支付配件费没有任何事实和法律依据，一审法院将该57万元认定为已付货款并从总货款中扣除，事实清楚、法律适用正确。四、某丁公司违约在先，无权主张违约金。2024年5月6日四方签订的《合作意向协议》第四条约定，武威项目2024年5月15日中标后，从某己公司欠付货款中扣除中标金额10%（即829580.56元）。2024年5月15日该项目中标（金额8295805.63元），扣款条件已成就，但某丁公司拒不扣款，2024年8月对账时仍拒绝扣除，构成根本违约，某己公司拒绝付款系合法行使先履行抗辩权；综上所述，某丁公司的上诉请求均建立在重复计算供货量、虚构配件款的基础上，与合同约定、实际供货事实及法律规定均不符。一审判决事实认定清楚、法律适用正确，恳请依法驳回某丁公司全部上诉请求。 上诉人某己公司向本院上诉请求：1.请求依法撤销一审判决第一项，改判某己公司向某丁公司支付剩余货款金额较一审第一项判决金额再减少2081696.56元；2.请求依法撤销一审判决第二项，改判驳回某丁公司关于逾期付款违约金的诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用全部由某丁公司承担。事实与理由：一、一审判决第一项剩余货款金额计算中，未支持《合作意向协议》中约定的货款扣减829580.56元及违约金1252116元，属于事实认定错误，请求二审法院予以纠正。2024年5月6日，甲、乙、丙、丁某甲（甲方：某己公司；乙方：某丁公司；丙方：甘肃某乙有限公司；丁某乙：雨昕阳光（北京)能源科技有限公司、单某）签署了《合作意向协议》，其中约定了“甲方欠某丁公司货款自动扣除项目中标金额的10%，甲乙方在结算2022年度兰州高新区农村冬季取暖热源清洁化改造项目采暖风机采购合同（合同编号：LZJD202211-01）款项时，一致同意在结算价金额基础上扣除上述中标金额10%，且违约方需赔偿守约方结算价金额20%的违约金。双方不存在任何涉案合同以外的其他合同，双方就抵扣合同内容没有争议。一审法院以编号不匹配为由不予扣减，未审查合同的实质内容、项目同一性、合同履行连贯性等事实，忽视了双方真实意思表示和合同的实际履行情况，属于事实认定错误。《合作意向协议》约定的价款扣减及违约金条件已成就，应当在某己公司所欠货款总金额中予以扣减。上述《合作意向协议》签订后，2024年5月15日武威市凉州区2024年农村分散农户清洁取暖改造项目“太阳能+电辅热+清洁灶”项目发布中标公告，中标金额8295805.63元。根据上述合同的约定，某丁公司应当于2024年5月15日自动扣除某己公司货款829580.56元。但某丁公司在2024年8月双方对账中均不予扣除上述款项，应当承担违约责任。雨昕阳光（北京）能源科技有限公司（以下简称某甲公司）与甘肃某有限公司武威分公司（以下简称某武威分公司）签订了《销售合同》；2024年6月2日和3日向某甲公司支付10万元材料费；2024年9月14日，甘肃某有限公司代某武威分公司向雨昕阳光公司支付596112元。以上证据均能证明某甲公司确实提供了材料，根据《合作意向协议》，丙方某甲公司顺利进入项目供货并取得利益，但某丁公司未履行扣款义务，应当支付违约金。根据《合作意向协议》第4.4条：违约方需赔偿结算价20%的违约金。某丁公司未履行合同约定扣除中标金额的10%，按照协议应当承担结算价20%的违约金，2024年8月28日《对账单》结算金额为6260580元，应当根据协议约定扣减山东某1252116元（6260580×20%=1252116）。综上，某丁公司未按照《合作意协议》约定的中标金额予以扣减货款构成违约，一审法院未支持某己公司的扣减及违约金主张明显错误。涉案合同没有逾期违约金的约定，某丁公司也未提供证据证明其有实际损失发生，一审以LPR为基础上浮30%-50%的标准认定某丁公司的主张显失公平。综上，一审判决认定事实错误，严重损害了某己公司的合法权，请求二审法院依法改判，支持某己公司的上诉请求。 某丁公司辩称，一、2024年10月29日，某乙***起诉某乙甘肃某乙有限公司（以下简称润时公司）要求其支付农户清洁取暖改造项目的工程款，而某庚公司在该案中依据《合作意向协议》反诉单某向其支付可得利益损失829580.563元、违约金1252116（6260580×20%）元，就是本案某己公司要求某丁公司抵扣的居间报酬及违约金。该案一审判决驳回某乙某庚公司的反诉请求。2025年4月28日，甘肃省武威市中级人民法院作出（2025）甘06民终284号生效判决，以单某与某庚公司及其分公司之间非合作关系而是职工关系为由判定单某无需向某庚公司承担可得利益损失及违约金并维持一审判决。依据《合作意向协议》第四条第3款：“经四方协商后武威市凉州区2024年农村分散农户清洁取暖改造项目“太阳能+电辅热+清洁灶”的居间费用，丙方同意由乙方代丁某乙，支付给甲方，该笔费用从甲方欠乙方山东某甲有限公司货款中扣除。”的约定，某丁公司是居间费用的代付方，某己公司是居间费用的代收方。现某庚公司作为居间费用的债权人，上述民事生效判决已判定某庚公司丧失居间费用的债权权利，某己公司作为代收方也应丧失相应权利基础，其主张居间报酬及违约金应当在本案中扣除于法无据，应予以驳回；二、根据《合作意向协议》第一条“单某授权润时公司参与武威市凉州区2024年农村分散农户清洁取暖改造项目并负责投标工作，某庚公司与该项目相关部门签订书面供货合同后，单某为工程项目的内部承包者，独立施工并组织实施供货、施工安装调试验收等工作。同时，该项目居间费用为某庚公司与采购单位签订合同中总价款的10%，某庚公司同意由某丁公司代单某支付给某己公司，该笔费用从某己公司欠某丁公司货款中扣除。”的约定内容，该项目的实质是单某借用某乙某庚公司的资质实际施工武威市凉州区2024年农户清洁取暖改造项目，某庚公司作为资质出借方收取居间费用，其本质是挂靠协议而非某庚公司提供居间服务而成立的居间协议。依据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定无效：……（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的……”的规定，本案***个人不具有承包案涉工程项目的资质，故其与某庚公司签署《合作意向协议》并借用某庚公司的资质实际施工已违反上述法律的强制性规定，案涉《合作意向协议》依法无效，某己公司无权依据此协议要求某丁公司承担代扣义务。三、依据《合作意向协议》第四条第3款：“丙方同意由乙方代丁方，支付给甲方，该笔费用从甲方欠乙方某丁公司货款中扣除。”的约定，某丁公司仅是居间费用的代付方，某己公司是居间费用的代收方，该费用的债权主体仍是某庚公司，债务人是单某，上述委托行为并未发生债务人主体增多或债权人变更的效力，故本案不存在债权转让或某己公司主张的债务加入。另，依据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条之规定，不论是第三人代收还是第三人代付，履行责任及违约责任均应当由债务人向债权人直接承担，第三人作为受托方无权代替债权人行使权利或代替债务人承担责任。本案某己公司是居间报酬及违约金的代收方，某丁公司是代付方，依据上述法律规定，某己公司无权要求某丁公司履行扣减义务并承担违约金，其主张于法无据，应予以驳回。四、2024年5月，案外人某庚公司中标武威市凉州区2024年农村分散农户清洁取暖改造项目，按照合同约定双方应当在货款金额中扣减该部分居间费用，但因某庚公司在中标后并未按照合同约定将该项目交由单某施工，而是中途擅自解除合同，致使单某无法达成合同目的，故2024年8月单某在会议纪要中明确表达居间报酬作废。同月，某丁公司与某己公司在签署《货款支付说明》及《对账单》时均未将居间费用纳入双方对账范畴，表明居间费用未扣减系某庚公司先行违约所致，与某丁公司无关，更与本案货款结算无关，某己公司以《合作意向协议》存在履行纠纷为由主张其不存在延迟付款的违约行为，于法无据，应予以驳回。同时，其欠付货款3705020元属实，应当按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，以欠付货款为基数按照逾期行为发生时LPR的1.5倍（3.35%*1.5）承担违约金至实际清偿之日。综上所述，某己公司主张的居间费用债权人是某庚公司，（2025）甘06民终284号生效判决已判定某庚公司不享有该笔债权，故某己公司作为代收方也无权要求某丁公司履行扣减义务，某己公司欠付货款3705020元属实，其应当按照法律规定承担违约责任。 某丁公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某己公司支付剩余货款总计3718485.57元；2.判令某己公司支付运费、安装费、垫资服务费总计383500元；3.判令某己公司自2024年10月1日起，以上述总计4101985.57元付款义务为基数按照年利率5.025%（LPR1.5倍）的标准承担逾期付款违约金（暂计算至2024年10月31日已产生11833.09元）；4.判令本案诉讼费、保全费、执行费等均由某己公司承担。诉讼标的总金额：4113818.66元。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：2022年11月24日，某丁公司（乙方）与某己公司（甲方）（委托代理人：***）、丙方某丙公司（委托代理人：单某）签订2022年供货合同约定：甲乙丙三方友好协商，就兰州高新技术产业开发区社会事业和农村工作局组织的2022年“农村冬季取暖热源清洁化改造项目”（以下简称：该项目）的生产供货及项目实施工作，达成如下协议，甲乙双方约定：甲方使用乙方某丁公司名下“金喜”商标太阳能采暖设备组织开展该项目的所有工作；乙方实际仅为甲方在该项目中提供该项目标段内“太阳能采暖”主要设备及所供设备的质保并保证所供设备不影响甲方施工；在该项目供货过程中，甲乙双方约定，乙方向甲方提供并垫付500套“太阳能采暖”主要设备；垫付设备产品名称为采暖集热器、储热水箱，单价为3560元/套，此报价为乙方垫付设备（最长三个月）发货价格，此价格含税不含运费。付款方式为：1.乙方设备垫付发货方式：甲乙双方约定，“该项目”乙方给予甲方500套太阳能采暖设备垫付发货，甲方向乙方下达发货通知，乙方收到通知并确认后，乙方组织生产发货，第一批货到该项目地点的时间日期开始计算，乙方开始收取甲方的设备垫付费用：乙方给与甲方最长3个月（90天）的设备垫付周期，并按照3560元/户收取结算，垫付周期结束后，甲方三日内日支付乙方设备垫付全款，如甲方不按照合同约定支付的，甲方承担所有违约责任，甲方与乙方的垫付设备供货结算，如甲方不按照约定支付给乙方货款的，所有损失及责任由丙方欣晨硕公司承担，且乙方有权从双方合作的2021年兰州高新区“农村冬季取暖热源清洁化改造项目”或双方合作的2022年兰州高新区“农村冬季取暖热源清洁化改造项目第四包”中项目回款到乙方账户中的项目款中扣除，如上述2个项目中，丙方某丙公司（余额不足抠出方垫付设备货款的，乙方按照每推迟一个月（不足一月的，按一个月计算)乙方按照每套供货设备增加100元/月给与丙方某丙公司结算新增加的垫付货款）；2.现钱现货结算方式：甲方每次向乙方下订单前，支付订单金额的30%定金，所有货款支付给乙方后，乙方组织发货（现款现货价格是3260元/套）。乙方负责委托物流公司将货物运送至甲方指定地点，运费由甲方负责。乙方质保期为五年，在质保期内出现质量问题，乙方需及时承担免费更换维修义务。 同日，某己公司（甲方）与案外人（乙方）某丙公司签订2022年供货合同补充协议，该协议约定：2022年供货合同约定由某丁公司给予甲方500套太阳能采暖设备垫款发货，垫付周期（三个月）结束后，甲方三日内支付给某丁公司设备垫付全款，若甲方不按照约定支付给某丁公司货款的，所有损失及责任由本合同承担，为保障甲乙双方合作及乙方合法权益，甲方将按期支付某丁公司垫款费用及货款，避免乙方承担相应付款责任。2023年3月，某丁公司（乙方）（授权代理人：单某）与某己公司（甲方）（授权代理人：***）签订2023年购销合同（2023版），约定甲方从乙方处采购变频热风机1761台，含税单价为2700元，含税总价为4754700元（此价格含税含运费）；乙方以接到甲方采购订单的次日开始计算，5天内发货，运费由乙方承担，合同约定的价格含运费；甲乙双方约定，乙方按照甲方下达的采购计划单装车发货，甲方按一下付款节点支付相应货款：4月4日付款80万元，5月12日付款50万元，6月30日付款150万元，7月20日付款70万元，7月31日付款70万元，8月15日支付全部尾款，乙方应根据到货及付款情况，及时开具13%增值税专用发票，甲方收到发票后按照付款约定时间及时支付货款。零星售后问题，乙方免费提供供货额度0.5%的配件，甲方自行处理维修，乙方提供技术支持，如需乙方提供售后维修，则相应售后维修费用由甲方承担；如乙方产品出现批量售后问题（同一批次同一故障达5%），则乙方负责甲方所有产品的售后维修，如需则相应的售后维修费用由乙方承担。双方签订上述《供货合同》、补充协议及《购销合同》后，某丁公司向某己公司供应约定货物。 2023年3月24日，某己公司通过银行转账方式向某己公司支付货款1025280元（摘要为设备款）；2023年3月24日，某己公司通过银行转账方式向某丁公司支付货款100万元（摘要为设备款）；2023年4月4日，某己公司通过银行转账方式向某己公司支付货款50万元（摘要为设备款）；2023年4月10日，某己公司通过银行转账方式向某己公司支付货款16万元（摘要为设备款），以上某己公司向某丁公司支付货款共计2685280元。 2023年5月22日，某丁公司（丙方）与某己公司（甲方）、乙方山东某乙有限公司签订《货款代付补充协议》，协议约定：甲乙双方于2022年11月14日签订了2022年度兰州高新区农村冬季取暖热源清洁化改造项目采暖风机采购合同（合同编号:LZJD202211-01），因该项目业主改变供货安装模式，乙方同意全额退款甲方于2023年1月20日提前支付给乙方采购采暖风机订货款344400元，截止2023年5月22日，乙方已退款15万元，剩余194400.00元未退；乙丙双方于2022年12月27日签订合同编号为GHXXX的合同，合同总金额为344400.00元（大写：叁拾肆万肆仟肆佰元整），丙方已于2023年1月17日向乙方支付货款20万元，剩余尾款144400元未付；经甲乙丙三方商定，甲乙双方在合同编号为LZJD202211-01的合同剩余退款中的144400元（大写：壹拾肆万肆仟肆佰元整）作为乙丙双方在合同编号为GHXXX的尾款，甲乙剩余退款中144400元用于抵扣上述甲方采购丙方设备货款，乙方将剩余退款50000元，由乙方退至甲方账户后，甲乙之间签订的合同编号为LZJD202211-01的合同退款全部结清，乙方与丙方签订的合同编号为GHXXX的合同货款全部结清。2024年8月28日，某丁公司与某己公司均盖章确认《某己公司与某丁公司对账单》，对账单主要内容为：项目名称为2022年度兰州高新区农村冬季取暖热源清洁化改造项目（第二包）；1.2023年3月24日金额为100万元，2023年1月13日开具金额为1025280元的发票，备注为288套太阳能（587空+423太）高新，2.2023年3月24日金额为1025280元，2023年4月7日开具金额为1501200元的发票，备注为556套空气能2700*3套是一户，3.2023年4月4日金额为500000元，2023年8月8日开具金额为1533600元的发票，备注为568套空气能2700*3套是一户，4.2023年4月10日金额为160000元，2023年9月19日开具金额为1719900元的发票，备注为637套空气能2700*3套是一户，5.2023年5月22日金额为144400元（出款银行为广韩三方代付），2023年9月25日开具金额为480600元的发票，备注为135套太阳能发票；合同总价款为6260580元，发票开具合计金额为6260580元，合计金额备注为423*3560+（587*3）*2700=6260580；截至2024年8月28日某己公司欠某丁公司货款3430900元。 2024年9月18日，某己公司向某丁公司出具《货款支付说明》载明：我司先后于2022年11月24日2023年3月30日与贵单位签订了2022年供货合同、《购销合同》（低环境温度空气源热泵热风机）；2024年8月28日，贵我双方账务核对后，出具了某己公司与某丁公司对账单，截止2024年8月28日，我公司欠某丁公司货款：3430900.00元（大写：叁佰肆拾叁万零玖佰元整），现我司将按下表还款时间及金额，对所欠货款陆续支付：1.2024年9月30日支付1080000元，备注为路虎车一辆顶账70万元整，宝马车一辆顶账30万元整，四驱皮卡车一辆顶账8万元整，2.2024年9月30日支付350900元，备注为转账，3.2024年11月30日支付500000元，备注为转账，4.2025年12月31日支付500000元，备注为转账，5.2025年2月28日支付500000元，备注为转账，6.2025年3月31日支付500000元，备注为转账。后某丁公司向某己公司索要剩余货款3430900元无果，遂酿成本案纠纷。 另查明，2023年4月29日，案外人梁某通过银行转账方式向案外人***支付10万元，2023年5月12日，某乙***通过银行转账方式向某乙单某支付5万元，2023年6月29日，某乙鲁某通过银行转账方式向案某乙单某付1万元（摘要为货款），2024年2月9日，李某通过微信转账方式向案某乙单某付1万元，上述转账某己公司均出具代付说明，代付说明均载明“梁某、鲁某、李某为某己公司公司员工或法定代表人，上述转款均系用于支付2022年11月24日某己公司、欣晨硕公司、某丁公司共同签订的2022年供货合同以及2023年购销合同的货款。2023年7月4日，某己公司通过银行转账方式向某乙某丙公司支付20万元（摘要为货款），2023年7月5日，某己公司再次通过银行转账方式向某丙公司支付20万元（摘要为货款）。以上金额共计57万元。 再查明，2024年5月6日，某丁公司（乙方）与某己公司（甲方）、丙方某庚公司、某甲公司签订《合作意向协议》，约定：丁某乙授权丙方为武威市凉州区2024年农村分散农户清洁取暖改造项目“太阳能+电辅热+清洁灶”唯一指定合作商，丙方负责此项目具体中标工作，丙方与该项目相关部门就该项目签订书面供货合同，本项目居间费用为：丙方与该项目采购人签订合同之日起，按丁某乙与采购单位签订合同中总价款的10%作为居间费用；甲乙双方与2022年11月24日签订了2022年度兰州高新区农村冬季取暖热源清洁化改造项目采暖风机采购合同（合同编号:LZJD202211-01），现甲方还有部分货款未支付给乙方，经四方协商后武威市凉州区2024年农村分散农户清洁取暖改造项目“太阳能+电辅热+清洁灶”的居间费用，丙方同意由乙方代丁某乙支付给甲方，该笔费用从甲方欠乙方某丁公司货款中扣除。 以上事实，有某丁公司提交的《2022年度兰州高新区农村冬季取暖热源清洁化改造项目“第二包”供货合同》《2022年度兰州高新区农村冬季取暖热源清洁化改造项目“第二包”供货合同补充协议》《购销合同（2023版）》、某己公司与某丁公司对账单、货款支付说明、某己公司提交的银行转账凭证、代付说明、中信银行转账客户回单、微信支付转账电子凭证、《合作意向协议》、货款代付补充协议等及开庭笔录在卷佐证，一审法院予以确认。 一审法院认为，依法成立的合同对当事人具有约束力，当事人应按约全面履行义务。本案中，双方签订的2022年供货合同、2022年供货合同补充协议及2023年购销合同均为双方真实意思表示，某丁公司与某己公司之间存在买卖合同法律关系，某丁公司已按约定向某己公司提供货物，某己公司未按约定足额支付货款，应承担相应的违约责任。 关于某丁公司要求某己公司支付剩余货款3718485.57元的诉请。首先，对于货物数量的确定。本案中，虽双方在2022年供货合同中约定的太阳能采暖设备数量为500套，但根据双方提交的2024年8月28日的《某己公司与某丁公司对账单》可以看出，双方对2022年供货合同所涉实际供货数量已经进行了确认，对账单中的第一笔和第五笔的货款支付备注中的数量显示“太阳能”数量为423套，货款总金额的备注中亦可以看出太阳能采暖设备数量为423套，某丁公司主张供货合同项下供货（太阳能采暖设备）数量为500套，但未提供证据证明多出的77套货物是否实际向某己公司供应，由其承担举证不能的不利后果，因此2022年供货合同所涉实际供应的太阳能采暖设备数量为423套。2023年购销合同中双方约定的变频热风机数量为1761台，根据《某己公司与某丁公司对账单》及双方庭审中的陈述，双方对该部分货物（变频热风机）的供应数量均无异议，可以确认2023年购销合同所涉实际供应的货物（变频热风机）数量为1761台（3套为1户），以上共计1010套。其次，对于货物单价及货款总额的确定。2022年供货合同中约定若采用某丁公司设备垫付发货方式付款的，则甲方需按照3560元/户的标准向某丁公司支付设备垫付费用，若采用现钱现货结算方式，则某己公司向某丁公司支付货款的价格为3260元/套。本案中，根据双方提交的《某己公司与某丁公司对账单》，结合某丁公司的付款时间及双方庭审中的称述可以看出2022年供货合同项下货物采用设备垫付发货方式付款，因此该合同项下货物单价为3560元/套，上述约定中所述的“设备垫付费用”，2023年购销合同约定货物单价为2700元，故案涉2022年供货合同和2023年购销合同项下货物货款共计6260580元（423套*3560元/套+1761台*27**元/台）。 最后，对于已付货款及抵扣货款金额的确定。第一，根据案件查明的事实，2023年3月24日、2023年4月4日、2023年4月10日，某己公司向某丁公司通过银行转账方式共给付货款2685280元；《货款代付补充协议》中约定某丁公司欠付山东某乙有限公司的退货尾款144400某丙某丁公司欠付山东某乙有限公司的货款尾款144400元，以上支付货款的方式、时间及金额与2024年8月28日的《某己公司与某丁公司对账单》中的付款时间、金额相一致，故某己公司已向某丁公司支付货款共计2829680元。第二，根据某己公司提交的银行转账凭证、代付说明、微信支付转账电子凭证、中信银行客户回单显示，某己公司向某乙某丙公司及某己公司委托其法定代表人、员工向某乙单某转账共计57万元，某丁公司在庭审中称述上述57万元均形成于双方对账之前，某丁公司认为该57万元实际用于支付剩余77套设备货款及运费、安装费、垫资费，可视为其认可上述57万元用于支付案涉合同项下产生的货款、运费、安装费、垫资费。本案中，如前所述已明确货物数量总数为1010套，因此不存在剩余77套设备货款未付的问题。双方在2022年供货合同和2023年购销合同中均未约定安装费，因此某己公司无需向某丁公司支付安装费。2022年供货合同中确定的货物（太阳能采暖设备）单价为垫付发货方式的定价价格，因此该合同中约定的某己公司向某丁公司支付的设备垫付费用实际就是按照3560元/套的价格计算的货款，另，该合同中约定若某己公司不按照约定支付给某丁公司货款的，所有损失及责任由某乙某丙公司承担，某丁公司可以从其与欣晨硕公司合作的项目款中扣出，余额不足扣出方垫付设备货款的，每推迟一个月（不足一月的，按一个月计算）由某丙公司向某丁公司支付新增加的垫付货款（按照每套供货设备增加100元/月结算），上述新增加的垫付货款费用的付款方为某丙公司，而非某己公司，因此某己公司无需向某丁公司支付垫资费。《购销合同》中约定变频热风机的单价2700元，该价格含税含运费，因此该合同项下不产生运费，《供货合同》中月约定太阳能采暖设备的单价为3560元/套，该价格含税不含运费，同时约定某丁公司负责委托物流公司将货物运送至某己公司指定地点，运费由某己公司负责，双方虽对太阳能采暖设备的运费承担进行了约定，但某丁公司提交的证据不足以证明就《供货合同》所涉货物的供应是否产生运费及运输货物产生运费的具体金额，因此某己公司无需向某丁公司支付运费。综上，在某己公司无需向某丁公司支付运费、安装费、垫资费的情况下，以上57万元应视为某己公司对案涉货款的支付。 综合上述几点，某己公司应向某丁公司支付剩余货款2860900元（6260580元-2829680元-570000元），故对该项诉请一审法院以剩余未付货款金额2860900元为准予以支持，其余部分不予支持。对某己公司认为热风机供应数量为423套、单某及某丙公司代收的57万元应予以扣减的抗辩意见予以采信。关于某丁公司要求某己公司支付运费、安装费、垫资服务费的诉请。如上所述，案涉合同对安装费无约定，某丁公司未提交证据证明运费是否实际产生及具体产生金额，垫资服务费的支付方应为某丙公司而非某己公司，故对该项诉请一审法院不予支持。对某己公司认为某丁公司主张的运费、垫资费用、安装费无事实与法律依据的答辩意见予以采信。 关于某丁公司要求某己公司支付暂计算至2024年10月31日的逾期付款违约金11833.09元及之后逾期付款违约金的诉请。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，本案中，2022年供货合同及2023年购销合同中均未约定逾期付款违约金，根据案件查明的事实，2024年9月18日的《货款支付》说明中约定截至2024年8月28日某己公司欠某丁公司货款3430900元的第一笔付款时间为2024年9月30日，某己公司未按约支付货款，应向某丁公司支付逾期付款违约金，根据案件查明的事实，某己公司向某丁公司支付的57万元货款形成在2024年8月28日前，因此截至2024年8月28日某己公司拖欠的货款金额应为2860900元，逾期付款违约金应以实际未付货款2860900元为基数以违约行为发生时即2024年10月1日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.35%为基础加计30%-50%自某己公司逾期之日（2024年10月1日）起计算，某丁公司主张的暂计算至2024年10月31日的逾期付款违约金金额未超过按上述法律规定计算的上限，故对该项诉请一审法院予以支持，2024年10月31日之后的逾期付款违约金以未付货款为基数按照年利率5.025%计算。关于某丁公司要求某己公司承担保全费、执行费的诉请，原某己公司未就上述费用进行约定，故对该项诉请一审法院不予支持。 关于某己公司认为《合作意向协议》约定货款抵扣82.9580563万元且某丁公司构成违约同时应当扣减违约金1252116元的答辩意见。根据案件查明的事实，该《合作意向协议》中约定武威市凉州区2024年农村分散农户清洁取暖改造项目“太阳能+电辅热+清洁灶”项目居间费用为：某庚公司与该项目采购人签订合同之日起，按某甲公司与采购单位签订合同中总价款的10%作为居间费用，该居间费某庚公司同意由某丁公司代某甲公司支付给某己公司，该笔费用从甲方欠乙方某丁公司货款【某丁公司、某己公司2022年11月24日签订的2022年度兰州高新区农村冬季取暖热源清洁化改造项目采暖风机采购合同（合同编号:LZJD202211-01）所涉货款】中扣除，该约定中所涉抵扣货款的合同编号为LZJD202211-01，与案涉《供货合同》或《购销合同》的合同编号不一致，因此《合作意向协议》约定的居间费用抵扣的货款并非本案所涉货款，故对某己公司该项答辩意见一审法院不予采信。 关于某己公司认为案涉货款还应当扣除《合同》维修费23773.5元的答辩意见，本案中，《供货合同》约定某丁公司质保期为五年，在质保期内出现质量问题，某丁公司需及时承担免费更换维修义务，《购销合同》约定零星售后问题，某丁公司免费提供供货额度0.5%的配件，某己公司自行处理维修，某丁公司提供技术支持，如需某丁公司提供售后维修，则相应售后维修费用由某己公司承担，如某丁公司产品出现批量售后问题（同一批次同一故障达5%），则某丁公司负责某己公司所有产品的售后维修，如需则相应的售后维修费用由某丁公司承担，由此可见，《供货合同》项下货物在质保期内某丁公司免费维修，而《购销合同》项下货物某己公司提交的证据不足以证明出现批量售后问题，因此某丁公司也不应承担该合同项下产生的维修费用，故对某己公司该项答辩意见本院不予采信。 关于某己公司认为某丁公司未履行开票义务，某己公司有权行使先履行抗辩权，某丁公司逾期付款违约金主张没有事实和法律依据的答辩意见。本案中，案涉《购销合同》中约定某丁公司按照某己公司下达的采购计划单装车发货，某己公司按约定付款节点支付相应货款，某丁公司应根据到货及付款情况，及时开具13%增值税专用发票，某己公司收到发票后按照付款约定时间及时支付货款，该约定并未明确约定必须由某丁公司先开具发票某己公司再付款，因此某丁公司开具发票的义务并非案涉买卖合同的主要义务，而是附随义务，此时某丁公司已履行了其交付货物的主要义务，某己公司亦应履行其支付货款的主要义务，因此某丁公司未开具发票的行为不符合法律规定的后履行一方有权提出先履行抗辩的情形，某己公司未按约足额支付货款，应承担逾期付款责任，故对路泽公司该项答辩意见一审法院不予采信。综上，某丁公司的部分诉讼请求有事实及法律依据，一审法院予以支持。依据《中华人民共和国民法典》第四百九十条、第五百零九条、第五百二十六条、第五百七十七条、第五百七十八条、第五百七十九条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第六十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、某己公司于本判决生效之日起十五日内向某丁公司支付剩余货款2860900元；二、某己公司于本判决生效之日起十五日内向某丁公司支付逾期付款违约金11833.09元及自2024年11月1日起至货款实际付清之日止的逾期付款违约金（以实际未付货款为基数按照年利率5.025%计算）；三、驳回某丁公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期限的债务利息。案件受理费（已减半收取）19855元，由某丁公司负担5990元，由某己公司负担13865（于本判决生效之日起十五日内向某丁公司给付），保全费5000元，由某丁公司负担。 二审中，上诉人某丁公司提交如下证据：证据一，储热水箱《收据》及《发货确认单》，欲证明某己公司授权代表人***及职工徐某总计确认收货储热水箱550套，某丁公司已履行2022年供货合同约定的500套采暖设备供货义务，本案货款总计应为6534700元而非一审法院认定的6260580元；证据二，配件供货单据及借条、《产品购销合同》，欲证明2022年10月5日至2023年3月22日，某己公司授权***等职工向单某购买角铁、线管、水泵、接头等额外配件并以某己公司名义签署借条，所有额外配件按照某丁公司采购价格计算货款交易额总计近100万元，路泽公司向单某及其个人独资的某丙公司打款57万元，是基于其自身与单某之间发生的配件交易，与某丁公司无关，该笔款项不应在本案中予以扣除；证据三，（2025）甘06民终284号民事生效判决书、《合作意向协议》、《中标通知书》、《谈判会议纪要》，欲证明某己公司是债权人某庚公司的代收方，某丁公司是债务人单某的代付方，现生效判决书已判定某庚公司不享有居间报酬及违约金的债权，故在债权消灭的情况下，某己公司作为代收方没有权利要求某丁公司履行支付或扣减义务；某己公司与某丁公司就本案货款结算签署《对账单》《货款支付说明》等债权确认书时未主张居间费用，即表明该费用与本案货款结算无关，不应扣减；证据四，2022年12月30日聊天记录和2023年3月9日聊天记录，欲证明2022年12月30日，承运人***向某丁公司发送路泽公司***签收的《发货确认单》，确认其收到某丁公司授权代表人单某发运的储热水箱等货物144套，该货物发运时间为2022年12月7日；2023年3月9日，***向单某购买水泵100台，其中8cm水泵单价178元、6cm水泵单价133元，即表明某己公司在2022年供货合同和2023年购销合同约定的设备主材之外与***个人就水泵、角铁等辅材存在真实交易，某丁公司提供的供货单据及借条真实、有效。证据五，单某与***的微信聊天记录，欲证明57万元是某己公司和单某个人之间的经济往来，与本案无关；2022年10月14日、2023年3月17日、3月27日某己公司要求单某提供安装工人，并且在3月27日说单某提供的工人安装有问题；12月7日的货和12月28日的货不是同一批货，仅仅是内容相同。 上诉人某己公司提交如下证据：证据一，2024年7月26日聊天记录和2024年8月28日会议纪要，欲证明2024年7月26日聊天记录和会议纪要显示，单某作为某丁公司的合同授权代表，明确表示同意扣款；证据二，“某甲项目部”2022年12月30日的微信聊天群记录、2022年12月7日发货确认单、2022年12月30拍摄的到货视频、单某和***2022年12月7日当天聊天记录、兰州新区“2022年冬季取暖改造项目”单某负责标段的备案信息，欲证明单某提及有144套货供到自己负责的项目标段，双方明确没有交付任何货品，进一步证明不存在12月7日单独收到144套货品的事实；证据三、借出配件台账、销售合同、还回配件台账，欲证明30余万元配件，属双方在所涉合同之外的相互借取，并非单方借取，某己公司已还回全部配件金额，超付1万余元。不应再重新主张。证据四、***和单某2023年3月9日的聊天记录和转账记录，欲证明案涉100万元配件费中，某丁公司既包含了合同内已结算的配件，又将该批已实际付款的水泵等案外独立采购货物纳入其中，属重复计费。 本院组织当事人对上述证据进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有异议的证据，本院结合证据的真实性、合法性、与本案待证事实关联性，综合予以认定。 本院二审另查明，某己公司与某庚公司的同一实控人为鲁某，单某系某丙公司唯一股东及法定代表人。在本案案涉交易中，单某为签订2022年供货合同中某丙公司的委托代理人，同时，单某为某丁公司授权签订2023年购销合同的授权代表人。根据甘肃省武威市中级人民法院作出的（2025）甘06民终284号民事判决认定，2023年5月15日，某庚公司中标“凉州区2024年农村分散农户清洁取暖改造项目”，单某于2023年5月30日至2023年8月20日期间为某武威分公司实施该项目的负责人，2023年5月30日，某庚公司与单某签订《工程施工内部承包合同》由单某组织全面施工。2023年8月2日润时公司向单某发出合同解除通知，决定收回工程终止内部承包合同，并另行组织施工。后双方因纠纷诉至法院。 本院认为，综合当事人的诉辩主张，本案的上诉争议焦点为：1.案涉供货数量及总货款应如何确定；2.路泽公司向单某的付款57万余元能否认定为向某丁公司的付款；3.《合作意向协议》中约定的代扣款及违约金应否在本案货款中抵扣。 首先，关于案涉供货数量及总货款应如何确定的问题。上诉人某丁公司提出其总计供应储热水箱550套，完成了500套采暖设备供货义务，并非一审认定的423套，本案货款应为6534700元并非一审认定的6260580元。经查明，某丁公司于2022年至2023年期间向某己公司完成供货后，根据双方于2024年8月28日盖章确认的对账单显示，某丁公司提供的太阳能储热水器为423套，并非某丁公司上诉主张的550套，同时载明合同总价款为6260580元，欠付货款为3430900元。上诉人某丁公司的该上诉主张与双方最后对账确认事实不符，本院不予支持。 其次，某己公司向单某及某丙公司付款57万元能否认定为向某丁公司支付货款。上诉人某丁公司主张，某己公司向单某及某丙公司支付的57万元，系某己公司与单某之间的供货关系，不应在某丁公司的货款中抵扣。经审查，根据某己公司、单某、某丁公司提供的多份某己公司员工（***、张某、徐某）出具借条、购货单以及单某与***微信聊天记录显示，某己公司与单某存在多笔货物借用关系，借用的货物中除某丁公司未供应的部分配套辅材外，亦存在路泽公司向单某借用的其他辅材配件、货物和单某为案涉项目提供工人安装劳务等。本院二审庭审中，单某出庭说明，57万元于某己公司与某丁公司对账之前支付，57万元系某己公司向其支付案涉辅材、配件及提供劳务款项，并非向某丁公司支付的货款。根据2024年8月28日双方对账单内容，某己公司向某丁公司已支付货款中，未提及路泽公司向单某支付的57万元抵扣案涉货款；2024年9月18日某己公司向某丁公司出具的《货款支付说明》，某己公司再次确认其欠付某丁公司货款3430900元并作出偿还时间安排，亦未提及其向单某支付的57万元抵扣某丁公司案涉货款。综合以上借条、购货单、微信聊天记录以及两次对账确认事实，本院认为，某己公司向***及某丙公司支付的57万元，系路泽公司向单某另行支付辅材及配件货款，并非向某丁公司支付案涉货款，某丁公司的该上诉理由成立，本院予以支持。一审法院以单某收取57万元系履行某丁公司的职务行为且应视为某己公司向某丁公司付款与本院查明上述事实不符，本院予以纠正。 再次，关于《合作意向协议》中约定的居间报酬及违约金应否在本案货款中抵扣的问题。上诉人某己公司主张，根据另案中四方签订的《合作意向协议》第四条第3款：“经四方协商后，武威市凉州区2024年农村分散农户清洁取暖改造项目“太阳能+电辅热+清洁灶”的居间费用，丙方同意由乙方代丁某乙，支付给甲方，该笔费用从甲方欠乙方某丁公司货款中扣除。”即关于居间费用，某庚公司同意，由某丁公司代***及某乙公司支付给某己公司，从路泽公司欠付某丁公司货款中扣除。上述款项的实质为，如果某庚公司中标的案涉凉州区项目承包给单某并由其单独完成后，单某支付相应居间报酬给某庚公司，但某庚公司同意由某丁公司代单某支付，并在本案货款中抵扣某己公司的货款。但是根据武威市中级人民法院作出的（2025）甘06民终284号民事生效判决书显示，单某未完成凉州区项目即被某庚公司解除单某担任的某武威分公司负责人的职务和内部承包合同，未继续施工完成并取得相应利润，该生效判决亦未支持某庚公司向单某主张的居间报酬及违约金，根据以上事实及合同约定，某己公司主张居间报酬82万余元及相应违约金抵扣本案货款的理由依据不足，本院不予支持。 综上，上诉人某丁公司关于支付***57万元不应抵扣本案货款的理由成立，本院予以支持；上诉人某己公司主张本案货款应扣除居间报酬及违约金的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定部分事实错误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销兰州市城关区人民法院作出的（2024）甘0102民初24257号民事判决； 二、甘肃某有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向山东某甲有限公司支付剩余货款3430900元，并支付逾期付款违约金11833.09元及自2024年11月1日起至货款实际付清之日止的逾期付款违约金（以实际未付货款为基数按照年利率5.025%计算）； 三、驳回山东某甲有限公司其他诉讼请求。 四、驳回甘肃某有限责任公司的上诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期限的债务利息。 上诉人山东某甲有限公司预交的一审案件受理费（已减半收取）19855元、保全费5000元，山东某甲有限公司预交的二审案件受理费39710元，合计64565元，由山东某甲有限公司承担9685元，甘肃某有限责任公司承担54880元；甘肃某有限责任公司交纳的二审案件受理费39710元由其自行承担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员***铧 审判员*** 二〇二五年十一月十日 法官助理*** 书记员***