某技术有限公司;某有限公司信息工程分公司损害公司利益责任纠纷二审民事判决书

辽宁省辽河中级人民法院 民事判决书 （2025）辽74民终77号 上诉人（原审被告）：某技术有限公司。 法定代表人：郝某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张某，某律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某有限公司信息工程分公司。 法定代表人：景某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李某，该公司职工。 委托诉讼代理人：赵某，某律师事务所律师。 上诉人某技术有限公司（以下简称某信息公司）与被上诉人某有限公司信息工程分公司（以下简称信息工程分公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服辽河人民法院（2025）辽7401民初679号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月12日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人某信息公司的委托诉讼代理人张某，被上诉人信息工程分公司的委托诉讼代理人李某、赵某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某信息公司上诉请求：撤销一审判决，依法驳回信息工程分公司的诉讼请求。事实和理由：1.清算程序未履行情况下，股东并不必然要对债权人承担清偿责任。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款的规定，股东承担责任的前提是未经清算办理注销并且该注销行为导致了公司无法清算。信息工程分公司并未提出未清算而应承担清偿责任的观点，且某公司（以下简称某公司）账册齐全，不存在无法清算的问题。某公司注销时已没有任何财产，即使注销前清算程序存在问题，某信息公司也无需承担清偿责任。2.一审判决以某信息公司未提交其财产独立于某公司的证据而判令某信息公司承担责任的观点不能成立。股东承担连带责任是以一人有限责任公司存在应予清偿的债务为前提。某公司注销时已经没有财产，无法清偿债务，不论某信息公司与某公司之间是否存在财产混同，某信息公司均无需承担连带责任。某信息公司虽是某公司的唯一股东，但两公司独立经营，财务相互独立，不存在财务混同的情况。3.本案债权的诉讼时效已过。本案案涉债务经过信息工程分公司提供的2017、2018年往来账款确认书确认，此后信息工程分公司从未向某公司主张过权利，该债权已经不再受到法律保护。4.一审程序违法，一审未将某公司违法注销作为审理的主要内容，未告知不提交证据的后果，且一审判决将财务是否独立作为裁判理由，却未将该问题作为审理的内容，均剥夺了某信息公司的辩论和举证权利。一审判决将未依法清算作为某信息公司承担责任的理由之一，但这一理由并不属于股东损害债权人利益纠纷的审理范围，程序错误，也导致本案事实不清，判决结果错误。 信息工程分公司辩称，1.某信息公司存在侵害信息工程分公司权利的嫌疑，某信息公司是某公司的唯一股东，某公司办理注销时并未依法通知信息工程分公司，损害了信息工程分公司的知情权和合法权益。某信息公司滥用股东职权，从而逃避对信息工程分公司的债务清偿责任，这一行为与某公司注销未通知信息工程分公司存在直接的关联。2.某信息公司未能证明财产独立，应认定公司财产混同。某信息公司与某公司之间存在紧密的控制和被控制的关系。某信息公司依法负有举证证明自身财产与某公司相互独立的责任，但其未完成这一举证义务，依据相关法律规定及司法实践，应当视为两公司之间财产混同，应对某公司债务承担连带责任。3.某信息公司在一审时未提出诉讼时效的抗辩，视为其放弃了该抗辩，在二审中提及违反了法定程序。4.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款规定：公司未经清算即办理了注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院应予支持。某信息公司在某公司简易注销时承诺不存在债务，系对于注销财产的虚假陈述，故应对某公司的债务承担连带清偿责任。综上，一审判决正确。 信息工程分公司向一审法院起诉请求：判令某信息公司赔偿信息工程分公司人民币3261544.91元，并自起诉之日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)支付利息。 一审法院认定事实：某信息公司于2007年xx月xx日注册成立某公司，某信息公司为某公司的唯一股东，已实缴注册资本10万元。2009年信息工程分公司与某公司签订了《网络游戏业务合作经营协议》。合同履行过程中，双方分别于2017年xx月xx日和2018年xx月xx日签署了往来款项确认书，经确认，某公司欠信息工程分公司合作经营款3287764.5元。某公司于2019年xx月xx日在工商部门办理了注销登记。案外人吕某于2020年xx月xx日代已注销的某公司向信息工程分公司偿还部分合同款项26219.59元，某公司尚欠信息工程分公司3261544.91元，至今未清偿。另查，信息工程分公司原为某信息工程公司，于2018年xx月更名为某有限公司信息工程分公司。 一审法院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷，主要争议焦点在于某信息公司是否应对某公司欠付信息工程分公司的债务承担清偿责任。因本案所涉及的债权债务以及公司注销的事实均发生于2018年修正的《中华人民共和国公司法》（以下简称2018年公司法）施行期间，所以本案适用2018年公司法。依照2018年公司法第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款的规定：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。在本案中，信息工程分公司提交了往来款项确认书，且某信息公司对某公司欠付信息工程分公司合作经营款3261544.91元予以认可，可以认定信息工程分公司与某公司之间存在合法有效的合同关系，某公司应及时履行付款义务。但某公司已于2019年xx月简易注销，某信息公司作为某公司的唯一股东，未向法庭提供证据证明公司财产独立于本公司财产，也未提供证据证明某公司履行法定清算程序，故某信息公司应当对某公司注销登记前的债务承担连带责任，信息工程分公司要求某信息公司给付欠款3261544.91元的诉讼请求，予以支持。关于信息工程分公司主张的自起诉之日起计算的逾期利息，因某公司已于诉讼提起前注销，信息工程分公司主张该期间的逾期利息于法无据，也不符合常理，故不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、某技术有限公司于一审判决生效后三十日内向某有限公司信息工程分公司清偿欠款3261544.91元；如果未按照本判决书指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回某有限公司信息工程分公司其他诉讼请求。案件受理费32893元，某有限公司信息工程分公司已交，向某有限公司信息工程分公司退回32893元；由某技术有限公司负担32893元，于一审判决生效后七日内向一审法院交纳，逾期未予交纳依法强制执行。 本院二审期间，某信息公司提交四组证据：1.《某公司（截至2020年xx月xx日资产清查）专项审计报告》，用以证明某信息公司为了查明某公司注销时是否还有财产，委托具备资质的会计师事务所对某公司的债务清偿能力进行审计。信息工程分公司质证对该证据的真实性、关联性、合法性均不认可，认为该份审计报告为某信息公司单方制作，故对其证明目的也不认可。2.《某公司（截至2020年xx月xx日资产清查）专项审计报告》、《某公司审计报告》13份，用以证明某信息公司与某1信息公司财务相互独立，某信息公司委托会计师事务所对某公司的资产以及每年的财务情况进行审计。信息工程分公司质证同证据1的意见。3.《某公司偿债能力专项审计报告》（某会审2020第5008号）、审计业务委托合同、经济鉴证意见书、对企业坏账损失情况的鉴证报告，用以证明信息工程分公司为了办理坏账核销，于2020年委托某会计师事务所有限责任公司（以下简称某会计师事务所）对某公司的偿债能力进行审计，审计意见为截至2020年xx月xx日，某公司账面资产余额为0元；信息工程分公司又于2023年委托某会计师事务所就本案争议合同价款进行坏账核销，该价款属于坏账损失，某公司已无偿债能力。信息工程分公司质证认为该组证据中的委托合同并没有写明委托日期，且不是原件，对其真实性不认可；专项审计报告、鉴证报告以及经济鉴证意见书均是某会计师事务所出具且均未加盖信息工程分公司的印章，对该组证据的真实性、关联性、合法性及证明目的均不认可。4.《关于网络游戏业务发展的会议纪要》，该会议纪要为某信息公司持有，用以证明某公司虽然是某信息公司的子公司，但该公司的经营管理人员安排均是由信息工程分公司决定，某信息公司不可能与某公司的财产混同。信息工程分公司质证因未核实到该组证据的原件，故对其真实性有异议，认为该组证据不能证明某信息公司与某公司的财产不混同。信息工程分公司提交工商信息查询单，用以证明某信息公司自某公司成立起就是其唯一股东，某信息公司在某公司办理注销登记时向工商部门出具了全体投资人承诺，但某公司注销时存在债务不符合简易注销程序，违反了全体投资人承诺，应按承诺书中的约定以及相关规定对注销登记前的债务承担连带责任。某信息公司质证对真实性没有异议，但不认可证明目的，认为该组证据不能证明某信息公司要承担连带责任。本院认为，信息工程分公司虽对某信息公司提供证据的真实性不认可，但并未提供相反证据证明，本院对真实性予以确认。某信息公司对信息工程分公司提供证据的真实性无异议，本院对真实性予以确认。上述是否采信，在本院认为部分予以论述。本院在二审阶段，组织某信息公司与信息工程分公司针对某公司2007年-2020年的财务账册和原始凭证进行现场核实，信息工程分公司认可账册存在且全面，是某公司的财务账册和原始凭证。本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，本案为股东损害债权人利益责任纠纷，本案的争议焦点为：1.某信息公司与某公司是否存在财产混同；2.某公司未经清算即注销是否损害公司债权人利益；3.本案是否超过诉讼时效。 关于某信息公司与某公司是否存在财产混同问题。本案涉及到的法律事实发生于2018年修正的《中华人民共和国公司法》施行期间，因此本案适用《中华人民共和国公司法》（2018年修订）相关规定。《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”；第一百六十四条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”。本案中，某信息公司提交了某公司2007年-2020年度的财务账册和原始凭证，以及某公司2007年-2009年度审计报告、2011年-2019年度审计报告、资产清查专项审计报告、偿债能力专项审计报告，本院认为，某信息公司虽未提供某公司经会计师事务所审计的年度公司财务会计报告，但其提供了某公司完备连续的财务账册、财务资料，较连续的会计年度审计报告，以及专项审计报告且专项审计报告中既有某信息公司委托作出的，也有信息工程分公司委托作出的，可以证明某公司建立了独立的财务制度，某公司财产独立于股东某信息公司的财产。信息工程分公司主张不能核实上述财务账册和原始凭证的内容正确与否以及主张审计报告为某信息公司单方委托作出，但未提供足以反驳其内容和结论的证据，应承担举证不能的不利后果，本院对某信息公司提供的证据，均予以采信。综上，可以认定某信息公司与某公司之间不存在财产混同。 关于某公司未经清算即注销是否损害公司债权人利益问题。信息工程分公司主张某公司办理注销登记时提供的《全体投资人承诺书》存在虚假承诺，且承诺书中写明“本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任”，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》(2020年修正)第二十条第二款规定以及《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百四十条第三款规定，某信息公司应就某公司对信息工程分公司的债务承担连带给付责任。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》（法释[2024]7号）第六条第一款规定：“应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律司法解释的规定”。本案中，某公司于2019年xx月xx日办理注销登记，在《中华人民共和国公司法》（2023年修订）施行之前，故不适用《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百四十三条第三款规定，应适用当时施行的《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》(2014年修正)第二十条第二款规定，即“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”。本院认为，某公司未经清算即办理注销登记，信息工程分公司可以就其对某公司的债权主张某信息公司承担“相应民事责任”。关于“相应民事责任”范围的认定，一般情况下，在企业办理注销登记过程中，公司股东承诺的应是对公司债权债务进行清算，其承担的是对公司进行清算的义务；若无特别或明确约定，不宜认定为承诺清偿或担保。因此，在公司未经清算而注销登记情况下，若造成债权人不能依正常清算程序主张权益的损害后果，依法应承担的责任范围应以给公司债权人造成的损失为限，即在正常清算情形下债权人可能获得的公司财产数额。《某公司偿债能力专项审计报告》（某会审2020第5008号）载明：某公司从2017年下半年起已多年未开展经营业务，于2019年xx月xx日办理了注销登记，某公司货币资金余额21665.49元，后期全部支付给了信息工程分公司用于偿还欠款，该笔款项支付后，某公司无其他可变现资产。审计意见为：截至2020年xx月xx日某公司账面资产余额为0元，负债余额为3215149.87元，某公司已无债务偿还能力。《某公司（截止2020年xx月xx日资产清查）专项审计报告》审计结果为：截至2019年xx月xx日，某公司账面资产余额21665.49元，负债余额3236815.36元,某公司已无债务偿还能力;截至2020年xx月xx日，某公司账面资产余额0元，负债余额3210595.77元，某公司已无债务偿还能力。上述两份审计报告为信息工程分公司、某信息公司各自委托会计师事务所进行审计做出，但审计结果均显示某公司办理注销登记时，账面资产余额为21665.49元，该21665.49元已于2020年xx月偿还给了信息工程分公司，某公司账面资产余额0元，已无债务偿还能力。此种情况下，信息工程分公司已经获得正常清算情形下其能获得的某公司的财产数额，故不应对某公司欠付信息工程分公司的债务承担连带责任。信息工程分公司提供的证据不能证明其证明目的，不予采信。 关于本案是否超过诉讼时效的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条规定：“当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外”。本案中，某信息公司主张其在一审中未提出诉讼时效抗辩系为了配合信息工程分公司，但未提供相应证据予以证明，应承担举证不能的不利后果。因此，对某信息公司提出的诉讼时效抗辩，本院不予支持。 综上所述，某信息公司的上诉请求成立，应予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律及判决结果有误，应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》(2014年修正)第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、撤销辽河人民法院（2025）辽7401民初679号民事判 决； 二、驳回某有限公司信息工程分公司的诉讼请求。 一审案件受理费32893元，某有限公司信息工程分公司已预交，由某有限公司信息工程分公司负担；二审案件受理费32893元，某技术有限公司已预交，本院退回某技术有限公司32893元，由某有限公司信息工程分公司负担32893元，于本判决生效后七日内向本院交纳，逾期未予交纳依法强制执行。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年八月一日 法官助理*** 书记员***