江苏明某建设有限公司、某威电梯江苏有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省宿迁市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏13民终370号 上诉人（原审被告）：江苏明某建设有限公司，住所地江苏省盐城市盐都区。 法定代表人：朱某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：丁某，江苏某脉律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某威电梯江苏有限公司，住所地江苏省泗阳县经济开发区。 法定代表人：黄某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张某某，江苏某缘律师事务所律师。 原审第三人：徐某某，男，住江苏省沭阳县。 上诉人江苏明某建设有限公司（以下简称明某公司）因与被上诉人某威电梯江苏有限公司（以下简称某威公司）、原审第三人徐某某买卖合同纠纷一案，不服江苏省泗阳县人民法院（2024）苏1323民初7**5号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月15日立案后，经当事人同意，本案由本院审判员***独任审理，并于2025年2月18日公开开庭进行了审理。上诉人明某公司委托诉讼代理人丁某、被上诉人某威公司委托诉讼代理人张某某、原审第三人徐某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 明某公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判明某公司按照每台电梯6.2万元向某威公司支付货款并无需支付利息、律师费。事实和理由：1.一审判决认定涉案电梯的单价为每台7.2万元错误。明某公司与某威公司在合同磋商时，约定电梯价格为每台6.2万元，后明某公司为了让某威公司多开具发票，要求将涉案合同的电梯单价改为每台7.2万元，多收取的款项以某威公司向明某公司指定的徐某某支付居间费的方式返还。因此双方在签订《电梯设备销售安装合同》时，某威公司也与徐某某签订了《合同佣金协议书》。按《合同佣金协议书》内容，在某威公司支付佣金后，每台电梯价格是6.2万，故应当按照该价格计算合同总的价款。2.直至某威公司提起本案的诉讼时，明某公司才知道涉案电梯于2023年12月11日已经通过江苏省特种设备安全监督检验研究院检验合格。某威公司在2024年11月7日才将检验报告复印件交付明某公司。涉案电梯由某威公司进行送检，明某公司予以配合，检验的相关材料也都由某威公司领取。在电梯检验合格后，某威公司应该及时通知和将相关材料交付给明某公司。明某公司所承建的工地因电梯证件不齐问题，被发包单位拖延审计长达1年，收到某威公司的交付的材料后，审计工作才得以继续进行。某威公司的行为，给明某公司带了巨大损失，故不应该支持某威公司主张的利息和律师费。3.明某公司已向案涉电梯的安装人韦某支付合同款32万元，某威公司也与韦某进行了结算，在一审中要求将该款项从应付款中扣除，但某威公司未予认可。现再次要求从欠付款中扣除已支付给韦某的32万元。 某威公司二审辩称：1.双方签订的合同中是双方真实意思表示，合同明确约定电梯每台价格是7.2万元。《合同佣金协议书》中的徐某某是双方代理，应当认定为无效。某威公司与韦某任法定代表人的宿迁某讯机电有限公司签订了《代理商买断价协议》，该协议取代了佣金协议，明某公司、某威公司、韦某三方也是按照该协议进行结算。2.根据合同约定某虹公司负有申请电梯监督检验的义务，某虹公司无权以某威公司是否或何时向其提交检验报告为由主张减免其违约责任。3.同意从一审判决确定的某虹公司应付款中扣减32万元。 徐某某认可明某公司的上诉请求及事实和理由。 某威公司向一审法院起诉，请求判令：1.明某公司向某威公司支付货款1093500元及逾期付款违约金(以1093500元为基数，自起诉之日起至实际支付之日止，按同期LPR的1.5倍计算)；2.明某公司向某威公司支付律师代理费30000元；3.案件受理费、保全费由明某公司负担。 一审法院认定事实：2021年8月5日，明某公司（需方）与某威公司（供方）签订《电（扶）梯设备销售安装合同》（合同编号：XW21S******03）。合同约定：需方向供方购买电梯27台，其中设备单价为72000元/台、安装单价为18000元/台，价款共计2430000元，交货期为合同生效后的35个工作日。交货地点为沭阳县周集乡某某学府新苑工程。合同签订后3个工作日内，需方应支付合同总价的5%，交货期10个工作日前支付合同总价的50%，电梯安装完毕，经特种设备检测部门检验合格后3日内支付合同总价的30%，经特种设备检测部门检验合格3个月内支付合同总价的15%。需方不能依约付款，应按合同总价日万之分五计付违约金给供方。违约方应承担相对方支付的包括但不限于案件受理费、保全费、公告费、公证费、律师费、差旅费等实现债权的一切合理费用。 某威公司（甲方）与徐某某（乙方）签订《合同佣金协议书》。协议主要约定：乙方介绍江苏通州某建建设工程集团有限公司、明某公司、某虹建筑安装工程集团有限公司（丙方）向甲方购买产品，并协调甲方和客户间的贸易关系，签订电梯买卖合同。合同编号分别为XW21S******01、XW21S******02、XW21S******03，购买的电梯分别为22台、27台、16台，合同总价分别为1980000元、1440000元、2430000元。甲方与乙方结算总价为5200000元，与合同总价的差额为650000元。扣除差额部分税金26000元，最终乙方所得佣金为624000元。其中对于编号为XW21S******03的合同，甲方收到丙方合同总金额2160000元时，应在7个工作日内以转账方式向乙方支付259200元。如甲方与丙方付款方式出现特殊情况，则甲方与乙方的佣金支付方式可另行协商。如乙方未能促成甲方与客户之间合同且正式成交的，不得要求甲方支付佣金。 2021年8月13日、8月18日，明某公司分别向某威公司转账支付货款121500元、1215000元，共计1336500元。 上述《电（扶）梯设备销售安装合同》项下27台已安装完毕。2023年10月10日，经江苏省特种设备安全监督检验研究院检验，该院于当日出具了27份《电梯监督检验报告》，检验结论均为合格。同时，上述《电梯监督检验报告》均载明使用单位系明某公司，施工单位为宿迁苏菱电梯有限公司，本报告一式三份，由检验机构、施工单位和使用单位分别保存。 2024年8月28日，某威公司（甲方）与江苏某缘律师事务所（乙方）签订《委托代理合同》。合同约定：某威公司与明某公司买卖合同纠纷一案，甲方委托乙方办理。乙方指派律师张某某、张某1为甲方办理案件的代理人。一审代理费为50000元。 2024年10月25日，某威公司向江苏某缘律师事务所转账支付了上述《委托代理合同》项下代理费50000元。 一审法院认为：某威公司与明某公司签订的《电（扶）梯设备销售安装合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应当合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。上述《电（扶）梯设备销售安装合同》项下27台电梯已安装完毕，且经江苏省特种设备安全监督检验研究院检验，该院于2023年10月10日出具了相应的《电梯监督检验报告》，检验结论均为合格，则明某公司应当按照约定的付款时间支付货款。依据约定，经特种设备检测部门检验合格后3个月内，某威公司应当付清所有合同价款。案涉《电（扶）梯设备销售安装合同》项下总价款共计2430000元，明某公司已支付1336500元，则尚余1093500元应于2024年1月10日前支付完毕。明某公司逾期未付，则某威公司可以要求明某公司支付该未付款项，且明某公司应按照合同约定自逾期之日即2024年1月11日起向某威公司支付违约金。合同约定，如明某公司逾期付款，则其应按合同总价的日万分之五计付违约金给某威公司，现某威公司将违约金自愿调整为以1093500元为基数，并自起诉之日即2024年9月2日起，按同期全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计付，符合法律规定，予以照准，该违约金应付至实际给付之日止。另外，根据合同约定，违约方还应承担相对方支付的律师费。某威公司因明某公司逾期付款这一违约行为导致其委托律师参加诉讼，其与江苏某缘律师事务所约定的50000元律师费，未明显偏离相应领域律师服务市场价格、不存在违反律师服务收费规范情形，但考虑到案涉案件律师提供服务耗费的工作时间、法律事务的难易程度等因素，对某威公司主张的律师费酌情调整为30000元。明某公司、徐某某主张，案涉电梯设备单价实际为62000元/台。对此，某威公司并不予认可，且《合同佣金协议书》的双方系某威公司与徐某某，该协议的内容仅是涉及某威公司应向徐某某支付佣金，即在某威公司收到明某公司合同总金额2160000元时，应在7个工作日内以转账方式向徐某某支付佣金款259200元，并无明某公司应按设备单价62000元/台标准结算价款给某威公司的约定，故对于明某公司、徐某某上述主张不予支持。明某公司主张，案涉电梯的部分安装费用已支付给某威公司指定的实际安装人员韦某，对于该部分费用应当予以扣除。对此，某威公司并未予以认可，明某公司也未举证证明某威公司曾作出上述指示交付行为，故对于其上述主张也不予支持。明某公司还主张，其对于电梯是否经验收合格并不知晓，且双方也未进行电梯的交接，故合同约定的付款条件并未成就。首先，案涉《电（扶）梯设备销售安装合同》约定了付款节点，根据约定，可以确定经特种设备检测部门检验合格3个月内应当付清所有价款，并不以明某公司知晓电梯已经验收合格，且双方进行交接为前提。其次，《电梯监督检验报告》均载明使用单位系明某公司，施工单位为宿迁苏菱电梯有限公司，报告一式三份，由检验机构、施工单位和使用单位分别保存，则也可以说明也无需由某威公司向明某公司告知电梯已经检验合格的事实。因此，明某公司上述主张也并无依据，也不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定，一审法院判决：一、明某公司于判决生效后十日内向某威公司支付货款1093500元及违约金（以1093500元为基数，自2024年9月2日起至实际给付之日止，按同期全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；二、明某公司于判决生效后十日内向某威公司支付律师费30000元；三、驳回某威公司的其他诉讼请求。案件受理费15090元，减半收取计7545元，保全费5000元，合计12545元，由某威公司负担90元，明某公司负担12455元。 二审中，明某公司提供其与某威公司签订的无订立时间的电梯安装合同，合同中约定电梯单价是6.2万元；2025年5月30日，在场人员有张某2、***、韦某及某威公司人员的现场会谈录音，上述证据拟证实案涉合同的电梯单价是6.2万元。 徐某某认可证据的真实性及明某公司的证明目的。 某威公司质证意见：明某公司提供的电梯安装合同的签订时间早于案涉合同，故该合同不能约定双方当事人。对录音证据的真实性无异议，但不能证明本案的电梯单价应按照每台6.2万元计算。 本院审查后认为，明某公司提供的合同无具体签订时间，且双方是按照案涉电梯安装合同履行，故该合同对双方不具有约束力。对录音真实性予以确认，但录音中并未明确反映某威公司与明某公司约定按照每台6.2万元计算双方之间的电梯款。 某威公司二审中提供（2024）苏1323民初9504号民事调解书一份，拟证明已经将电梯差价款支付给韦某。 明某公司质证意见：对调解书的真实性予以认可，但与本案无关，某威公司向韦某退还差价款，未得到明某公司的认可。 徐某某的质证意见同明某公司。 本院对调解书的真实性予以确认，但调解书仅能证明其与韦某之间的纠纷解决情况。 本院查明的事实与一审认定事实一致。 本案二审中争议焦点为：明某公司向某威公司支付的货款金额应如何确定，应否支付逾期付款违约金及律师费。 本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条的规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。本案中，双方当事人对电梯单价产生争议。某威公司主张应当按照双方签订的《电（扶）梯设备销售安装合同》约定的每台7.2万元计算，而明某公司主张应当按照每台6.2万元计算。本院认为，双方在电梯安装合同中明确约定电梯单价是每台7.2万元，合同总价243万元。双方在签订合同后，明某公司亦是按照合同约定支付了第1笔12.15万元（合同总价款的5%），第2笔121.5万元（合同总价款50%）。某威公司也是按照合同的约定向明某公司提供电梯，故该合同对双方具有约束力。现因某威公司已履行了合同义务，明某公司尚有部分款项未支付，一审法院按照合同约定的电梯单价及电梯总数确定合同总价款共计2430000元并无不当。明某公司以某威公司与徐某某签订《合同佣金协议书》为由，主张电梯单价应当按照6.2万元计算。对此本院认为，与某威公司签订《合同佣金协议书》的相对人是徐某某，而非明某公司，故该佣金协议与本案并非同一法律关系。明某公司主张是为了多开具发票才在电梯安装合同中约定电梯单价为7.2万元，后签订佣金协议。如其所述，其可以直接与某威公司签订协议，变更合同价款，其对签订佣金协议解释有违常理。另外，根据佣金协议约定，仅在明某公司支付所有货款后，西威电梯才支付佣金，现明某公司并未支付所有货款，西威电梯并无支付佣金的义务。综上，明某公司主张应当按照每台6.2万元计算合同价款依据不足，本院不予支持。 案涉合同总价款共计2430000元，明某公司向某威公司支付1336500元，某威公司在二审中认可明某公司向韦某支付的32万元亦是履行合同款项，故明某公司欠付的货款，应从一审认定的欠款1093500元中扣减32万元，扣减后，明某公司尚欠某威公司货款773500元（1093500元-320000元）。 案涉《电（扶）梯设备销售安装合同》约定了付款时间，根据约定，电梯经特种设备检测部门检验合格3个月内明某公司应当付清所有价款。案涉电梯已经检验合格，《电梯监督检验报告》载明使用单位系明某公司，报告一式三份，由检验机构、施工单位和使用单位分别保存。明某公司是电梯使用单位，也是案涉电梯的购买方，对于电梯检测结果应属明知，且检测部门检验后负有向明某公司交付检验报告的义务，明某公司亦有权要求检测部门向其交付检测报告。其主张明某公司未向其提供检测报告导致无法通过验收依据不足。明某公司逾期付款，构成违约，应当按照合同约定承担违约责任，一审判决认定其应当支付违约金及律师费用由事实和法律依据，并无不当。 综上所述，上诉人明某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；因某威公司认可从明某公司欠付货款中扣减32万元，一审判决应予以变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持江苏省泗阳县人民法院（2024）苏1323民初7**5号民事判决第二项、第三项； 二、变更江苏省泗阳县人民法院（2024）苏1323民初7**5号民事判决第一项为江苏某建设有限公司于本判决生效后十日内向某电梯江苏有限公司支付货款773500元及违约金（以773500元为基数，自2024年9月2日起至实际给付之日止，按同期全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）。 一审案件受理费15090元，减半收取计7545元，保全费5000元，合计12545元，由某电梯江苏有限公司负担90元，江苏某建设有限公司负担12455元。二审案件受理费15090元，由某电梯江苏有限公司负担4416元，由上诉人江苏某建设有限公司负担10674元。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年四月十日 书记员***