某甲公司与某丙公司,某乙公司建设工程施工合同纠纷一案

山东省日照市岚山区人民法院 民事判决书 （2025）鲁1103民初4239号 原告：某甲公司，住所地河南省长垣市。 法定代表人：柳某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，天津大有（郑州）律师事务所律师。 被告：某乙公司，住所地山东省日照市岚山区。 法定代表人：李某，执行董事。 被告：某丙公司，住所地北京市石景山区。 法定代表人：顾某，董事。 以上两被告共同委托诉讼代理人：***，上海锦天城（济南）律师事务所律师。 以上两被告共同委托诉讼代理人：***，上海锦天城（济南）律师事务所律师。 原告某甲公司与被告某乙公司、某丙公司建设工程施工合同纠纷一案，本院于2025年11月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告某乙公司及某丙公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告某乙公司向原告支付工程款4661318.52元及资金占用费（资金占用费以4661318.52元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2024年11月12日起计算至实际清偿之日止);2.请求判令被告某丙公司对第一项诉讼请求承担连带责任；3.请求判令原告某甲公司对第一项诉讼请求中的工程款及资金占用费享有优先受偿权；4.本案诉讼费保全费、保全保险费等全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告某甲公司与被告某乙公司于2023年1月13日签署《防腐保温工程承包合同》(下称:原合同),合同约定“承包范围和内容:2023年全厂零星维修抢修防腐保温类工程项目，承包方必须服从发包方的派工安排”、合同履行期限:2023年01月05日-2023年12月31日”、“本合同在履行过程中发生的争议，由当事人双方协商解决。协商不成的，依法向合同履行地即发包方所在地人民法院起诉（即日照市岚山区人民法院）”等条款。2023年10月8日，原告某甲公司与被告某乙公司就原合同约定造价计算方式进行变更并另行签订《补充协议》。案涉工程在合同约定履行期限内施工完毕，经被告某乙公司竣工验收合格后，委托第三方某戊公司对案涉工程造价分批次出具专业的《工程造价咨询核定总表》。经原告某甲公司、被告某乙公司以及第三方某戊公司书面核算，案涉工程审定工程款总额为11061318.52元，被告某乙公司仅向原告某甲公司支付6400000元，剩余4661318.52元一直未支付。被告某乙公司作为发包人，原告某甲公司作为承包人，根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条、最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（一）第三十五条规定，因此原告某甲公司享有其承建工程的价款就工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。被告某丙公司作为被告某乙公司的唯一股东，二被告公司长期财产混同，根据《公司法》第二十三条相关规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此被告某丙公司应对第一项诉讼请求承担连带责任。原告某甲公司多次催告被告支付工程款无果，严重侵害了原告的合法权益，为维护原告合法权益，原告特向法院提起诉讼，望判如所请。 被告某乙公司辩称，1.本案并非建设工程施工合同纠纷，原告无权要求优先受偿权。案涉合同虽名为《工程承包合同》，但并非建设工程施工合同，而是承揽合同项下的修理合同纠纷。案涉项目的主要施工内容为车间的检修、维修工作，主要包括防腐保温、修补及更换个别车间零部件等，合同目的是维持车间设施的原有功能，而非进行重大的、结构性的改变，这与车间新建等工程有本质区别，故案涉合同系承揽合同，原告不享有优先受偿权。且无论合同性质如何认定，原告所提供的服务内容已经添附在原有的车间厂房上，依其性质而言，不宜折价或拍卖，不符合工程类优先权适用的前提条件。且原告并没有明确其主张享有优先受偿权的范围，因为本案合同的性质是承揽合同，原告也无权主张优先受偿权。2.二被告之间财产相互独立，不存在人格混同行为。某乙公司系大型炼化企业，有完善的经营管理团队，公司独立生产经营，不存在与其他被告混同经营的行为。某丙公司于2024年3月28日受让了某乙公司某己公司100%股权，成为现在股东，某丙公司虽为某乙公司的100%持股股东，但并未派驻人员或更换某乙公司原有人员，某乙公司的执行董事、经理、监事、财务人员仍为某丙公司持股前的人员，某丙公司自始未参与某乙公司的生产经营，两公司之间财产完全独立，不存在任何形式的人格混同行为。3.对保全保险费双方既无合同约定，也没有法律明确规定，不是本案的必要性支出，原告可以采取其他保全措施，而并非一定要购买保险，对该费用支出不认可。 某丙公司辩称：原告与某乙公司发生合同纠纷时，某丙公司并非某乙公司的股东，原告无权要求某丙公司对当时发生的纠纷承担责任；2024年3月28日，某丙公司通过某中心摘牌了某庚公司持有的某乙公司的100%股权，成为了某乙公司的股东。某丙公司受让该股权系财务性投资，并非是同行业产业并购，未对某乙公司的人员、生产经营、销售、财务等进行调整，亦未派出人员进驻公司。某乙公司与某丙公司之间无论是在人员上、财务上、办公地点上完全独立，不存在任何的人格混同行为。 围绕诉讼请求，当事人向本院提交了相应的证据，本院组织双方进行了证据交换，两被告对原告提交的真实性无异议的证据为：防腐保温工程承包合同及其补充协议，工程造价咨询核定总表、发票信息、中海外工商登记信息。原告对两被告提交的真实性无异议的证据为：两被告企业信用信息公示报告、某丁公司1.5亿银行转账流水。本院对上述证据的真实性予以采信，对其证明力，本院将结合案件实际情况综合认定。原告对两被告提交的某乙公司2024年度《审计报告》和某丙公司2024年度《审计报告》真实性不清楚，对某所交易凭证等证据真实性请求法庭依法认定，本院将结合案件实际情况对上述真实性有异议的证据综合认定。 本院经审理认定事实如下：2023年1月13日，被告某乙公司作为发包人与原告某甲公司作为承包人，双方签订《防腐保温工程承包合同》，约定，工程名称为2023年全厂零星维修抢修防腐保温类工程项目，付款方式为工程竣工验收合格、审核完成且开具9%增值税专用发票后付至工程总造价的90%，剩余10%为质保金，质保期一年，期满后无质量问题无违约行为一次性无息付清。2023年10月8日，双方签订了补充协议，合同造价结算方式新增了抢修、紧急施工人工单价，人工不参与让利。合同签订后，原告按约定施工完毕，某戊公司于2024年5月13日至2024年7月22日期间分别出具4份工程造价咨询核定总表，载明涉案工程造价共计为10461928.02元。2024年11月12日，昂泰（山东）工程项目管理有限公司出具工程造价咨询核定总表，载明，涉案工程造价为599390.5元，以上工程造价共计11061318.52元。后被告某乙公司向原告某甲公司支付6400000元，剩余4661318.52元未支付。 另查明，某乙公司某辛公司，2024年3月28日，某丙公司（原名称为某壬公司）与某庚公司签订《产权交易之股权转让合同》，某丙公司受让某庚公司对某乙公司的100%股权，成为某乙公司的唯一股东。庭审中，某丙公司和某乙公司均提交《2024年度财务会计报表审计报告》，某丙公司还提交2025年银行流水明细，证实某丙公司与某乙公司财务相互独立，并无法人人格混同情形。 经原告申请，本院依法作出（2025）鲁1103民初4239号民事裁定书，裁定查封中海外能源科技(山东)有限公司厂区内生产用物资配件库房（沥青办公楼东北侧库房）以及生产配件一宗（详见原告提交的配件库房清单），保全金额4661318.52元。 本院认为，原、被告之间签订的安装工程承包合同，系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，原、被告均应按照合同约定全面履行各自的义务。原告依照合同约定完成了施工，案涉工程造价亦经核定，被告对剩余欠付工程款4661318.52元无异议，故对原告要求被告某乙公司支付工程款4661318.52元的诉讼请求，本院予以支持。 关于本案利息计算问题。原告主张逾期付款利息自按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止，符合法律规定，应予以支持，但利息应分段计算，双方合同约定“付款方式为工程竣工验收合格、审核完成且开具9%增值税专用发票后付至工程总造价的90%，剩余10%为质保金，质保期一年，期满后无质量问题无违约行为一次性无息付清”，涉案质保期自最后一次工程造价出具时间即应自2024年11月13日开始计算至2025年11月13日，至庭审时，被告未对涉案项目提出质量问题，质保金返还条件已经成就，被告应支付质保金。故，本案逾期利息应以3555186.67元为基数自2024年11月13日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止；以1106131.85元为基数自2025年11月14日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。 关于某丙公司是否应在本案中承担付款责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，某丙公司虽系某乙公司的唯一股东，但从双方提交的财务审计报告、企业工商登记信息及某丙公司的银行流水看，双方资产、人员相互独立，不存在法人人格混同情形，故对原告要求某丙公司对某癸公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 原告方还主张请求确认就涉案工程折价或者拍卖的价款在欠付工程款范围内享有优先受偿权，依照《建设工程质量管理条例》规定的建设工程，是指土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程，而原告方施工的工程系对被告方所有的厂房、油管等设备进行防腐保温处理，该部分施工依附于主体工程不易分割，应当认定为属于不宜折价、拍卖的情形，故原告方对该部分工程款不享有单独的优先受偿权，其要求按照《中华人民共和国民法典》第八百零七条之规定对涉案工程折价拍卖价款优先受偿，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第八百零七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告某乙公司于本判决生效之日起五日内给付原告某甲公司合同价款共计4661318.52元及利息（利息应以3555186.67元为基数自2024年11月13日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止；以1106131.85元为基数自2025年11月14日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告某甲公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费44090元，诉讼保全费5000元，均由被告某乙公司负担。若本案未提起上诉，负担案件受理费的当事人（已预交除外）应于裁判文书生效后10日内向本院交纳；若本案提起上诉进入二审程序，应根据二审裁判文书确定的案件受理费负担情况予以交纳。逾期未交纳的，依法强制执行，符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。 开户单位：日照市岚山区人民法院，开户银行：某银行日照岚山支行，账号：。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于山东省日照市中级人民法院，也可以在判决书送达之日起十五日内，向日照市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二六年一月十九日 法官助理*** 书记员***