河北某甲商贸有限公司;某建筑集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院 民事判决书 （2025）京02民终5922号 上诉人（原审被告）：某建筑集团有限公司，住所地北京市西城区。 法定代表人：刘某，总经理。 委托诉讼代理人：马某，女，某建筑集团有限公司公司律师。 委托诉讼代理人：宁某，男，某建筑集团有限公司公司律师。 被上诉人（原审原告）：河北某甲商贸有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京海理律师事务所律师。 上诉人某建筑集团有限公司因与被上诉人河北某甲商贸有限公司买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2024）京0102民初13649号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某建筑集团有限公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判某建筑集团有限公司应付货款数，核减不合理部分货款3911187.39元；2.本案一、二审诉讼费由河北某甲商贸有限公司承担。事实和理由：1.结算单签字人员无授权，其权限明确限缩为“仅核对数量”，加盖的印章也明确载明“此章无权签订合同”，一审法院以“交易习惯”推断结算价格成立于法无据。河北某甲商贸有限公司提交的七份结算单中，加盖项目部印章的文件，印章中均刻有“此章无权签订合同”字样，且部分签字人员，如杨某、石某等，仅为现场材料核对人员，其职责明确限定为“仅核对数量”，无权确认价格。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定，行为人超越职权实施的民事法律行为对法人不发生效力。一审法院仅以“交易习惯”推定结算单价格成立，忽视印章及签字的权限限制，显属错误。2.根据一审法院查明情况，河北某甲商贸有限公司自称后补合同系“为付款虚拟签署”，不符合事实，但可以印证价格争议。河北某甲商贸有限公司在一审庭审中称书面合同“仅为支付货款虚拟签署”，恰恰证明双方对结算单价格始终未达成合意，故需通过后续合同重新定价。经某建筑集团有限公司多次与项目沟通，项目多方查找，现找到一份电话聊天录音，可以证明双方一直就价格争议进行磋商，所签订合同系双方先就无争议价款部分进行的先行处理。3.双方后续签订的合同，构成合同变更，一审法院未予采纳存在错误。一审法院查明，双方后续签订过书面采购合同。双方依据合同，办理结算并支付货款6439903元。但一审法院以“书面合同总金额高于结算单总价、双方未按合同约定重新履行供货义务、河北某甲商贸有限公司亦否认合同真实性”为由，根据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》（以下简称合同编通则解释）第十四条规定，后续合同未实际替代原结算单的履行，采纳“全有或全无”规则中的“全无”，最终认定不构成有效变更。但合同虽说是后签，但法律并不禁止当事人就合同内容进行变更；依据合同所办理的结算单系双方公司对于无争议部分的结算，加盖有双方公司印章，河北某甲商贸有限公司并未提供证据证明某建筑集团有限公司存在“逼迫”行为。河北某甲商贸有限公司签字并开票的行为，应视为双方对无争议部分货款的一致变更。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十三条规定，当事人协商一致可变更合同。2023年11月20日双方签订的《采购合同》等文件，明确约定货物单价并已部分履行。一审法院认定“书面合同未变更原单价”与事实相悖，且违反合同编通则解释第十四条关于合同变更顺序的审查规则。4.河北某甲商贸有限公司所供货物价格虚高，事实确凿，一审法院未予审查，以推断结论规避该关键争议点。某建筑集团有限公司已提交多组证据证明河北某甲商贸有限公司供货价格严重偏离市场价，其中案涉项目与河北某甲商贸有限公司所签订同类商品采购合同清单价对比，不合理价差金额达393547.68元；与石家庄工程建设造价管理站指导价对比，不合理价差金额289682.92元；与第三方市场询价对比：不合理价差金额2602940.28元；以上合计3911187.39元。在总供货金额近千万元而价格争议超三分之一的诉讼争议中，一审法院对该关键争议点所对应的证据未进行实质性审查，对是否远高于市场价的事实未作回应，仅以“全有或全无规则”草率否定，未对单价逐项核查，违反《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条关于证据综合审查的规定。5.本案涉及国有资产保护，司法裁判应审慎避免流失风险。某建筑集团有限公司系国有控股企业，河北某甲商贸有限公司主张的货款差额高达3911187.39元，若按虚高价格支付，将直接导致国有资产流失。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三条规定，人民法院应充分审查价格合理性，维护国家出资企业权益。一审判决对此未予考量，损害社会公共利益。 河北某甲商贸有限公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回某建筑集团有限公司的上诉请求，维持原判。关于一审判决认定的利息，因为河北某甲商贸有限公司是小微企业，根据国务院相关规定利率应为日万分之五，但因河北某甲商贸有限公司没有上诉，故认可一审判决。河北某甲商贸有限公司分多次向某建筑集团有限公司进行供货，共有三家公司分别向某建筑集团有限公司供货，时间均不重合，但是三家公司都是独立核算的独立法人。在整个送货过程中以及直到送货完成，没有签订合同。河北某甲商贸有限公司与某建筑集团有限公司确实签订过合同。合同只是某建筑集团有限公司自行制作为了结算，其中的货品种类、数量、单价与实际送货的种类无法对应。本案中河北某甲商贸有限公司分多次向某建筑集团有限公司供货，每次的供货数量都不大。在送货之前某建筑集团有限公司明确订货的种类、单价、数量、总价，每次送货都有销售单，由某建筑集团有限公司项目经理确认，过段时间会出具对账单。某建筑集团有限公司的材料员杨某只负责核对数量，项目经理核对后，会在对账单上盖印项目章。一审法院根据销售单、对账单综合进行审查和判断，支持河北某乙科技有限公司一审诉求。某建筑集团有限公司主张的单价不成立，每次价格都经过双方协商，只是规格不同会导致单价不同。某建筑集团有限公司订货经常会出现很着急的情况，因此市场调货价格都会相对较高，但也经过双方协商确认。关于河北某甲商贸有限公司提交的销售单和对账单，某建筑集团有限公司均对真实性予以认可，只是不认可单价。而销售单、对账单均能准确反映出所供货品的种类、数量，双方之间对此不存在争议。但是销售单、对账单记载的种类、数量与某建筑集团有限公司提交的河北某甲商贸有限公司四份合同的种类、数量无法对应。某建筑集团有限公司摘取几个单价进行结算，无事实依据。 河北某甲商贸有限公司向一审法院起诉请求：一、判令某建筑集团有限公司向河北某甲商贸有限公司偿还4835382.68元（以4835382.68元为基数，自2023年7月30日起至还清之日止，按照日万分之五计算利息）；二、判令某建筑集团有限公司承担本案案件受理费、保全费。 一审法院认定事实： 1.一审庭审中，河北某甲商贸有限公司提交了一系列显示河北某甲商贸有限公司向某建筑集团有限公司某项目部送货的销货清单，日期从2022年9月8日延续至2023年5月4日。销货清单包括商品名称、单位、数量、单价和金额栏目。收货人包括谭某、***、石某等人。 2.除销货清单外，河北某甲商贸有限公司另提交了多份结算单。具体明细如下： （1）总金额352640.14元的结算单（收货日期为2022年9月8日至2022年9月22日），签署页有“某建筑集团有限公司某项目经理部（此章无权签定合同）”的印鉴以及河北某甲商贸有限公司合同专用章的印鉴，在某建筑集团有限公司项目经理部印鉴旁边有范某的手书签名，在河北某甲商贸有限公司印鉴旁有河北某甲商贸有限公司法定代表人***的手书签名，在双方签署处均没有落款日期。 （2）总金额为612048元的结算单（收货日期为2022年9月24日至2022年10月24日），签署页同样有前述两枚项目经理部和公司的印鉴以及河北某甲商贸有限公司法定代表人***的手书签名，在某建筑集团有限公司项目经理部印鉴旁边有杨某的手书签名，落款日期为2022年10月31日。 （3）总金额为1771261元的结算单（收货日期为2022年10月27日至2022年11月17日），签署页同样有前述两枚项目经理部和公司的印鉴以及河北某甲商贸有限公司法定代表人***的手书签名，在某建筑集团有限公司项目经理部印鉴旁边有杨某的手书签名，落款日期为2022年11月19日。 （4）总金额1514587元的结算单（收货日期为2022年11月18日至2023年3月1日），签署页同样有前述两枚项目经理部和公司的印鉴以及河北某甲商贸有限公司法定代表人***的手书签名，在某建筑集团有限公司项目经理部印鉴旁边有杨某的手书签名，落款日期为2023年3月2日。 （5）总金额为4182410元的结算单（收货日期为2023年3月2日至2023年3月21日），签署页同样有前述两枚项目经理部和公司的印鉴以及河北某甲商贸有限公司法定代表人***的手书签名，在某建筑集团有限公司项目经理部印鉴旁边有石某的手书签名，落款日期为2023年3月23日。 （6）总金额1423354.60元的结算单（收货日期为2023年3月22日至2023年3月30日），签署页同样有前述两枚项目经理部和公司的印鉴以及河北某甲商贸有限公司法定代表人***的手书签名，右下方另有石某的手书签名和“已核”两字，落款日期为2023年4月11日。 （7）总金额为1418984.94元的结算单（收货日期为2023年4月10日至2023年5月4日），签署页同样有前述两枚项目经理部和公司的印鉴以及河北某甲商贸有限公司法定代表人***的手书签名，在某建筑集团有限公司项目经理部印鉴旁边有石某、郭某的手书签名，买方处另有“材料室杨某（仅核对数量）”的手书签名，落款日期为2023年5月8日。 3.关于已支付款项的进度，一审庭审中双方共同确认在2023年6月8日河北某甲商贸有限公司收到货款1550000元；在2023年7月11日，某建筑集团有限公司作为出票人，向收款人河北某甲商贸有限公司开具了一张金额为4500000元的电子银行承兑汇票，承兑人为北京银行股份有限公司燕京支行；在2023年12月25日河北某甲商贸有限公司收到货款389903元。 4.关于郭某涉嫌犯罪的经过，河北某甲商贸有限公司在案件审理过程中表示据悉郭某仅涉及拖欠农民工工资罪，且最终没有被定罪量刑。某建筑集团有限公司表示郭某涉嫌职务犯罪，但没有提供关于职务犯罪方面的受案回执或立案通知。此外，截至本案一审庭审辩论终结之时，也没有其他证据证明郭某针对本案所涉买卖合同存在犯罪嫌疑或事实。 5.关于结算单上签字人员的身份，河北某甲商贸有限公司主张杨某是现场工地的材料员，郭某和石某是项目经理。某建筑集团有限公司则主张以上人员均没有权限代表某建筑集团有限公司。 6.没有证据证明河北某甲商贸有限公司在向某建筑集团有限公司供货前曾主动告知该公司是中小企业。 7.本案审理过程中，河北某甲商贸有限公司和某建筑集团有限公司分别提交了三份采购合同和一份补充协议。四份协议的买方均为某建筑集团有限公司，卖方均为河北某甲商贸有限公司。使用项目名称均为某项目经理部（联系人为***）。各份合同均约定的交货时间为河北某甲商贸有限公司在签署采购合同后按照某建筑集团有限公司提出的送货计划单供货，但没有约定具体的送货计划。关于某建筑集团有限公司的项目负责人***的权限，各份合同确认***有权在案涉工程中签署供应计划表、结算、对账单、付款协议等合同文件和补充协议，结算需经项目经理***签字确认后方可支付工程款。关于付款方式，各份合同均约定每月25日对上月21日至本月20日的送货记录进行结算，次月20日前提交付款申请，经某建筑集团有限公司确认后30日内无息支付至已结算金额的97%，余款于最后一次结算后12个月内无息支付至结算金额的100%。各份合同的具体内容如下： （1）双方提交的合同编号尾号为XXX的采购合同落款的签订日期为2023年2月10日，约定合同价税合计为1600000元，对应20项杂货，包括彩布条、水泥垫块等。对于2023年6月8日某建筑集团有限公司向河北某甲商贸有限公司支付的1550000元，河北某甲商贸有限公司主张该部分货款对应2023-001采购合同，未支付50000元对应3%质保金。 （2）双方提交的合同编号尾号为XXX的采购合同约定合同货物名称为钢塑复合管等管材，合同价税合计总额为4840105元，落款的签署日期为2023年5月22日。对此份采购合同，河北某甲商贸有限公司主张在2023年7月11日承兑并开具给河北某甲商贸有限公司的金额为4500000元的银行承兑汇票即为相应付款。 （3）双方提交的合同编号尾号为XXX的补充协议约定因工程图纸多次变更，导致现场产生杂品数量增加，原合同单价不变，税率不变，新增价税合计399900元的杂货。补充协议落款的签订日期为2023年7月4日。 对此补充协议，河北某甲商贸有限公司主张在2023年12月25日某建筑集团有限公司向河北某甲商贸有限公司支付的389903元系对应97%的货款，余款系3%质保金。 （4）双方提交的合同编号尾号为XXX的采购合同落款的签订日期为2023年11月20日，货物名称为PPR等径弯头等杂品，含税价款总额为4980121.09元。 以上各份合同总价款之和为11820126.09元，超出河北某甲商贸有限公司依据历次结算单所主张的11275285.68元。此外，各份合同所列具体货物没有送货日期，但部分货物的单价与历次结算单对应货物的单价存在不一致。对各份合同，河北某甲商贸有限公司主张均为某建筑集团有限公司单方制作的虚假合同，送货种类、数量均与实际送货情况不符，只是为了支付货款才虚拟签署的合同。 一审法院认为，根据一审庭审中双方共同确认的事实，结合审理过程中各方提交的书面买卖合同，能够认定河北某甲商贸有限公司与某建筑集团有限公司之间围绕案涉7份结算单中的货物存在买卖合同关系。在此前提下，本案主要的争议焦点应归纳为如何确定案涉货物所对应的价款。 对此争议，一审法院注意到在案涉7份结算单中，均有所提供货物的具体明细，包括货物名称、规格、数量和单价在内。就内容的完整性和确定性而言，结算单本身对买卖双方身份信息、标的物、数量以及价格均有约定，足以构成完整的买卖合意。而对于某建筑集团有限公司所主张结算单上没有某建筑集团有限公司授权人员的签章，因此不能约束某建筑集团有限公司。对此意见，一审法院认为从7份结算单对应的供货周期、结算习惯出发，结合某建筑集团有限公司已经向河北某甲商贸有限公司支付货款的时间、数额以及比例（占河北某甲商贸有限公司主张总货款的57.12%）来看，应当认定河北某甲商贸有限公司与某建筑集团有限公司之间存在通过签署前述结算单确定应支付货款数额的稳定交易习惯。而根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条第一款之规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。据此，就案涉7份结算单中所涉货物对应的买卖合同关系，应认定自货物交付时成立。此后若任何一方另有其他意思表示，应视为对合同的变更。 以此为背景，对于一审审理过程中双方所提交的各份采购合同及补充协议是否构成对成立买卖合同关系项下价格的变更。一审法院认为根据合同编通则解释第十四条第三款之规定，当事人就同一交易订立的多份合同均系真实意思表示，且不存在其他影响合同效力情形的，人民法院应当在查明各合同成立先后顺序和实际履行情况的基础上，认定合同内容是否发生变更。法律、行政法规禁止变更合同内容的，人民法院应当认定合同的相应变更无效。如前所述，通过将历次结算单对应实际供货时间与各份书面采购合同的签署时间进行对比，不难发现通过实际履行所成立的买卖合同成立在先，且成立时对货物价格已经作出明确约定。而嗣后另行签订的书面买卖合同虽然单价与历次供货单并不完全相同，但书面买卖合同的货物总价甚至高于历次供货单记载货物价格之和；且根据付款数额与时间来看，在书面买卖合同签订之后，双方并无按照书面合同所记载单价履行供货义务的真实意思。在此情况下，如果只将书面买卖合同中的部分单价抽离出来，认定该部分单价属于对原供货单价格的变更，确与双方在案涉买卖合同关系成立时的真实意思不符。考虑到书面买卖合同的作用与某建筑集团有限公司履行支付部分货款的行为高度相关，因此对于书面买卖合同是否发生变更原买卖合同关系的争议，一审法院认为应当适用全有或全无规则。申言之，要么无论总价或单价均依照书面买卖合同予以认定，要么认定书面买卖合同对原货物单价和总价均不发生变更的效果。因此，一审法院认为就本案所涉货物的价格而言，在适用合同编通则解释第十四条第三款查明各合同成立先后顺序和实际履行情况的基础上，应当仍然以原结算单记载单价为准。本案所涉7份结算单总价款为11275285.68元，某建筑集团有限公司已支付货款金额为6439903元，未支付金额为4835382.68元。 关于逾期付款损失，鉴于没有证据证明河北某甲商贸有限公司在供货前曾告知某建筑集团有限公司自己属于中小企业，因此不能适用日万分之五的违约金计算标准。综合本案履行情况，特别是双方没有对未支付货款履行期限存在书面约定的情形，一审法院酌情支持河北某甲商贸有限公司有权主张自起诉之日起按一年期同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至货款付清之日为止的逾期付款利息。 关于郭某涉嫌犯罪对本案审理的影响，鉴于没有证据显示郭某本人与本案买卖合同的订立及履行存在刑事犯罪嫌疑或事实，本案应继续审理并作出实体判决。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百九十条第一款、第五百四十三条、第五百八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十四条第三款《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、某建筑集团有限公司于该判决生效后七日内支付河北某甲商贸有限公司货款4835382.68元；二、某建筑集团有限公司于该判决生效后七日内支付河北某甲商贸有限公司以该判决主文确认第一项未支付货款数额为基数，自2024年3月19日起至前述货款实际支付之日为止，按一年期同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；三、驳回河北某甲商贸有限公司的其他诉讼请求。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，某建筑集团有限公司不认可河北某甲商贸有限公司主张的货款金额。但首先，某建筑集团有限公司虽然主张杨某、石某等人仅有权核对数量，无权确认价格，但河北某甲商贸有限公司提交的对账单及销货清单可以相互印证，且对账单中加盖了某建筑集团有限公司项目部的印章。其次，双方虽然签订了书面买卖合同，但是该合同系河北某甲商贸有限公司完成供货且双方签订结算单后签订，双方并未按照合同约定内容履行，结算单中的货物种类及数量无法与合同约定的供货内容一一对应，合同金额亦高于结算单金额。在此情况下，某建筑集团有限公司主张应依据合同中约定的变更后的货物单价，但不考虑合同约定的供货数量及货物总价进行结算缺乏依据，亦与常理不符。故一审法院认定应以结算单价格确认双方结算金额并无不当。再次，某建筑集团有限公司主张河北某甲商贸有限公司所供货物价格虚高，但对此并未提交充分证据予以证明。且案涉供货行为自2022年9月持续至2023年5月，期间某建筑集团有限公司多次签收销货清单，并签订对账单，其并未举证证明曾对货物单价提出异议。综上，某建筑集团有限公司关于应核减案涉货款金额的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，某建筑集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费38089.5元，由某建筑集团有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月三十日 法官助理*** 书记员***