河北某甲科技有限公司;某建筑集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院 民事判决书 （2025）京02民终5675号 上诉人（原审被告）：某建筑集团有限公司，住所地北京市西城区。 法定代表人：刘某，总经理。 委托诉讼代理人：***，女，某建筑集团有限公司公司律师。 委托诉讼代理人：***，男，某建筑集团有限公司公司律师。 被上诉人（原审原告）：河北某甲科技有限公司，住所地河北省石家庄市桥西区6-2-702。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：***，北京海理律师事务所律师。 上诉人某建筑集团有限公司因与被上诉人河北某甲科技有限公司买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2024）京0102民初13808号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月23日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 某建筑集团有限公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判本案某建筑集团有限公司应付货款数，核减不合理部分货款930621.442元；2.本案一、二审诉讼费由河北某甲科技有限公司承担。事实和理由：一、一审判决认定河北某甲科技有限公司“已尽到初步举证责任，某建筑集团有限公司对此虽不认可，但未提交相反证据予以证明，不利后果应自行承担，”进而直接推断对《对账单》中显示的供货金额予以确认，系事实认定错误，证据采信存在重大偏颇。一审法院对某建筑集团有限公司提出的河北某甲科技有限公司所供货物价格不合理部分未予论述与支持，系事实认定与法律适用错误，该部分金额应予扣减。1.对账单签字人员无授权，签字明确表明权限为“仅核对数量”，加盖的印章也明确载明“此章无权签订合同”，以上均已明确表示出对相关结算权限的限缩意思表示，一审法院无视该明显限缩意思表示，未核实双方有无进行价格磋商谈判，直接以证据规则推断对账单中的价格，明显错误。河北某甲科技有限公司提交的三份对账单中，加盖项目部印章的文件，印章中均刻有“此章无权签订合同”字样，且部分签字人员，如杨某、石某等，仅为现场材料核对人员，其职责明确限定为“仅核对数量”，无权确认价格。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定，行为人超越职权实施的民事法律行为对法人不发生效力。一审法院仅以所谓证据规则推定便采纳对账单所对应供货金额，忽视印章及签字的权限限制，认定错误。2.一审诉讼期间，某建筑集团有限公司向一审法院提交过与河北某乙商贸有限公司于2023年2月10日签订的合同编号为XX的采购合同、于2023年5月22日签订的合同编号为XX的采购合同（钢塑符合管等管材）、于2023年11月20日签订的合同编号为XX的采购合同（PPR等径弯头等杂品），本案涉诉供货时间发生于2023年6月至2023年10月期间。双方在此期间签订有相关合同，合同中部分物资清单项与案涉争议中部分种类型号一致，该部分价格应以双方签订的合同单价为准，该部分金额为85840.28元。上述合同，虽然是某建筑集团有限公司与案外人河北某乙商贸有限公司签订，但河北某甲科技有限公司法定代表人***与河北某乙商贸有限公司的法定代表人***系父子关系。在一审法院审理的（2024）京0102民初13649号案件（已上诉）、（2024）京0102民初21544号（已上诉）案件中，河北某甲科技有限公司已经自认，案涉项目一开始约定由河北某乙商贸有限公司进行供货，过程中该公司表示开票额度不够，由其控制的另外两家公司进行供货，故某建筑集团有限公司与河北某乙商贸有限公司签订的合同应同样对河北某甲科技有限公司有效，相关种类物资单价应以合同中约定的单价为准。3.河北某甲科技有限公司所供货物价格虚高，事实确凿，一审法院未予审查，事实认定错误。某建筑集团有限公司已提交多组证据证明河北某甲科技有限公司供货价格严重偏离市场价，其中与河北某乙商贸有限公司所签订合同中重叠部分物资中不合理价差金额达85840.28元，与本项目其他采购单位所签订同类商品采购合同清单重叠部分差价对比，不合理价差为17938.2元：与石家庄工程建设造价管理站指导价对比，不合理价差金额322163.64元；第三方市场询价对比，不合理金额504679.322元；以上合计930621.442元。在总供货金额500余万元而价格争议金额近百万元的诉讼争议中，一审法院对该关键争议点所对应的证据未进行实质性审查，对是否远高于市场价的事实未作回应，未对单价逐项核查，违反《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条关于证据综合审查的规定。4.本案涉及国有资产保护，司法裁判应审慎避免流失风险。某建筑集团有限公司系国有控股企业，河北某甲科技有限公司主张的货款差额高达930621.442元，若按虚高价格支付，将直接导致国有资产流失。根据《企业国有资产法》第三条规定，人民法院应充分审查价格合理性，维护国家出资企业权益。一审判决对此未予考量，损害社会公共利益。 河北某甲科技有限公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回某建筑集团有限公司的上诉请求，维持原判。关于一审判决认定的利息，因为河北某甲科技有限公司是小微企业，根据国务院相关规定应为日万分之五，但因为河北某甲科技有限公司没有上诉，故认可一审判决。河北某甲科技有限公司分多次向某建筑集团有限公司供货，并有三家公司分别向某建筑集团有限公司供货，时间均不重合，三家公司都是独立核算的独立法人。在整个送货过程中以及送货完成后，没有签订合同。河北某乙商贸有限公司与某建筑集团有限公司之间确实签订过合同，但与本案无关。此外，该合同只是某建筑集团有限公司自行制作为了结算，其中的货品种类、数量、单价与实际送货的种类无法对应。本案中河北某甲科技有限公司分多次向某建筑集团有限公司供货，每次的供货数量都不多。在送货之前，某建筑集团有限公司明确订货的种类、单价、数量、总价，每次送货都有销售单，由某建筑集团有限公司项目经理确认，之后会出具对账单。某建筑集团有限公司的材料员杨某只负责核对数量，项目经理核对后，会在对账单上盖上项目章。之前几次都有对账单，最后一次某建筑集团有限公司就不向河北某甲科技有限公司出具对账单了，但销售单上有现场负责人的签字，与某建筑集团有限公司之前出具的对账单上的现场负责人一致。一审法院根据销售单、对账单综合进行审查和判断，支持了河北某甲科技有限公司一审诉求。某建筑集团有限公司主张的单价不成立，每次价格都经过双方协商，只是规格不同会导致单价不同。某建筑集团有限公司订货经常会出现很着急的情况，因此市场调货价格都会相对较高，但也经过双方协商确认。 河北某甲科技有限公司向一审法院起诉请求：一、判令某建筑集团有限公司向河北某甲科技有限公司支付材料款5544470.80元及利息（以3817301.19元为基数，自2023年12月15日起至还清之日止，按照日万分之五计算利息；以1727169.61元为基数，自2024年2月15日起至还清之日止，按照日万分之五计算利息）；二、判令某建筑集团有限公司承担诉讼费。 一审法院认定事实：一审诉讼中，河北某甲科技有限公司提交了一系列显示河北某甲科技有限公司向某建筑集团有限公司某项目部送货的销货清单，日期从2023年6月25日延续至2023年12月15日。销货清单包括商品名称、单位、数量、单价和金额栏目。收货人包括谭某、王某、石某、管某等人。 一审诉讼中，河北某甲科技有限公司向一审法院提交了3份对账单，证明双方曾就部分供货单进行过对账。具体如下： （1）2023年7月24日的对账单，双方就2023年6月25日至2023年7月17日河北某甲科技有限公司的供货情况进行对账，总金额1196141.58元，签署页有“某建筑集团有限公司某项目经理部（此章无权签定合同）”的印鉴以及河北某甲科技有限公司合同专用章的印鉴，在某建筑集团有限公司项目经理部印鉴旁边有杨某的手书签名及“仅核对数量”的备注；在河北某甲科技有限公司印鉴旁有河北某甲科技有限公司法定代表人***的手书签名。 （2）2023年8月12日的对账单，双方就2023年7月24日至2023年8月12日河北某甲科技有限公司的供货情况进行了对账，总金额为573155.21元，签署页同样有前述两枚项目经理部和公司的印鉴以及河北某甲科技有限公司法定代表人***的手书签名，在某建筑集团有限公司项目经理部印鉴旁边有杨某的手书签名及“仅核对数量”的备注，落款日期为2023年8月12日。 （3）2023年10月10日的对账单，双方就2023年8月13日至2023年10月8日河北某甲科技有限公司的供货情况进行了对账，总金额为2048004.40元，签署页同样有前述两枚项目经理部和公司的印鉴以及河北某甲科技有限公司法定代表人***的手书签名，在某建筑集团有限公司项目经理部印鉴旁边有石某的手书签名。 一审诉讼中，河北某甲科技有限公司表示双方未就自2023年10月12日至2023年12月15日的32张供货单进行对账。上述32张供货单总金额为1718671.61元。 一审诉讼中，某建筑集团有限公司表示石某在涉诉工程项目工作，但非某建筑集团有限公司员工；谭某不是涉诉工程项目工作人员；管某和杨某是某建筑集团有限公司工作人员，但他们无与河北某乙商贸有限公司结算货款的权限；王某不是某建筑集团有限公司的工作人员。 一审法院另查，一审法院于2024年8月9日向某建筑集团有限公司成功送达了起诉材料。 一审法院认为，结合河北某甲科技有限公司提供的供货单及对账单，一审法院可以认定河北某甲科技有限公司与某建筑集团有限公司之间形成买卖合同关系。河北某甲科技有限公司提交的《对账单》载明了所供货物明细及价格，虽然某建筑集团有限公司不认可石某、谭某和王某等人的身份，但《对账单》加盖了某建筑集团有限公司项目经理部印章，且杨某作为材料员亦签字确认，河北某甲科技有限公司已尽到初步举证责任。某建筑集团有限公司对此虽不认可，但未提交相反证据予以证明，不利后果应自行承担。故一审法院对《对账单》中显示的供货金额予以确认。关于未形成对账单的货物，因其上签字人员与前述《对账单》对应《销售单》中签字人员相符，故在某建筑集团有限公司未就此提出相反证据的情况下，《销售单》数据真实性具有高度盖然性，一审法院予以确认。经核算，某建筑集团有限公司未结算的货款总金额为5535972.80元，而非河北某甲科技有限公司主张的5544470.80元。至于某建筑集团有限公司主张应当按照正常的市场价格计算河北某甲科技有限公司所供货物总金额的抗辩意见，缺乏充分证据支持，一审法院不予采信。 因现无证据表明双方约定付款时间，但河北某甲科技有限公司已经在诉讼请求中明确了要求某建筑集团有限公司支付货款的主张，一审法院根据货款金额酌情确定合理付款期限为一个月，一审法院已于2024年8月9日向某建筑集团有限公司送达起诉书，故某建筑集团有限公司至晚应于2024年9月9日前支付货款。现付款期限已经届满，故一审法院对河北某甲科技有限公司要求某建筑集团有限公司支付货款的诉讼请求予以支持，具体金额应以一审法院核算金额为准。某建筑集团有限公司主张销售单上相关人员并非某建筑集团有限公司职员，对账单上人员并无办理结算或者对账的权限，相关印章也明确提示无权签订合同的抗辩意见，一审法院不予采信。 某建筑集团有限公司未在合理期限付款，已构成违约。一审法院酌情对河北某甲科技有限公司要求某建筑集团有限公司支付违约金（以5535972.80元为基数，自2024年9月9日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算）的诉讼请求，予以支持；对超出部分，不予支持。某建筑集团有限公司主张河北某甲科技有限公司自身存在明显过错，应自行承担其中的相应风险的抗辩意见，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、某建筑集团有限公司于该判决生效后十日内支付河北某甲科技有限公司货款5535972.80元以及逾期付款利息（以5535972.80元为基数，自2024年9月9日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回河北某甲科技有限公司的其他诉讼请求。如果某建筑集团有限公司未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，某建筑集团有限公司虽然主张杨某、石某等人仅有权核对数量，无权确认价格，但河北某甲科技有限公司提交的对账单及销售单可以相互印证，且对账单中加盖了某建筑集团有限公司项目部的印章。某建筑集团有限公司亦未举证证明其在收到货物后的合理期限内对对账单及供货清单中的金额提出异议。另，某建筑集团有限公司主张应当以其与河北某乙商贸有限公司签订的合同中确认的货物单价及相关市场价格认定案涉货款金额。但依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。本案中，某建筑集团有限公司与河北某甲科技有限公司虽未签订书面买卖合同，但构成事实上的买卖合同关系，双方均应依约履行合同义务。河北某乙商贸有限公司并非案涉买卖合同的相对人，亦无证据证明某建筑集团有限公司与河北某甲科技有限公司就案涉货物金额可以参照案外人签订的合同内容进行确认达成了一致意见。综上，某建筑集团有限公司关于案涉货款金额应当进行核减的上诉理由缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。 综上所述，某建筑集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13106元，由某建筑集团有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月三十日 法官助理*** 书记员***