某某建筑集团有限公司、某某等运输合同纠纷民事二审民事判决书

河北省石家庄市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀01民终2330号 上诉人（原审被告）：某某建筑集团有限公司，住所地北京市西城区。 法定代表人：刘某。 委托诉讼代理人：***，女，2003年12月15日出生，汉族，住河南省南乐县。 被上诉人（原审原告）：***，男，1981年9月22日出生，汉族，住河北省石家庄市藁城区。 委托诉讼代理人：***，北京市京师（石家庄）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：薛某，北京市京师（石家庄）律师事务所实习人员。 原审被告：中国某某股份有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：***。 上诉人某某建筑集团有限公司（以下简称“某某公司”）因与被上诉人***、原审被告中国某某股份有限公司（以下简称“中国某某公司”）运输合同纠纷一案，不服河北省元氏县人民法院（2024）冀0132民初3459号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某某公司的委托诉讼代理人***、被上诉人***的委托诉讼代理人***、薛某到庭参加诉讼。原审被告中国某某公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某某公司上诉请求：1、请求依法撤销河北省元氏县人民法院（2024）冀0132民初3459号民事判决书，并依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。一、一审法院认定事实及适用法律错误，应予纠正。（1）石某无代表我公司的表象。石某并非我公司工作人员，也不是项目部负责人，虽然在我公司与藁城区亚达租赁站公司的租赁合同中指定石某为收货人，但合同显示其仅为收货联系人。收货联系人仅负责在货物到达指定地点时接收货物，并完成验收、签收等相关手续，并不具有支配租赁物去留的权利，更不具有结算运费的权利，不能据此就认定其在运输及运费结算事宜上有代表我公司的表象。（2）被上诉人未尽审查义务。若构成表见代理，相对人除符合善意、无过失的主观要件外，还需履行审查、判断、核实相对人是否具有表见代理的权利外观客观要件。同时，依据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》的相关规定，主观要件的判断，需要考察形成表象的材料是否有瑕疵以及相对人自身的经验。表象材料具有重大瑕疵而相对人没有尽到合理的注意义务，不宜认定善意无过失；被上诉人为从事经常性商事活动的商个人，对于其注意义务的标准，一般应当高于普通的民事主体。结合本案，被上诉人在与石某进行业务往来时，未对石某是否有权代表我公司进行运输业务及运费结算进行任何审查。在没有与我公司签订书面运输合同，也未核实石某身份及权限的情况下，就盲目进行运输工作，自身存在重大过失，不符合表见代理中相对人善意且无过失的构成要件。二、一审法院认定双方存在事实上的运输合同关系证据不足。（1）缺乏合同成立的必要要素。运输合同关系的成立，需要双方有明确的要约和承诺。本案中，我公司从未向被上诉人发出过运输租赁物的要约，被上诉人也未提供证据证明我公司有与之建立运输合同关系的意思表示。仅凭石某个人的行为，不能认定我司与被上诉人之间存在事实上的运输合同关系。（2）证据链不完整，是否存在运输事实未查清。被上诉人提供的与石某的电话录音（石某本人未出庭作证或说明情况）、有石某签字的运费欠条及租赁站入库单等证据，均系石某个人行为产生的证据，不能直接指向我公司。这些证据无法形成完整的证据链，证明我公司与被上诉人之间存在运输合同关系、被上诉人运输事实以及我公司欠付被上诉人运费的事实。三、石某并无相应职务，并非我公司工作人员。石某与我公司不存在劳动关系，不具备我公司任何职务身份，其行为不能当然认定为职务行为。我公司在石某进行退货时未提出异议并不等同于认可石某有权代表我公司处理运输及运费结算事宜，可能存在多种原因导致未及时知晓或提出异议，不能据此作出对我司不利的推断。即便石某在收货环节受我公司委托，但退货及运费结算明显超出了其作为收货人所被赋予的授权范围，不能将其超越权限的个人行为归结为职务行为，让我公司承担责任。综上所述，一审法院认定事实及适用法律错误，应予纠正。请求二审法院依法查明事实，依法改判我司不承担责任或将本案依法发回重审。 ***辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回某某公司的上诉请求，维持原判。一、上诉人与答辩人之间存在合法有效的运输合同法律关系。根据建设工程领域的租赁物进退场行业现状，工作人员均是实名制进出工地现场，工地现场的管理十分严格，如果没有某某公司的物资管理人员确认，相关租赁物资想要退出项目现场是根本不可能的。同时由于案涉项目工程量庞大，租赁物资的使用范围较大，租赁物资的退还时间一般是根据每栋楼封顶后才会陆续拆除退还的，而项目的每栋楼的施工进度是不一致的，这就导致退货的时间跨度较大，从石某签署的运费欠条时间跨度，从2021年8月5日至2022年8月25日，也能直接看出这一现象，而在长达一年多的退货周期里，累计退货144车，共计产生运费80600元。经计算每车平均运费为559.72元。试问上诉人是要一车一签因为上述退货与答辩人方签订144份运输合同吗？这显然与建设工程领域租赁物资的退货实际情况是完全不符的，所以双方才没有签订书面的运输合同，但是双方已经形成了事实的运输合同法律关系。二、石某具有能够代表上诉人公司处理收货、退货、运费、结算的权利外观，相关法律责任应由上诉人承担。石某作为案涉项目某某公司的租赁物资指定收货人，答辩人方在租赁物资进场时就参与了相关运输工作，与石某进行了对接，后答辩人方基于对石某作为上诉人公司指定收货人的信任，在案涉租赁物资退场时，根据石某的退货指令，参与了租赁物资的退场运输工作，且藁城区亚达钢管租赁站的入库单上也是由石某作为上诉人公司的退货人签字确认的。石某作为上诉人公司指定收货人，其对于工地现场的租赁物资的品类、规格、数量及供货方是最清楚的，故其代表上诉人公司对于工地现场已经施工完毕的租赁物进行退货属于其职权范围内的职务行为，完全符合建设工程工地的实际退货情况，故答辩人完全有理由相信石某有权代表上诉人公司办理租赁物资的退场及运费结算手续。即使石某并非上诉人公司的工作人员，但石某的上述行为已经符合《中华人民共和国民法典》第172条表见代理的法律规定，相关法律责任应由上诉人公司承担。 中国某某公司提交了书面意见称，答辩人与上诉人均为独立的法人主体，法人财产相互独立，人员、机构也相互独立，一审法院判决驳回***对答辩人的诉讼请求，认定事实清楚、适用法律正确。被上诉人与上诉人之间的运输合同纠纷与答辩人无关。 ***向一审法院起诉请求：1、被告某某公司向原告支付运费80600元及逾期付款损失6323.07元（逾期付款损失自2023年4月6日起暂计至2024年9月9日；自2024年9月10日起，逾期付款损失以80600元为基数，以1.5倍ＬＰＲ为标准，计算至运费全部付清之日止）；2、中国某某公司对某某公司的上述债务承担连带清偿责任；3、本案全部诉讼费、保全费由二被告承担。 一审法院认定事实：2023年4月5日，石某、***向原告***出具欠条，记载：元氏外国语学院中电建二期退架管运费（2021.8.5号至2022.8.25号），***站大车29车×800元＝23200元，小车111车×480元＋200元＋720元＝54200元，***站大车4车×800元＝3200元，总计80600元（捌万零陆佰元整）。2021年4月28日，承租方（被告）某某公司与出租方藁城区亚达钢管租赁站（以下简称“亚达租赁站”）签订租赁合同，约定某某公司向亚达租赁站租赁顶丝、钢管、扣件、钢管套头等材料，使用项目名称是河北外国语学院产教融合示范区项目经理部，双方约定某某公司的指定收货人为石某、材料负责人是***。原告提交三张亚达租赁站的入库单，显示退货单位是某某公司，施工地点是河北外国语学院产教融合示范区二期项目，退货人是石某。原告称退货时一般是石某给其打电话，其拿着入库单去拉货，确认数量石某签字后，被告将货物拉回亚达租赁站。原告提交2024年9月4日其与石某的通话录音，石某承认欠原告运费，并进行过对账打了字条。以上事实有租赁合同、入库单、通话录音、欠条等证据及庭审笔录予以佐证。 一审法院认为，当事人的合法权益受法律保护。被告中国某某公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃当庭举证质证的权利。根据庭审中双方的陈述，归纳双方的争议焦点为：一、原告与被告中电建是否存在运输合同关系。原告称根据被告某某公司与亚达租赁站之间的租赁合同中，石某是被告某某公司指定的收货人，而且在退货时的入库单退货人处签字，可以证明石某有权代表被告某某公司负责租赁物资的收货、退货事宜，而且石某及***为原告出具的欠条中也写明是因元氏外国语学院项目某某公司欠员工运费80600元，可以说明石某行使的是职务行为，原被告之间是运输合同关系，被告中电建应承担相应责任。被告抗辩称，其与亚达租赁站的租赁合同与本案无关联，经与项目组人员核实，入库单及欠条均是石某个人行为，公司对此不知情，而且入库单、欠条上均无公司盖章，石某也并非公司员工，该项目原商务经理***是石某的亲戚，石某应该是她指派的人员。一审法院认为，被告某某公司与亚达租赁站签订的租赁合同中虽然只约定了被告的指定收货人是石某，并未对退货人进行约定和授权，石某在没有被告的授权和同意下代表被告去行使退还租赁物资的行为，属于无权代理，但原告基于向被告某某公司送租赁物资时的对接人、被告方退还租赁物资时的联系人、亚达租赁站入库单上代表被告方的退货人均是石某，以及在2021年8月5日至2022年8月25日期间石某代表被告某某公司处理退还租赁物资事宜被告并未提出异议的事实，原告有合理理由相信石某有权代理被告某某公司去行使收货、退货等事宜的职务行为，故根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，任然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有权代理的，代理行为有效”的规定，石某已经构成表见代理，原告与被告某某公司之间已经形成有效的口头运输合同关系，石某等人与原告对账后出具的欠条亦构成表见代理，原告因此产生的费用应由被告某某公司承担。二、关于被告中国某某公司是否承担连带责任。被告提交二被告2021年至2023年三年的审计报告，以证明二被告财产独立，被告中国某某公司不承担连带责任。原告对此不予认可，认为审计报告仅有财产利润表、财产负债表、现金流量表等，无法证明公司财产走向，亦无法证明被告中国某某公司的财产独立于被告某某公司。一审法院认为，被告提交的六份审计报告均系有资质的专业机构从专业角度对公司财务情况作出的审计，且并未审计出二被告的财产存在混同等问题，故被告中国某某公司不应承担连带责任。综上所述，原告与被告之间形成口头的运输合同关系，原告履行运输义务后，被告应支付运费而未支付，已经构成违约，原告要求被告某某公司支付80600元运费及利息，予以支持。关于利息，原告依据《中华人民共和国民法典》第六百四十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，主张逾期付款利息从运输完毕当天结算，故从被告出具欠条之日即2023年4月5日开始计算，按照一年期贷款市场报价利率加计50%计算至付清之日，一审法院认为原告此主张于法有据，予以支持。综上，原告的部分诉讼请求符合法律规定，予以支持。被告中国某某公司经传票传唤未到庭，依法适用缺席判决。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十八条、第六百四十六条、第八百一十三条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：一、被告某某建筑集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告***运费80600元及利息（利息以80600元为基数，自2023年4月5日起，按照一年期贷款市场报价利率加计50%计算至实际付清之日止）；二、驳回原告***其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计987元、保全费889元，合计1876元，由被告某某建筑集团有限公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。 本院认为，本案二审的争议焦点问题是石某是否构成表见代理。《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实和反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。本案中，某某公司与亚达租赁站签订《某某建筑集团有限公司钢管、扣件、顶丝、钢管接头租赁合同》，该合同明确约定甲方（某某公司）的指定收货人为石某，虽然该合同并未对退货人进行约定授权，但根据***一审提交的证据和庭审笔录显示，***向某某公司运送物资的对接人、退还物资的联系人以及亚达租赁站入库单上的乙方退货人均为石某。依据上述客观事实，石某具有代表某某公司的外观，符合上述法律规定的表见代理的条件。另，某某公司未提交证据证明自石某处理退还租赁物事项后曾对此提出异议，***有合理理由相信石某对于收货、退货、运费结算事宜具有代理权限，某某公司上诉主张石某无代理公司的表象、***未尽审查义务、石某并无相应职务等，缺乏事实和法律依据，本院难以采信，一审法院认定并无不当，本院予以确认。根据法律规定，表见代理人代理实施的民事法律行为的后果，由被代理人承担。案涉项目的租赁物事实上已通过***运输返还，某某公司亦认可租赁物已返还的事实，故一审法院判令某某公司承担运费及逾期付款损失并无不当，本院予以确认。 综上所述，某某建筑集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1974.00元，由某某建筑集团有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月十八日 法官助理*** 书记员***