中电装备青岛豪迈钢结构有限公司与某某、某某清算责任纠纷一审民事判决书

山东省荣成市人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鲁1082民初2374号

原告：中电装备青岛豪迈钢结构有限公司，住所地胶州市北京路以南，同三高速公路以东。

法定代表人：何刚，公司董事长。

委托诉讼代理人：王敏，山东康元律师事务所律师。

委托诉讼代理人：徐仁旭，山东康元律师事务所律师。

被告：**，男，1964年2月7日出生，汉族，住荣成市。

委托诉讼代理人：***，男，1971年4月10日出生，汉族，住荣成市。

被告：***，男，1971年4月10日出生，汉族，住荣成市。

被告：钱艳丽，女，1976年9月30日出生，汉族，住荣成市。

被告：夏清华，男，1969年12月2日，汉族，住荣成市。

被告：李筱梅，女，1971年5月15日出生，汉族，住荣成市。

被告：孙向阳，男，1963年3月29日出生，汉族，住荣成市。

被告：王云翔，男，1974年10月21日出生，汉族，住荣成市。

被告：修永杰，男，1966年3月18日出生，汉族，住荣成市。

上述六被告共同委托诉讼代理人：***，男，1971年4月10日出生，汉族，住荣成市。

原告中电装备青岛豪迈钢结构有限公司与被告**、***、钱艳丽、夏清华、李筱梅、孙向阳、王云翔、修永杰清算责任纠纷一案，本院于2019年4月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理，原告中电装备青岛豪迈钢结构有限公司的委托诉讼代理人王敏、徐仁旭，被告***，被告**、钱艳丽、夏清华、李筱梅、孙向阳、王云翔、修永杰共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中电装备青岛豪迈钢结构有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告**、***、钱艳丽、夏清华、李筱梅五人共同承担赔偿责任，支付原告欠款4797568.6元并支付逾期付款利息自2010年11月1日起至全部款项付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；2、依法判令被告**、孙向阳、王云翔、修永杰四人对上述债务承担连带赔偿责任；3、本案诉讼费用由被告承担。

事实与理由：原告与荣成市海川电力材料有限公司（以下简称海川电力）自2006年开始发生业务关系，至2010年10月29日，经双方对账结算，不计算未开发票部分，海川电力共欠原告11917109.4元。双方之后继续有业务往来。后经原告多次与原海川电力及电力公司的财务人员核对账目，截止2017年7月，海川电力共欠原告4797568.6元。该款经原告多次催要，海川电力对欠款一直推拖拒付。经查，2012年5月10日，高虹集团有限公司（股东为孙向阳、王云翔、**、王业晓、修永杰）受让荣成市天颐热电有限公司股权成为海川电力的股东。2012年9月11日，海川电力办理注销登记，2012年9月17日，高虹集团有限公司办理注销登记。原告认为，**、***、钱艳丽、夏清华、李筱梅系海川电力公司的清算组成员，**、孙向阳、王云翔、王业晓、修永杰为高虹集团的股东，在明知海川电力对原告公司有未清偿债务的情况下，未依法将公司解散清算事宜书面告知原告，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失依法应当承担赔偿责任；海川电力未依法清算、债务未清偿，即办理了公司注销登记，被告**、孙向阳、王云翔、修永杰作为最终受益人存在过错，应当共同承担赔偿责任。综上，被告的行为严重侵犯了原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请法院依法判如所请。

**、***、钱艳丽、夏清华、李筱梅、孙向阳、王云翔、修永杰辩称，第一、原告为国家电网系统企业，明知被诉企业已经注销，自清算结束至今已有7年之久，原告未主张权利，已超过诉讼时效，丧失胜诉权利；第二、原告诉**、***、钱艳丽、夏清华、李筱梅清算责任，应证明上述清算人员在清算过程中确有过错，并且该过错确实造成损失。2006年原告及青岛豪迈钢结构有限公司与海川电力公司、荣成市电力设备厂（以下简称电力设备厂）发生业务往来。海川电力公司将原告及青岛豪迈钢结构有限公司账目混同记载，原告也将海川电力公司和电力设备厂账目混同记载。据原告调查，截止海川电力公司清算之日，不欠原告款项，因此无需书面通知原告，因此不存在诉讼所称的清算责任。被告为高虹集团有限公司职工，受公司委派负责清算事宜，即使在清算过程中存在过错，也应当由委派的公司承担责任；第三、原告主张**、孙向阳、王云翔、修永杰对原告的损失承担连带责任，应当证明高虹集团有限公司承接的海川材料公司清算时未作处理。高虹集团有限公司为职工投资5000万元入股成立的公司，被告作为职工代表代持股份，清算后剩余41743081.20元（低于职工投资）净资产已经分配给入股全体职工，**、孙向阳、王云翔、修永杰等虽然作为注册的股东，但并未直接占有上述资产，无法承担清偿责任。据原告提供的证据材料显示，高虹集团有限公司清算注销后，未尽事宜由荣成市高虹投资中心负责。即使原告主张的债权确实存在，也应向荣成市高虹电力投资中心主张。请求驳回原告的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：原告原企业名称为青岛鲁能豪迈钢结构有限公司，于2011年7月8日名称变更为中电装备青岛豪迈钢结构有限公司。海川电力公司成立于1998年9月，原告与海川电力公司自2006年开始发生业务关系。2010年10月29日，经双方对账结算，海川电力公司给原告出具对账函载明：不计算未开发票部分，海川电力公司共欠原告11917109.4元。双方之后继续有业务往来。根据原告公司账目记载，截止2017年7月，海川电力公司尚欠原告4797568.6元。原告遂将八被告诉至本院。

根据海川电力公司工商登记资料显示，海川电力公司成立于1998年9月11日。2012年5月10日，海川电力公司做出《荣成市海川电力材料有限公司清算组决议》，清算组成员被告**、***、钱艳丽、夏清华、李筱梅在决议上签字。2012年9月5日，山东国润会计师事务所有限公司做出海川电力公司清算报告，该报告载明：海川电力公司注册资本192万元，由高虹集团有限公司100%出资。该公司清算后净资产为1939850.84元。按出资比例进行分配，截止2012年8月31日，清算分配后净资产为零。海川电力公司清算注销未尽事宜均由荣成市高虹电力投资中心负责处理。

2012年9月6日高虹集团有限公司做出《荣成市海川电力材料有限公司确认公司清算报告的股东决定》，内容为：海川电力公司股东于2012年9月6日决定确认公司清算组提交的《公司清算报告》。《公司清算报告》符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，客观、真实、合法、有效。清算后若出现债务问题由荣成市高虹电力投资中心承担。2012年9月11日，海川电力办理注销登记。

另查，高虹集团有限公司成立于2006年5月25日，系自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本50000万元，股东为王业晓（已去世）及被告修永杰、**、王云翔、孙向阳，每人认缴出资额1000万元。2012年9月15日，山东国润会计师事务所有限公司做出高虹集团有限公司清算报告，该报告载明高虹集团有限公司清算后净资产为41743081.20元。根据规定按出资者出资比例进行分配；截止2012年9月12日，清算分配后净资产为零。2012年9月16日，高虹集团有限公司召开股东会，作出《高虹集团有限公司关于确认公司清算报告的股东会决议》内容为：确认公司清算组提交的《公司清算报告》。《公司清算报告》符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，客观、真实、合法、有效。清算后若出现债务问题由荣成市高虹电力投资中心承担。2012年9月17日，高虹集团有限公司办理注销登记。

再查，荣成市高虹电力投资中心成立于2010年12月28日，系集体所有制企业。2015年10月30日该企业改制为荣成市高虹电力有限公司，改制资料中《债权债务落实情况》载明，荣成市高虹电力投资中心对外的债权债务已处理完毕，如有遗漏，由新成立的荣成市高虹电力有限公司继续负责处理。2015年11月2日，威海海源电力集团有限公司与荣成市高虹电力有限公司等公司签订《吸收合并协议》，约定由威海海源电力集团有限公司吸收合并荣成市高虹电力有限公司，荣成市高虹电力有限公司予以解散；合并后荣成市高虹电力有限公司的所有债权债务由威海海源电力集团有限公司承担。2015年11月4日荣成市高虹电力有限公司注销。

本院认为，依据《中华人民共和国民法通则》的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案，原告与海川电力公司之间存在业务关系，海川电力公司于2012年9月11日在工商局办理注销登记。海川电力公司股东高虹集团有限公司于2012年9月17日办理注销登记。工商注销登记具有对外的公示效力，因此原告若认为海川电力公司清算组成员或高虹集团有限公司的股东在两公司清算注销时侵害其权利，则在海川电力公司及高虹集团有限公司办理注销登记时就应当知道其权利受到侵害。而其在海川电力公司及高虹集团有限公司注销后时隔六年多才主张权利，已超过法律规定的诉讼时效期间。故原告的诉请，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定判决如下：

驳回原告中电装备青岛豪迈钢结构有限公司的所有诉讼请求。

案件受理费62007元，由原告中电装备青岛豪迈钢结构有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。

审　判　长　　杨君霞

人民陪审员　　宋永明

人民陪审员　　徐承海

二〇一九年九月二十日

书　记　员　　马雯雯