中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司等与海南雄胜建设工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

云南省昆明市中级人民法院 民事判决书 （2026）云01民终3327号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地云南省昆明市。 法定代表人：黄某。 委托诉讼代理人：***，建纬（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，建纬（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地广西桂平市。 法定代表人：姚某。 委托诉讼代理人：***，广西维凯律师事务所律师，特别授权代理。 原审被告：某丙公司，住所地：海南省海口市龙华区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：艾某，男，该公司员工，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，广东普罗米修（广州）律师事务所律师，特别授权代理。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司、某丙公司买卖合同纠纷一案，不服云南省昆明市盘龙区人民法院（2025）云0103民初12751号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年3月3日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***，被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***，原审被告雄胜公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回某乙公司对某甲公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由某甲公司负担。事实与理由：一、一审判决根本性错误地认定了合同结算方式与最终价款，以过程性文件取代合同约定的终局审计结算条件，属于事实认定错误。双方签订的两份《商品混凝土采购服务合同》第六条明确约定本合同采用“经建设单位认可的竣工图结算（有第三方机构认定）下浮率结算方式”，结算价格严格按照“(经审计审定的控制价-经审计审定的甲供控制价）×(1-11.36%)×(1-乙方中标下浮率4%）-违约金”的公式确定。该约定清晰地构成了一个附条件的最终结算条款，即最终价款必须建立在“经审计审定的控制价”核心参数之上。鉴于案涉工程为军事设施建设项目，其审计与结算程序具有严格的层级报批特殊性，在建设单位上级主管部门完成最终审核批复前，所谓“经审计审定的控制价”根本无法确定，合同约定的最终结算条件尚未成就。然而，一审判决完全无视明确的合同约定和军事工��审计的特殊性，仅凭某乙公司与雄胜公司单方制作、未经某甲公司最终确认的《结算确认函》（2022年6月28日及2024年1月24日），以及某乙公司与某甲公司员工***之间关于特定时间段款项的某平台聊天记录，便拼凑出所谓的“供货总金额”（17,942,70元+18,286,175元=20,080,445元）。该认定方法以过程性、阶段性的结算意向或单方陈述，直接取代了合同约定的、以最终审计为基础的刚性结算程序，严重违背了双方的真实意思表示。若按此逻辑，某甲公司在过程中以“市场单价”进行结算，将面临在最终审计价格远低于临时结算金额时，已付款项严重超付的巨大风险。二、一审判决违法突破合同相对性原则，混淆不同主体间的法律关系，将某乙公司与雄胜公司之间的债务强加于某甲公司。一审判决将“某乙公司与上诉人项目经理***某平台提及的1,794,270元”与“某乙公司与雄胜公司自行确认的18,286,175元”简单相加，作为某甲公司的应付总额。这实质上是用一份合同下的部分金额，与另一完全不同的法律关系下的结算金额进行捆绑。雄胜公司并非某甲公司与某乙公司合同的当事人，其与某乙公司之间的结算函对某甲公司没有法律约束力。一审法院将此金额直接计入某甲公司的债务，是典型的突破合同相对性行为。此外，一审判决以某甲公司支付总额远超某平台中提及金额为由，反向推论某甲公司认可了对雄胜公司债务的承担错误。首先，某甲公司支付的18,311,035.08元是基于双方全部供货历史及过程结算的累计付款，而某平台中的1,794,270元仅指向一个特定时间段的部分款项，两者时间跨度和范围完全不同，不具备可比性。其次，支付行为本身不能推定为对合同外第三方债务的追认。某甲公司的付款是基于与某乙公司的合同关系及已确认的工程量，绝不能据此反推某甲公司需为某乙公司与其他任何主体的全部交易负责。一审判决以“付款结果倒推债务构成”的推理，缺乏任何证据与法律依据，纯属主观臆测。三、一审判决关于履约保证金应全部返还的认定，与担保目的相悖，且返还条件并未成就。根据双方签署的采购服务合同第六条及第八条的明确规定，某甲公司在每次支付进度结算款时，有权扣留10%作为履约保证金；该保证金旨在担保某乙公司全面、适当地履行合同义务，其退还依法应以整个合同义务履行完毕为前提，尤其是在涉及最终审计结算的军事工程项目中，更应与项目整体竣工验收及竣工决算审计完成情况挂钩。目前，案涉项目尚未完成建设单位上级部门的最终审计批复，合同约定的最终结算条件尚未成就，整个项目的履行情况尚未最终确定。据此，一审法院关于返还该笔履约保证金缺乏事实与法律依据。 某乙公司答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。 雄胜公司陈述，本案合同与雄胜公司无关，雄胜公司在《结算确认函》上的签字仅确认使用混凝土的数量，且合同约定工程竣工决算批复后支付不超过终审价97%，现案涉混凝土部分付款条件尚未成就。 某乙公司向一审法院提出诉讼请求：判令某甲公司、雄胜公司共同支付货款3132421.82元，并从起诉之日起，以3132421.82元为基数，按年利率3.1%计算资金占用利息至付清之日止；2.本案的诉讼费用由某甲公司、雄胜公司承担。 一审法院认定事实如下：2020年10月28日，某乙公司(乙方)与某甲公司(甲方）签署了《HNN施工总承包23002项目商品混凝土、水泥采购服务合同》（合同编号：HNN/23002-04），载明：按照甲方要求，乙方将商品混凝土、水泥供到下列指定范围：工程名称：HNN施工总承包23002项目；供应范围：HNN施工总承包23002项目所有商品混凝土、水泥。预计工期为2020年10月起至2021年12月。所需的混凝土包括商品混凝土、普通硅酸盐水泥、白水泥。供货中的采购商混、水泥的品种及数量为估算，最终结算按实际供货并经验收合格的品种和数量为准。甲方授权项目经理***，总负责本合同履约。合同价格：应为到工地交货价（含税价），其单价为综合单价（含税价），该综合单价已综合考虑了包括但不限于以下费用:生产厂家自行设计或委托第三方设计产品过程中所涉及到的所有费用等全部费用；包括其他运抵至需方指定交货地点前的一切费用。工程量以实际供货并经验收合格后审计确认的工程量为准。本合同采用经建设单位认可的竣工图结算（由第三方机构审定）下浮率结算方式。结算价格为：（经审计审定的控制价-经审计审定的甲供控制价)*(1-11.36%)*（1-乙方中标报价下浮率4%）-违约金；增值税率符合财税要求。本合同单价及下浮率在合同执行期间，无论工程量、材料费、人工费、成本或其它工程风险是否变化均不作调整，合同价款最终以实际完成并经甲方审核确认的工程量结算为准。货款结算：过程结算按月办理结算。乙方每月5日前向甲方申报上月供应混凝土量的凭证(仅作为月结算工程量凭证，最终混凝土量以审计确认为准）和结算确认书，甲方应在收到月结算确认书5个工作日内与乙方核实并签字确认结算数量及金额。货款支付：货款支付前乙方应向甲方提供相应货款支付金额的增值税发票。每次货物结算支付时，支付进度结算款的90%，扣留10%作为履约保证金。甲方还应扣除乙方未（或未彻底）执行合同条款引起的违约金、赔偿款等，甲方收到相关审核人员审核签字同意，且甲方收到乙方工程进度款完税增值税发票后，28天内支付。按工程里程碑节点方式按月支付合同价款，各类工程总承包“里程碑”节点设置如下........乙方愿意与甲方共同分担建设单位迟延付款的风险，如遇建设单位迟延付款则本合同付款相应顺延，且不计利息，乙方应给予充分理解，不得视为甲方违约。 2021年2月8日，某乙公司（乙方）与某甲公司（甲方）又签署了《HNN施工总承包21030、21046-1项目商品混凝土、水泥采购服务合同》（合同编号：HNN/C08），载明：按照甲方要求，乙方将商品混凝土、水泥供到下列指定范围：工程名称：HNN施工总承包21030、21046-1项目;供应范围:HNN施工总承包21030、21046-1项目所有商品混凝土。预计工期为2021年2月至2022年8月。所需的混凝土包括商品混凝土C15、C20、C25、C30、C35、C40。供货中的采购商混的品种及数量为估算，最终结算按实际供货并经验收合格的品种和数量为准。甲方授权项目经理***，总负责本合同履约。合同价格：应为到工地交货价（含税价），其单价为综合单价（含税价），该综合单价已综合考虑了包括但不限于以下费用：生产厂家自行设计或委托第三方设计产品过程中所涉及到的所有费用等全部费用；包括其他运抵至需方指定交货地点前的一切费用。工程量以实际供货并经验收合格后审计确认的工程量为准。本合同采用经建设单位认可的竣工图结算（由第三方机构审定）下浮率结算方式。结算价格为：（经审计审定的控制价-经审计审定的甲供控制价)*（1-11.36%)*（1-乙方中标报价下浮率4%）-违约金；增值税率符合财税要求。本合同单价及下浮率在合同执行期间，无论工程量、材料费、人工费、成本或其它工程风险是否变化均不作调整，合同价款最终以实际完成并经甲方审核确认的工程量结算为准。货款结算：过程结算按月办理结算。乙方每月5日前向甲方申报上月供应混凝土量的凭证（仅作为月结算工程量凭证，最终混凝土量以审计确认为准）和结算确认书，甲方应在收到月结算确认书5个工作日内与乙方核实并签字确认结算数量及金额。货款支付：货款支付前乙方应向甲方提供相应货款支付金额的增值税发票每次货物结算支付时，支付进度结算款的90%，扣留10%作为履约保证金。甲方还应扣除乙方未（或未彻底）执行合同条款引起的违约金、赔偿款等，甲方收到相关审核人员审核签字同意，且甲方收到乙方工程进度款完税增值税发票后，28天内支付。按工程里程碑节点方式按月支付合同价款，各类工程总承包“里程碑”节点设置如下........乙方愿意与甲方共同分担建设单位迟延付款的风险，如遇建设单位迟延付款则本合同付款相应顺延，且不计利息，乙方应给予充分理解，不得视为甲方违约。 合同签订后，某乙公司陆续向某甲公司、雄胜公司提供商品混凝土。2023年12月21日某乙公司方工作人员通过某平台聊天向某甲公司合同约定的项目经理***发送了一份《某乙公司结算确认函-HNN施工总承包23002、21030、21046项目结算汇总表》的图片，其上载明客户为某甲公司，2021年10月27日至2022年1月31日合计砼款为1794270元，供应混凝土3556.5方，并称：“***：这笔是你们公司实际基础队欠的款”，***回复：“质保金”。2023年12月27日，某乙公司方人员再次通过某平台聊天发送了上述图片，并称：“***您好，这笔质保金可以申请退吗”“某队欠港力混凝土款415444.57元，看看1月份能安排150万元款过年吗”，***未予回复。2024年1月4日，某乙公司方人员在某平台聊天上称：“***，这个月能想办法弄钱过年吗”，***回复：“有难度”。 同时某乙公司也陆续向雄胜公司提供混凝土水泥，每次某乙公司供货与雄胜公司签署了销售对账单，均有雄胜公司工作人员的签字、盖章或签字与盖章。 2022年6月28日，某乙公司与雄胜公司签署了《某乙公司结算确认函-HNN施工总承包23002、21030、21046项目结算汇总表》，载明：客户名称：某丁公司、某丙公司，（1）某乙公司自2020年9月21日至2022年6月24日止已向被告雄胜公司供应混凝土共32059.5立方，合计：14308240元；（2）被告某甲公司（昆明院）汇款款项：2020年11月23日1122048元，2020年12月21日964021.87元,2021年4月14日4900000元,2021年4月29日1363009.89元，2021年9月10日993252.39元，2021年12月7日1500000元，2022年1月29日50037.97元，2022年5月18日1108276.27元，合计：12000646.39元；（3）某乙公司转入杨某帐户：2021年4月29日500000元，2021年4月30日500000元，2021年5月7日363009.89元，合计:1363009.89元。（4)借款519040.50元（该笔借款已按借款人的指定转入***账户,账号:，开户行:某银行)；（5)2020年9月21日至2022年6月4日止（某丙公司）共欠混凝土款14308240.00元，昆明院汇款12000646.39元，减去退款1363009.89元，实际收到10637636.50元，实际欠混凝土款14308240-10637636.5=3670603.50元，借款519040.50元，总计欠款:4189644.00元。说明：2020年9月21日至2022年6月4日止某丙公司合计欠某乙公司款项共肆佰壹拾捌万玖仟陆佰肆拾肆元整（￥：4189644.00）。该结算确认函上盖有某乙公司及海南雄胜公司的公章，下方备注有2022年6月28日财务确认无误，另于2024年1月24日，《某乙公司结算确认函-HNN施工总承包23002、21030、21046项目结算汇总表》仅加盖了某乙公司的财务专用章，该结算单载明：（1）某乙公司自2020年9月21日至2023年10月31日止已向某丙公司供应混凝土共41966立方，合计人民币：18286175.00元；（2）被告某甲公司（昆明院)汇款款项：2022年9月19日998690.85元,2022年12月27日801683.7元,2023年1月17日707754.74元,2023年5月31日794863.81元,2023年10月8日714341.33元，合计：4017334.43元；（3）2020年11月23日至2022年5月18日收款12000646.39元（本公司退款转入杨某帐户：1363009.89元）实际收款￥10637636.5元，2022年9月19日至2023年10月8日收款4017334.43元，共合计实际收款14654970.93元，砼款18286175元+借款519040.5元-收款14654970.93元=欠款4150244.57元。说明：2020年9月21日至2023年10月31日止被告雄胜公司累计欠某乙公司4150244.57元。该结算确认函下方备注有：“22年10月-23年4月销售方量合计4446.50方，23年5月至10月合计5460方”并有符某的签字。 2020年至2025年期间，某甲公司共计向某乙公司支付了款项18311035.08元。 另查明,某乙公司于2021年4月29日向案外人杨某转款500000元，2021年4月30日杨某将该款项转至案外人***账户，并备注：混力土退款；某乙公司于2021年4月30日向案外人杨某转款500000元，2021年5月1日杨某将该款项转至案外人***账户，并备注：混力土退款；某乙公司于2021年5月7日向案外人杨某转款363009.89元，2021年5月7日杨某将该款项转至案外人***账户，并备注：混泥土尾款。某乙公司转至杨某账户后，由杨某又转至***账户的款项总额为1363009.89元。杨某于2025年10月9日出具一份证明，载明：杨某于2019年4月1日至2023年10月1日是雄胜公司在职职工，担任采购职务杨某证明其账户分别于2021年4月29日、2021年4月30日和2021年5月7日收到某乙公司汇入的共计1363009.89元,该款项实际是雄胜公司借用杨某账户借支某乙公司的款项。该款项到账后，杨某已将款项转至雄胜公司财务***的账户。杨某在职期间,雄胜公司与某乙公司除混凝土商品之外，不存在其他商品交易。 某乙公司以某甲公司、雄胜公司告未足额支付货款并未退还质保金诉至一审主张权利。 一审法院认为：某乙公司与某甲公司分别签署了《HNN施工总承包23002项目商品混凝土、水泥采购服务合同》及《HNN施工总承包21030、21046-1项目商品混凝土、水泥采购服务合同》，上述合同系双方真实的意思表示，对双方当事人具有法律约束力。根据某乙公司提交的证据及当庭陈述，一审确认某乙公司与某甲公司存在买卖合同关系。两份合同中载明和供货的范围系HNN施工总承包23002、21030、21046-1项目的所有混凝土水泥，某乙公司与雄胜公司签署的两份结算确认函上也均载明系HNN施工总承包23002、21030、21046-1混凝土供应项目结算汇总表，由此可以确认某乙公司向雄胜公司、某甲公司供应的水泥均在上述三个项目当中。同时，某乙公司向雄胜公司供应水泥的过程中也未另行签订相应的采购服务合同，雄胜公司也未向某乙公司支付过任何款项。某乙公司向某甲公司项目经理***某平台发送的结算确认函当中载明结算金额仅为1794270元，另某乙公司在与雄胜公司最后一份确认函当中确认某乙公司向雄胜公司供货金额为18286175元，在本案查明过程中，某甲公司共计向某乙公司支付货款18311035.08元，若某甲公司不认可某乙公司向雄胜公司的供货，其支付的混凝土款项远远超过了某乙公司向某甲公司本身的供货金额。综上，一审认为某甲公司应当对某乙公司向其及雄胜公司供应的混凝土承担付款责任。 关于对本案结算确认函的确认，2022年6月28日的结算确认函中盖有雄胜公司的印章，同时结算确认函中载明了某甲公司的付款情况,对于该结算确认函的情况一审与予以采信。对于2024年1月2日的结算确认函，有雄胜公司工作人员符某的签字，符某曾在某乙公司与雄胜公司的销售对账单上进行过签字，雄胜公司在质证时未对符某在销售对账单上的签字提出过异议，故一审对签有符某签名的结算确认函予以采信。对于某乙公司与某甲公司项目经理***发送的结算确认函，虽然未盖有公章，但是***系双方在合同中约定的某甲公司的项目经理，***收到结算确认函后未提出异议，某乙公司有理由相信某甲公司的项目经理***代表某甲公司对结算确认函的内容予以确认，故一审对某乙公司提交的与某甲公司结算确认函中的金额予以确认。根据上述结算确认函，一审确认某乙公司共计向23002、21030、21046-1三个项目供货共计供货金额为1794270元+18286175元=20080445元。因某甲公司向某乙公司支付了18311035.08元，尚欠货款1769409.92元。故一审支持某甲公司向某乙公司支付货款1769409.92元。关于某甲公司认为某乙公司供货金额当中有10%的履约保证金还未满足支付条件，但本案中根据某乙公司与某甲公司签署的合同，虽然约定了履约保证金的具体数额但并未具体约定退还质保金的条件及质保期限，某甲公司当庭陈述现所供应的混凝土所用在的工程已经完工并交付使用，且某甲公司未提供证据证明某乙公司提供的混凝土存在质量问题，故一审认为供货金额中的10%的履约保证金应支付给某乙公司而不应在所支付的货款中扣除。关于某乙公司主张某甲公司已向某乙公司支付的款项中有部分款项通过案外人杨某转至雄胜公司账户借支雄胜公司使用，应在某甲公司向某乙公司支付的货款中予扣除，某乙公司提交了转账凭证等证据予以证明，但一审认为，某乙公司虽然向雄胜公司提供了混凝土，但雄胜公司并非买卖合同的相对方，其并没有支付货款的义务，某乙公司向雄胜公司借支的款项与本案买卖关系不属于同一法律关系，该款项不应在某甲公司已向某乙公司支付的货款中扣除。 关于某乙公司主张的利息，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”。第六百二十八条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”。本案中，某乙公司与某甲公司虽然约定了付款节点，但双方并未按照合同约定支付货款，某甲公司未足额向某乙公司支付货款也的确给某乙公司造成了资金占用损失，一审支持某甲公司向某乙公司支付尚欠货款为基数按年利率3.1%自起诉之日即2025年4月15日起至货款付清之日止支付资金占用利息不违反上述法律规定，一审予以支持。关于雄胜公司是否就上述债务承担共同还款责任。一审认为，在某乙公司提交的证据不足以证明雄胜公司系买卖合同的相对方的情况下，根据合同的相对性，雄胜公司不应当就上述债务承担还款责任。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第二百六十四条及《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定，判决：“一、被告某甲公司于本判决生效之日起十日内向原告某乙公司支付货款1769409.92元并支付资金占用利息（以尚欠货款为基数自2025年4月15日起至货款付清之日止按照年利率3.1%计算）;二、驳回原告某乙公司的其他诉讼请求。案件受理费31860元由被告某甲公司负担17997元及保全费5000元，由原告某乙公司负担13863元。” 二审中，某甲公司提交以下证据：1、21030、201046-123002项目概算审核书及施工总承包合同及补充协议，欲证实案涉项目的概算已经业主单位审核，具备根据合同约定计算单价的基础的事实；2.另案应诉、举证通知书及民事裁定书、编制报告各一份，欲证实案涉混凝土已包含在另案工程款中的事实； 某乙公司质证认为，对概算审核书的真实性、合法性、关联性不认可。本案审理的是某甲公司与某乙公司之间的买卖合同关系，某乙公司并非项目承包方，不应对工程审定结果承担风险。且该概算审核书是某甲公司私下委托第三方所作，材料数据均由电建提供，不能真实反映案涉混凝土的价款，审定数据不客观真实。且从审定结果看，业主方是保留了风险金和暂列金给某甲公司的，该款项已足够某甲公司承担风险。某甲公司却将风险利用买卖合同形式转嫁给某乙公司不合理不公平。另外从审核概算书内容看来，其中项目的审定结果比某甲公司自己报审金额有巨大差异，如果没有某乙公司的混凝土，如何审定金额多出如此巨大的误差。合同约定无论工程量、材料费、人工费、成本或者其他工程风险是否变化均不作调整的内容显失公平。某甲公司不将所有混凝土进行报审，不承认近5千方的量是想不支付价款，而多获得工程价款。施工总承包合同及补充协议部分未载明签订时间，故对该证据的真实性、合法性由法院认定，但该证据与本案无关。对另案应诉、举证通知书等材料的真实性、合法性、关联性不认可。 雄胜公司质证认为，概算审核书及合同的来源不清，故对于该证据的真实性、合法性无法确认，对关联性由法院认定。对另案应诉、举证通知书等材料的真实性、合法性认可，但不认可证明目的。 就此，本院对概算审核书及施工总承包合同及补充协议以及另案诉讼材料的真实性予以确认，对于某甲公司提交该证据欲证实的案件事实，本院将结合其他证据予以认定。 本案经二审审理确认的事实与一审判决确认的事实相一致，本院予以确认。 综合诉辩双方观点，本案争议焦点为：某甲公司是否应当向某乙公司承担案涉混凝土价款的给付义务以及案涉混凝土价款应当如何认定？ 本院认为，《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人。买受人支付价款的合同。”本案中，某甲公司与某乙公司签订的《HNN施工总承包23002项目商品混凝土、水泥采购服务合同》及《HNN施工总承包21030、21046-1项目商品混凝土、水泥采购服务合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，某乙公司履行了交付商品混凝土的义务，某甲公司应当履行价款给付义务。对于双方争议的应付混凝土价款如何认定的问题。本案中，某乙公司主张案涉合同项下的混凝土分别交付于某甲公司以及某甲公司承包项目的实际施工方雄胜公司，故某乙公司分别依据某甲公司员工***以及雄胜公司加盖公章、符某签字的《结算确认函》明确的两部分合计金额主张应付价款，某甲公司则抗辩认为某乙公司向雄胜公司供货部分的价款不应由其公司承担，同时认为案涉混凝土的价款应当按照双方签订合同约定的“经建设单位认可的竣工图结算（有第三方机构认定）下浮率结算方式”，结算价格严格按照“(经审计审定的控制价-经审计审定的甲供控制价）×(1-11.36%)×(1-乙方中标下浮率4%）-违约金”的公式确定，现某甲公司已实际严重超付了案涉价款。就此，本院依法认定评判如下：第一，对于某乙公司向雄胜公司供货部分的价款是否应由某甲公司支付的问题。本案中，某甲公司与某乙公司签订的《HNN施工总承包23002项目商品混凝土、水泥采购服务合同》及《HNN施工总承包21030、21046-1项目商品混凝土、水泥采购服务合同》明确案涉23002、21030、21046-1项目混凝土的买受人主体就是某甲公司，虽然其中部分施工项目实际经某甲公司交由雄胜公司完成，但属某甲公司与雄胜公司之间的权利义务关系，并不约束出卖人某乙公司。某乙公司在完成供货后，依照合同明确的买受人主体向某甲公司主张价款具有事实和法律依据。现某甲公司主张一审错误突破合同相对性原则，将雄胜公司施工范围内所供混凝土价款强加于某甲公司的上诉观点因与合同约定相悖而不能成立，本院不予支持。第二，对于案涉混凝土价款如何认定的问题。首先，本案中，虽然双方签订的采购服务合同第六条约定：“本合同采用经建设单位认可的竣工图结算（有第三方机构认定）下浮率结算方式”，结算价格严格按照“(经审计审定的控制价-经审计审定的甲供控制价）×(1-11.36%)×(1-乙方中标下浮率4%）-违约金。”但在合同履行期间，经某甲公司明确授权的总负责本合同履约的项目经理***确认的《结算确认函》中对于某乙公司向某甲公司交付的3556.5立方混凝土及销售金额为1794270元价款进行了有效确认。同时雄胜公司亦先后两次分别以加盖公章及经其公司工作人员符某签字确认的《结算确认函》的方式对收到某乙公司交付的41966立方混凝土及销售金额为18286175元进行了确认，该两部分《结算确认函》均载明了具体金额，内容明确、意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，且在某乙公司员工梁某通过某平台聊天方式与某甲公司负责本合同履约的项目经理***明确主张对账金额时，***并未提出异议，故可以认定某乙公司与某甲公司该结算对价款给付达成了有效的合意，《结算确认函》可以作为认定双方应付价款的依据。其次，虽然二审中某甲公司提交了案涉工程的概算审核书，但从该审核书的签章情况看仅有第三方审核方的签章，在某乙公司并不认可其真实性的情况下，亦无明确的证据证实该审核报告所明确的金额为案涉工程最终概算审核结果，另外，本案审理中，某甲公司亦明确案涉工程的“建设单位认可竣工图结算”目前尚未作出，故现某甲公司主张依据该概算审核书认定本案混凝土价款，且认为已经严重超付价款的上诉观点不能成立。最后，对于某甲公司主张认为合同价款的10%作为履约保证金予以扣留的观点。本院认为，双方合同约定在每次支付进度结算款时，扣留10%作为履约保证金为合同履约担保，但合同并未对退还履约保证金的情形和条件进行约定，而经审理查明案涉合同供货义务已经全部完成，某甲公司并无证据证实某乙公司所供混凝土存在质量问题，故在此情况下，履约保证金的担保目的已实现，再无继续占用的必要，应予返还。综上，一审依据《结算确认函》认定本案混凝土应付价款为1794270元+18286175元=20080445元，扣减某甲公司已实际向某乙公司支付的18311035.08元后，确认某甲公司应向某乙公司支付剩余货款1769409.92元的处理并无不当。同时一审根据某乙公司的诉请，以该欠付价款为基数确定由某甲公司按照年利率3.1%的利息标准，向某乙公司支付自2025年4月15日（一审起诉之日）起至款项实际清偿之日止的资金占用利息的认定处理并无不当，本院予以维持。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及处理正确，本院予以维持。上诉人某甲公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百二十一条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费31860元，由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 本判决生效后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向一审法院申请强制执行，申请强制执行的期限为两年。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月二十四日 书记员*** 判后告知书 【本裁判依据的法律条文】《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人。买受人支付价款的合同。”《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条规定：“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。”《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。” 【裁判生效时间】第二审人民法院的裁判文书在送达后即发生法律效力。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行。义务履行人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决生效后，判后告知书即为执行通知，负有履行义务的当事人应当按照判决确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，人民法院可以立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期间为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。 被执行人未按照执行通知要求履行判决确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行，也可联系一审承办法官（***）履行。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。 【执行管辖法院】发生法律效力的裁判文书由第一审人民法院（昆明市盘龙区人民法院）执行。