云南省水利水电投资有限公司、凤庆县电力实业开发有限公司等物权确认纠纷民事二审民事判决书

云南省临沧市中级人民法院 民事判决书 (2022)云09民终130号 上诉人（原审原告）：云南省水利水电投资有限公司。住所地：云南省昆明市穿金路140号水利大厦二楼。 法定代理人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，云南勤业律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，云南勤业律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 被上诉人（原审被告）：凤庆县电力实业开发有限公司。住所地：云南省临沧市凤庆县凤山镇凤城接官亭265-1号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，云南天外天（临沧）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 原审第三人：凤庆县水务局。住所地：云南省临沧市凤庆县凤山镇凤梧路39号。 法定代表人：***，该局局长。 上诉人云南省水利水电投资有限公司（以下简称云南水投公司）因与被上诉人凤庆县电力实业开发有限公司（以下简称凤庆电力公司）、原审第三人凤庆县水务局（以下简称凤庆水务局）物权确认纠纷一案，不服云南省凤庆县人民法院（2021）云0921民初863号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 云南水投公司上诉请求：1.撤销云南省凤庆县人民法院（2021）云0921民初864号民事判决；2.依法支持云南水投公司的全部诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费用由凤庆电力公司负担。事实和理由：一、一审法院遗漏生要案事实，导致一审法院作出错误判决。（一）一审判决遗漏了认定各方系除按国有行政性资产管理协议书约定认定外，还应按照46号实施细则进行认定。云南水投公司系根据《云南省农村水电增效扩容改造项目建设管理实施细则》（云水电[2013]46号）有关规定，与凤庆县水务局签订《云南省农村水电增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议书》。凤庆电力公司一审中对前述（云水电[2013]46号）内容的真实性予以认可。即在国有行政性资产管理协议书签订前，云南水投公司已按照云南省水利厅、云南省财政厅通知向凤庆电力公司四座电站增效扩容项目拨付了资金，此时系按照（云水电[2013]46号）及云南省财政厅、云南省水利厅的通知执行。即使协议书未签订，云南水投公司仍应按照（云水电[2013]46号）规定注入资金，并按（云水电[2013]46号）第二十五条规定对注入资金形成的国有行政性资产占有、管理、监督。因此，国有行政性资产管理协议书是否签订不影响本案所涉水电站资金铁投入及所形成资产的占有、管理，一审判决不应抛开（云水电[2013]46号）规定的内容，单纯以国有行政性资产管理协议书认定各方关系。（二）一审法院遗漏了云南水投公司注入资金系财政性资金，所收收益系上缴云南省财政厅的案件事实。根据云南水投公司提交的《云南省财政厅云南省水利厅关于下达2013年农村水电增效扩容项目中央财政补助级省级配套资金的通知》《云南省财政厅云南省水利厅关于下达2014年农村水电增效扩容项目中央财政补助的通知》《云南省财政厅云南省水利厅关于下达2014年农村水电增效扩容项目省级配套资金的通知》（云财建[2014]102号）、《云南省财政厅云南省水利厅关于下达2016年农村水电增效扩容项目中央财政补助及省级配套清算资金的通知》（云财建[2016]246号）可明确看出，云南水投公司注入凤庆电力公司四座电站增效扩容项目资金为国家及云南省财政性资金。根据（云水电[2013]46号）第二十六条规定的国有行政性资产收益纳入财政“收支两条线”管理，着力于支持水利产业发展，主要用于农村水电事业的发展、新农村建设和农民增收解困等，以及庭审过程中云南水投公司、凤庆县水务局等各方对4%收益代收代缴事实的陈述可以明确看出4%的收益云南水投仅是代缴，代缴后全部均须上缴到云南省财政厅。（三）一审法院遗漏了《国有行政性资产管理协议书》已明确注入资金形成资产系国有行政性资产的重要事实。一审判决认定“协议没有关于该笔资金投入后形成的资产为物权的任何约定”，但实际上，《国有行政性资产管理协议书》前言部分开宗明义明确点明了“中央和省级财政资金投入增效扩容项目形成的资产为国有行政性资产”，并在此基础上就下文内容进行约定，即协议书早已明确注入资金忽称的资产系国有行政性资产，并非债权。（四）一审法院遗漏凤庆电力公司明确知晓注入资金投资而并非债权的事实。二、国有行政性资产管理协议书签订的目的。从协议书签订的目的看，协议书明确了“为确保云南省农村水电站增效扩容改造项目形成的国有行政性资产的安全完整和保值增值，防止国有行政性资产流失，促进我省农村水电事业的可持续发展，促进我省社会主义新农村建设，特签订本管理协议”，在前述协议签订目的下，才有了下文关于水电站增效扩容改造项目财政性资金的注入、资金注入所形成的国有行政性资产的管理、监督及国有行政性资产4%收益的收缴等条款。国有行政性资产管理协议书各方真实意思表示。1.国有行政性资产管理协议收系根据46号实施细则规定进行签订，协议书主要内容与46号实施细则规定一致。而46号实施细则第二十八条明确规定了该细则由云南省水利厅、云南省财政厅负责解释，云南省水利厅、云南省财政厅均认为云南水投公司注入的资金形成的国有行政性资产，并非债权。2.作为本协议一方的凤庆水务局当庭陈述可明确看出，凤庆水务局也认为本案所涉四座电站增效扩容部分资金系财政性资金，产生的收益均上缴至国库，形成的资产属于国有行政性资金，签订的协议系财政性资金使用监管及国有行政性资产的管理、监督。3.作为本协议一方的凤庆电力公司，如前所述，其对云南水投注入的资金形成资产系国有行政性资产，而注入资金并非借款是清楚知晓的。4.根据《中华人民共和国民法典》第四百六十六条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款泊含义。”第一百四十二条第一款“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”结合前述分析的协议书前言明确“中央和省级财政资金投入增效扩容项目形成的资产为国有行政性资产”协议名称、协议内容通篇出现了国有行政资产、协议内容主要是财政性资金使用监管及国有行政性资产的管理、监督、从协议签订的行为性质和目的，明确了云南水投公司注入资金形成的资产系国有行政性资产。5.单纯只关注协议书中出现的“以债权方式投入”“在行政性收益未能按照协议约定按季缴纳时以债转股方式处置”等表述，此种情况下，否认云南水投公司注入资金系投资，并间接认定云南水投注入资金系债权，完全违背了资金注入的目的。 凤庆电力公司答辩称：1.本案是普通的民事诉讼，双方在本案中是平等的民事主体，不应适用规范性文件，一审认定事实清楚，本案属于民事纠纷，不具有行政性质。2.本案中形成的资产收益属于利息，协议的本质是属于借贷协议，云南水投公司投入的资金是债权，合同中约定了债转股。 凤庆水务局述称，凤庆县水务局是受云南水利厅委托，承担凤庆县农村水电站增效扩容改造项目形成的国有行政性资产进行日常监督管理，为确保项目资金的安全合规使用和国有行政性资产保值增值，与云南水投公司及项目业主签订《云南省水利水电增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议》，并按照协议规定权利义务履行职责。 云南水投公司向一审法院起诉请求：1.确认云南水投公司注入永和一级水电站增效扩容项目1950000元所形成的永和一级水电站50%的资产属于水利国有资产（国有行政性资产），由云南水投公司占有、管理；2.请求确认云南水投公司注入凤庆电力公司永和一级水电站增效扩容项目资金1950000元所形成的资产收益共计366500元（暂计算至2021年3月31日）属于水利国有资产（国有行政性资产），由云南水投公司征收、分配；3.本案诉讼费用由凤庆电力公司承担。 一审法院认定事实：一、2015年8月25日，根据《云南省农村水电增效扩容改造项目建设管理实施细则》（云水电【2013】46号）的有关规定，云南省水投公司（甲方）与凤庆电力公司（乙方）、凤庆水务局（丙方）签订《云南省农村水电增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议书》，协议书约定：一、受云南省水利厅委托，云南水投公司、凤庆县水利（水务）局负责对永和一级水电站的国有行政性资产进行管理。二、永和一级水电站位于凤庆县凤山镇，改造后装机容量1000KW，核算总投资3980000.45元，中央资金和省级到位资金以财政厅下达的资金计划文件及项目实际资金到账凭证为准，其他部分由业主自筹和银行贷款解决。建设起止年限为2013年12月至2014年12月。三、永和一级水电站建成投产之日起，国有行政性资产收益采取固定回报的方式收取。基于目前的经营状况和电价水平，年投资回报率暂定为4%，今后根据实际情况进行调整。四、从2015年1月1日开始，丙方于每季度结束之日起5个工作日内按年投资回报率4%，向乙方缴纳国有行政性资产收益。五、丙方不得私自处置永和一级水电站的国有行政性资产。涉及国有行政性资产的核销、转让、出售、置换、损失、报废等情形的，丙方提出处置报告报乙方，经乙方上报审核批准后按相关规定办理。（一）甲方权利义务：1.代行国有行政性资产的监督管理职能，确保国有行政性资产保值增值。2.征收并分配国有行政性资产收益，建立反哺“三农”的长效机制。3.为保证增效扩容改造项目中，中央和省级资金的安全和规范使用，甲方根据本协议、“招投标代理协议”及“机电设备采购合同”等相关资料办理拨款手续。（二）乙方权利义务：1.受省水利厅委托，对农村水电站增效扩容改造项目形成的国有行政性资产进行日常监督管理，并按年4%债权收益率代征国有行政性资产收益。（三）丙方权利义务：1.确保永和一级水电站在2013年12月开工建设，2014年12月建成投产。负责永和一级水电站安全运营。2.从2015年1月1日开始，按中央和省级资金总额的4%向乙方缴纳国有行政性资产收益（中央资金和省级到位资金以财政厅下达的资金计划文件及项目实际资金到账凭证为准）。国有行政性资产收益按季度缴纳，于每季度结束5个工作日缴纳年度应缴金额的1/4，逾期缴纳的每天加收应缴金额3%的滞纳金。3.若丙方连续2个季度不能按时足额缴纳国有行政性资产收益，甲方将投入永和一级水电站的中央和省级资金，按其在本次增效扩容项目初设批复总投资所占比例实行债转股，参与永和一级水电站的经营管理。2021年1月15日，凤庆县人民法院作出（2021）云0921破申1号民事裁定，受理了凤庆县电力公司的破产清算申请，并于2021年1月18日作出（2021）云0921破1号民事决定，指定云南天外天（临沧）律师事务所担任凤庆县电力公司的管理人。凤庆县电力公司进入破产程序后，向云南水投公司发送《债权申报通知》，要求云南水投公司申报债权，云南水投公司认为其注入凤庆电力公司永和一级的1950000元资金所形成的资产属于国有行政性资产，不属于凤庆电力公司，遂向人民法院提起民事诉讼。以上事实有云南水投公司、凤庆电力公司举证予以证明，对证据的真实性、合法性予以采信，证据的关联性以认定为准。 一审法院认为，因本案协议签订履行和发生争议在2021年1月1日民法典实施以前并延续至民法典实施以后，故本案应适用《中华人民共和国民法典》。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条的规定，依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。云南省水投公司与凤庆县电力公司之间签订的《云南省农村水电增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议书》合法有效，系双方真实意思表示，未违反相关法律强制性规定，且已经实际履行，予以确认。协议对签约双方均有约束力，履行该协议所产生的一切法律后果应当受民事法律规范的调整。《云南省农村水电增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议书》约定云南省水投公司该笔行政性资金以债权方式投入，在行政性收益未能按照协议约定按季度缴纳时以债转股方式处置，协议没有关于该笔资金投入后所形成的资产为物权的任何约定，云南省水投公司提交的关于凤庆电力公司资产情况的证据无法与协议内容关联，无法形成合法有效符合民事诉讼法律证据规则要求的证据锁链，证据不能证明云南省水投公司诉讼主张。云南省水投公司作为国有企业，与凤庆电力公司以及第三人签订《云南省农村水电增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议书》，协议约定将国有行政性资金以债权方式注入，并约定年回报率4%，但未约定该笔资金关联的相关物权变动条款。其所投入的资金既要求收取每年4%国有行政性资产收益，在凤庆县电力公司发生破产清算时又要求确认该笔资金所形成的资产为物权而不考虑物产损益的做法和诉讼主张，既不符合《云南省农村水电增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议书》的约定，也不符合民法典的规定，与践行社会主义核心价值观中的诚信友善，平等公正核心价值观相违背，无法解决云南省水投公司陈述的其所面临的国有行政性资产管理问题，该诉讼主张没有事实依据和法律依据，不予支持。案件审理过程中为解决云南省水投公司面临的问题，多方协调数月，以期促成云南水投公司、凤庆电力公司以及凤庆电力公司债权人之间达成和解，最终实现凤庆电力公司破产案件和解，三方利益平衡的和谐共赢局面，但最终收效甚微。希望在本案裁判后期望依然存此可能性，有关各方当事人对促成和解继续努力。 综上，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，（法释〔2020〕15号）第一条第三款的规定，判决：驳回云南省水利水电投资有限公司诉讼请求。本案收取案件受理费22,260元，由云南省水利水电投资有限公司承担。 二审中，当事人没有提交新证据。 经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案争议焦点为云南水投公司主张确认云南水投公司注入永和水电站增效扩容项目资金1950000元所形成的永和一级水电站50%的资产享有占有、管理等物权是否成立。 本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但法律另有规定的除外。”本案中，云南水投公司、凤庆水利（水务）局、凤庆电力公司协商一致，按《云南省农村水电增效扩容改造项目建设管理实施细则》的有关规定，签订了《云南省农村水电增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议书》，该协议合法有效，各签约方均应按协议约定履行各自义务。《云南省农村水电增效扩容改造项目建设管理实施细则》（云水电[2013]46号）第三章资金预算计划及管理第十条载明：“省财政将增效扩容改造项目的中央和省级配套资金以资本金的方式注入云南水投公司，云南水投公司按照相关规定和要求以债权方式注入增效扩容改造项目业主公司，接受资金的项目单位按长期负债进行核算，以‘专项应付款’做财务处理。各级财政主管部门要跟踪专项资金的使用情况，会同县级水行政主管部门督促项目法人落实自筹资金。”第二十六条载明：“增效扩容改造项目中央和省级配套资金形成的国有行政性资产，债权收益纳入财政收支两条线管理，着力于支持水利产业发展，主要用于农村水电事业的发展、新农村建设和农民增收解困、公益性水利融资成本以及必要的征管费用开支，具体办法另行制定。”第二十七条载明：“增效扩容改造项目的国有行政性资产债权收益采取固定回报的方式收取，基于目前的经营状况和电价水平，年债权收益率暂定为4%，今后根据实际情况进行调整。”双方产生纠纷源自于因履行2015年8月25日《云南省农村水电站增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议书》。云南水投公司注入永和一级水电站增效扩容改造项目资金1950000元，凤庆电力公司按长期负债进行核算，以“专项应付款”做账务处理，符合云南省水利厅云南省财政厅关于印发云南省农村水电增效扩容改造项目建设管理实施细则（云水电[2003]46号）第三章第十条的规定。云南水投公司以注入的资金形成资产系国有行政性资产，一审遗漏了《国有行政性资产管理协议书》已明确注入资金形成资产系国有行政性资产，并非债权。据前述文件及《国有行政性资产管理协议书》认定云南水投公司与凤庆电力公司就永和一级水电站投资资金形成资产并据此可获得相应的收益达成一致，前述文件及《国有行政性资产管理协议书》规定、约定，云南水投公司可获得增效扩容改造项目的国有行政资产债权收益也仅指向年债权4%收益，而非享有永和一级水电站50%资产的物权。据此，云南水投公司主张其注入资金获得永和一级水电站增效扩容项目1950000元所形成的50%的资产享有占有、管理等物权，未有相应的证据证明，缺乏事实和法律根据，本院不予支持。一审法院认定云南水投公司注入永和一级水电站增效扩容项目资金1950000元为债权，并未否定该资金为国有行政性资产的性质。据此，一审法院驳回云南水投公司诉讼请求并无不当，应予维持。 综上所述，云南省水利水电投资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费25332元，由云南省水利水电投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二二年四月二十六日 书记员***